מאחורי שני המרכזים הפיננסיים השולטים בכותרות — DIFC ו-ADGM — מפעיל איחוד האמירויות תחום שיפוט תאגידי שלישי שעושה בשקט נתח עצום מהעבודה: המרכז התאגידי הבינלאומי של ראס אל ח'יימה, הידוע בכול בשם RAK ICC. זהו מרשם החברות של ראס אל ח'יימה, הצפונית באמירויות, והוא הפך לאחד הכלים הנפוצים ביותר למבנה תאגידי בינלאומי במפרץ. עבור חברות אחזקה, כלים למטרה מיוחדת, מבני משפחה והשקעה חוצת גבולות, חברת RAK ICC היא לעתים קרובות מאוד סוס העבודה השקט במרכז התכנון.
RAK ICC גם מובן באופן שגוי בהרחבה — מתואר ברישול כ"חברת אופשור", על כל אי-הדיוק שביטוי זה נושא. מאמר זה הוא הראשון בסדרה ש-Polaris מפרסמת על RAK ICC, והוא היסודי שבהם: מהו RAK ICC באמת, מסגרת המשפט המקובל שעליה הוא פועל, סוגי החברה והישות שהוא מציע, מה ישויות אלה רשאיות ואינן רשאיות לעשות, כיצד הן ממוסות, והשימושים שלהם הן מיועדות. מאמרים מאוחרים יעמיקו במבנים בודדים; זוהי מפת השטח.
מהו RAK ICC
RAK ICC הוא מרשם תאגידי — רשות המאגדת, רושמת ומנהלת חברות — שהוקם בצו אמירי מס' 12 לשנת 2015, כפי שתוקן בצו מס' 4 לשנת 2016. הוא נוצר באמצעות איחוד שני מרשמים קיימים בראס אל ח'יימה: RAK International Companies, שפעל בעבר תחת האזור החופשי של ראס אל ח'יימה, ו-RAK Offshore, שפעל בעבר תחת רשות ההשקעות של ראס אל ח'יימה. איחוד השניים תחת רשות מודרנית אחת העניק לראס אל ח'יימה בית מאוחד אחד, מנוהל היטב, לחברות בינלאומיות. כדאי לדייק בנוגע למה ש-RAK ICC אינו: הוא אינו אזור חופשי במובן הסחרי, וחברת RAK ICC אינה רישיון להפעלת חנות או משרד מאויש באיחוד האמירויות. RAK ICC רושם חברות שתכליתן להחזיק נכסים ולעשות עסקים בזירה הבינלאומית.
מסגרת משפט מקובל — עם אפשרות בחירה בבתי משפט
ספר הכללים המהותי לחברות RAK ICC הוא תקנות החברות העסקיות של RAK ICC משנת 2018, מכשיר מודרני שנוסח על עקרונות המשפט המקובל ומוכר באופן רחב לכל מי שעבד עם משטרי החברות הבינלאומיות של תחומי שיפוט מבוססים של משפט מקובל. אופי משפט מקובל זה הוא אחת הסיבות ש-RAK ICC נוח ליועצים ולצדדים נגדיים בינלאומיים: המושגים — מניות, דירקטורים, חברים, שעבודים, המשכיות — מתנהגים כפי שמצפה מהם איש מקצוע של משפט מקובל.
התכונה המבדילה באמת את RAK ICC, עם זאת, היא יישוב הסכסוכים. חברת RAK ICC אינה כלואה בבתי המשפט המקומיים. במסגרת הסדרים ש-RAK ICC הקים עם שני המרכזים הפיננסיים של המשפט המקובל באיחוד האמירויות, חברת RAK ICC יכולה לבחור — במסמכי ההתאגדות שלה או בחוזיה — שסכסוכים יוכרעו בידי בתי המשפט של DIFC או בתי המשפט של ADGM, שניהם בתי משפט של משפט מקובל בשפה האנגלית, ולא בידי בתי המשפט המקומיים. מזכר ההבנות עם ADGM ועם בתי המשפט של ADGM נחתם בנובמבר 2017, ומסלול מקביל קיים אל בתי המשפט של DIFC. ההשפעה המעשית משמעותית: מבנה RAK ICC בעלות נמוכה יכול להיות משולב עם פורום יישוב הסכסוכים של מרכז פיננסי מהשורה הראשונה — אפשרות שאף מרשם אופשור קלאסי אינו יכול להציע מתוך אותה מדינה.
סוגי החברות והישויות
RAK ICC אינו מוצר יחיד. תקנות החברות העסקיות מספקות תפריט של מבנים, ובחירת המבנה הנכון היא ההחלטה הממשית הראשונה בכל התקשרות מול RAK ICC. הטבלה שלהלן מציגה את הסוגים העיקריים.
| סוג | מה זה | שימוש טיפוסי |
|---|---|---|
| חברה מוגבלת במניות (CLS) | חברת העסקים הבינלאומית הסטנדרטית; אחריות החבר מוגבלת להון המניות שלא נפרע | אחזקה, השקעה, סחר בינלאומי — ברירת המחדל |
| חברת תיק נפרד (SPC) | ישות משפטית אחת המחולקת לתיקים ממוגנים, או תאים | בידוד נכסים והתחייבויות לפי תיק; מבנים בסגנון קרן |
| חברה מוגבלת בערבות (CLG) | החברים מתחייבים לסכום קבוע; אין צורך בהון מניות | מלכ״רים, מועדונים ועמותות; ניהול רכוש משותף |
| חברה בלתי מוגבלת | חברה שאחריות חבריה אינה מוגבלת | מבני נישה שבהם אחריות בלתי מוגבלת מקובלת או רצויה |
| חברת תכלית מוגבלת | חברה שמטרותיה מוגבלות לתכלית יחידה ומוצהרת | איגוח ומימון למטרה מיוחדת |
| קרן RAK ICC | ישות משפטית ללא בעלים, הנשלטת בידי מסמך ייסוד ותקנון | הורשה, תכנון עיזבון והגנת נכסים |
מה חברת RAK ICC רשאית — ואינה רשאית — לעשות
כלל ההפעלה הבודד החשוב ביותר הוא גם המובן באופן שגוי לעתים הקרובות ביותר. חברת RAK ICC רשאית לנהל עסק פעיל בזירה הבינלאומית — סחר בינלאומי, ייעוץ, השקעה, אחזקה ורישוי של קניין רוחני, בעלות על אוניות וכלי טיס, ושימוש כחברת אחזקה לנכסים ולחברות בנות בכל מקום בעולם. מה שאינה רשאית לעשות הוא לנהל עסק מסחרי ביבשת איחוד האמירויות; לשם כך נדרש רישיון יבשתי או של אזור חופשי. עם זאת, היא רשאית להחזיק נכסים באיחוד האמירויות — ובכלל זה, חשוב לציין, נדל״ן באזורים ייעודיים ומניות של חברות באיחוד האמירויות — והיא רשאית להחזיק חשבונות בנק באיחוד האמירויות. סוכן רשום באיחוד האמירויות הוא חובה, ורישומי החברה נשמרים באופן פרטי ולא מוצבים במרשם ציבורי. אותו שילוב — יכולת תפעול בינלאומית, יכולת אחזקת נכסים באיחוד האמירויות, סודיות, ודרישת סוכן רשום השומרת על ניהול נאות של המבנה — הוא שמגדיר את הצעת RAK ICC.
תובנות קשורות
DIFC פותח את משטר ה-Prescribed Company לכל — וממקם את ספק השירות במרכזומשטר ה-Prescribed Company של DIFC, תקנות 2024 וההתייעצות של 2026 — החלופה של משפט מקובל ביבשת.DIFC מול ADGM ב-2026: ההשוואה המעודכנת להקמת ישויותשני המרכזים הפיננסיים של המשפט המקובל שבבתי המשפט שלהם חברת RAK ICC יכולה לבחור — בהשוואה.נאמנויות מול קרנות באיחוד האמירויות: מתי להשתמש בכל אחת והיכן להתאגדכיצד קרנות פועלות, ומתי כל כלי הוא הנכון לתכנון הורשה והון.קרנות RAK ICC: שכבת ההון וההורשה
לצד חברות, RAK ICC מציע קרנות, הנשלטות בידי תקנות הקרנות של RAK ICC משנת 2019 ומעודנות בתיקונים מאוחרים. קרן היא יצור משפטי מסוג שונה מחברה. אין לה בעלים: אין לה מניות ואין לה בעלי מניות. תחת זאת היא מחזיקה נכסים בשמה, מובאת לקיום בידי מייסד, מנוהלת בידי מועצה, ועשוי לפקח עליה אפוטרופוס — כל זאת לטובת נהנים נקובים בשם או תכלית מוגדרת, במסגרת מסמך ייסוד ומערכת תקנונים.
אותה תכונת היעדר-בעלים היא בדיוק מה שהופך את הקרן לכלי הורשה והגנת נכסים. נכסים המוכנסים לקרן אינם בבעלות המייסד באופן אישי עוד, דבר העשוי למקם אותם מחוץ להישג ידן של תביעות אישיות עתידיות, וחשוב מכך, מחוץ לכללי ההורשה הכפויה החלים בתחומי שיפוט רבים — ומאפשר למשפחה לקבוע כיצד עובר ההון בין הדורות בתנאיה שלה. תכנון נפוץ ואפקטיבי משלב קרן RAK ICC בקודקוד המבנה עם חברות RAK ICC תחתיה כשכבות האחזקה לנכסים בודדים. מאמר מאוחר בסדרה זו יבחן את קרנות RAK ICC במלואן.
החזקת נדל״ן באיחוד האמירויות דרך RAK ICC
אחד השימושים המעשיים ביותר של ישות RAK ICC הוא החזקת נדל״ן באיחוד האמירויות. ל-RAK ICC יש מזכר הבנות עם הרשות בראס אל ח'יימה האחראית לקרקע ולנכסים, המאפשר למשקיעים לרכוש ולרשום נכסים באמירות בשם מבנה RAK ICC; וישויות RAK ICC יכולות להחזיק נכסים גם באזורי בעלות מלאה ייעודיים בדובאי. החזקת נדל״ן דרך חברה או קרן ולא בשם פרטי נושאת השלכות ממשיות: היא יכולה לפשט את ההעברה העתידית של הנכס, משום שמניות או זכויות בקרן עוברות בעוד שהבעלות עצמה אינה עוברת; היא יכולה לאחד כמה נכסים תחת מבנה אחד; ועם קרן, היא יכולה לשלב את הנכס בתוכנית הורשה קוהרנטית ולא להותירו חשוף להליכי צו ירושה. אלה החלטות מבניות בעלות ממדים מסיים ורגולטוריים, והן מתגמלות תכנון מכוון.
מס: חברה באיחוד האמירויות, לא מקלט מס
המילה "אופשור" נצמדת ל-RAK ICC ויוצרת תפיסה שגויה מתמשכת. חברת RAK ICC היא חברה באיחוד האמירויות. היא מאוגדת באיחוד האמירויות, והיא נמצאת בתחולת משטר מס החברות של איחוד האמירויות שהונהג ב-2023. היותה חברת RAK ICC אינה פוטרת אותה ממס. התווית "אופשור" מתארת את היקף הפעילות של החברה — עסק בינלאומי ולא עסק ביבשת איחוד האמירויות — ולא סטטוס מס.
בפועל, חברת אחזקה אמיתית נושאת לעתים קרובות מעט מס חברות או כלל אינה נושאת מס, משום שדיבידנדים ורווחי הון ממימוש של אחזקות מניות מזכות יכולים להיכלל בפטור ההשתתפות, ולעסק קטן מתחת לסף הרלוונטי עשויה להיות גישה להקלת העסקים הקטנים. אך זוהי תוצאה של אופן סיווג הכנסת החברה לפי החוק — ולא תכונה אוטומטית של תווית RAK ICC. הדרך המדויקת לחשוב על חברת RAK ICC היא כעל ישות באיחוד האמירויות שעמדת המס שלה תלויה במה שהיא עושה ובמה שהיא מרוויחה, ושיש לתכננה, כמו כל חברה באיחוד האמירויות, כשהמהות וכללי מס החברות באמת לנגד העיניים.
העתקת מקום התאגדות: העברת חברה פנימה — או החוצה
RAK ICC תומך בהמשכיות, המנגנון שבאמצעותו חברה משנה את תחום השיפוט של רישומה מבלי להתפרק ולהיווצר מחדש. חברה המאוגדת במקום אחר — במרכז אופשור קלאסי, או בתחום שיפוט אחר לחלוטין — יכולה להמשיך את קיומה לתוך RAK ICC, תוך שמירה על זהותה המשפטית, חוזיה, היסטוריה ונכסיה בשלמותם; וחברת RAK ICC יכולה, באותה מידה, להמשיך את קיומה החוצה אל תחום שיפוט אחר. עבור קבוצות המאחדות חברות אופשור ותיקות לתוך איחוד האמירויות, או המייעלות מבנה שצבר ישויות בכמה מקומות, ההמשכיות היא הכלי שהופך את המעבר לנקי ולא משבש. זו אחת הסיבות ש-RAK ICC מופיע כה לעתים קרובות בעבודת ארגון מחדש והעתקת מקום התאגדות.
הסוכן הרשום — ומדוע RAK ICC דורש כזה
לכל חברה וקרן של RAK ICC חייב להיות, בכל עת, סוכן רשום באיחוד האמירויות. זוהי אינה אפשרות בחירה, וזו נקודת הבדל משמעותית: ב-DIFC וב-ADGM תפקיד ספק השירותים התאגידיים המקביל הוא, על פי הכללים הנוכחיים, לעתים קרובות נתון לבחירה. הסוכן הרשום מספק את המשרד הרשום, מתחזק את הרישומים הסטטוטוריים והחשבונאיים — הנשמרים באופן פרטי, לא מוגשים בפומבי — מטפל בהגשות, והוא ממשק המבנה מול רשם ה-RAK ICC. מכיוון שהסוכן הוא חלק קבוע וחובה במבנה, בחירת הסוכן היא החלטה מבנית ולא מינהלית. סוכן יכול שומר על החברה במעמד תקין, על רישומיה נקיים ועל הגשותיה עדכניות — וזה ההבדל בין מבנה איתן באמת לבין מבנה שהוא רשום בלבד.
- RAK ICC — המרכז התאגידי הבינלאומי של ראס אל ח'יימה — הוא מרשם החברות של ראס אל ח'יימה, שנוצר בצו אמירי מס' 12 לשנת 2015 משני מרשמים קודמים, ואחד מתחומי השיפוט הנפוצים ביותר במפרץ למבנה תאגידי בינלאומי.
- חברותיו פועלות לפי תקנות החברות העסקיות של RAK ICC משנת 2018, מבוססות משפט מקובל, ו — באופן ייחודי — יכולות לבחור בבתי המשפט של DIFC או ADGM ליישוב סכסוכים.
- RAK ICC מציע תפריט ישויות: חברות מוגבלות במניות, חברות תיק נפרד, חברות מוגבלות בערבות, חברות בלתי מוגבלות וחברות תכלית מוגבלת, וקרנות RAK ICC להורשה ולהגנת נכסים.
- חברת RAK ICC רשאית לנהל עסק בינלאומי פעיל ולהחזיק נכסים באיחוד האמירויות ובכלל זה נדל״ן, אך אינה רשאית לסחור ביבשת איחוד האמירויות; סוכן רשום באיחוד האמירויות הוא חובה.
- חברת RAK ICC היא חברה באיחוד האמירויות בתחולת מס החברות של איחוד האמירויות — לא פטור מס אוטומטי; עמדת המס שלה תלויה בהכנסתה ובפעילותה.
נקודת המבט של Polaris
Polaris היא סוכן רשום ושותפה של RAK ICC, ומבני RAK ICC הם חלק ליבתי מעבודת התאגידים, האחזקה וההורשה שאנו עושים עבור לקוחות. מדריך זה הוא הראשון בסדרה; מאמרים מאוחרים יעמיקו בקרנות, במבני אחזקה, בהעתקת מקום התאגדות ובשאלת בתי המשפט של RAK ICC. אם אתם שוקלים חברה או קרן של RAK ICC — או תוהים אם מבנה קיים עדיין הנכון — נוכל למפות אותו אל מול הנכסים והתוכניות שלכם. Polaris מייעצת בנושא מבנה תאגידי, קרנות והקמת ישויות באיחוד האמירויות ברחבי RAK ICC, DIFC ו-ADGM.
לתיאום ייעוץ →