在占据头条的两个金融中心——DIFC 与 ADGM——之外，阿拉伯联合酋长国还运营着第三个公司司法管辖区，它低调地承担着其中极大一部分的工作：哈伊马角国际企业中心，世人普遍以 RAK ICC 相称。它是哈伊马角的公司登记机构——哈伊马角是七个酋长国中最靠北的一个——并已成为海湾地区国际公司架构使用最广泛的载体之一。对于控股公司、特殊目的载体、家族架构与跨境投资而言，一家 RAK ICC 公司往往正是整个设计核心处那匹默默耕耘的“主力马”。
RAK ICC 也被广泛误解——常被笼统地称作“一家离岸公司”，连同这个说法所带有的种种含糊不清。本文是 Polaris 就 RAK ICC 所发表系列文章中的第一篇，也是奠基的一篇：阐述 RAK ICC 究竟是什么、它所依循的普通法框架、它所提供的公司与实体类型、这些实体可以做什么、不可以做什么、如何纳税，以及它们为何种用途而设。后续文章将就各类具体架构作更深入的探讨；本文则是这片版图的总览之图。
RAK ICC 究竟是什么
RAK ICC 是一家公司登记机构——一个负责设立、登记并管理公司的主管机构——依据《2015年第12号酋长令》设立，并经《2016年第4号法令》修订。它是通过整合哈伊马角原有的两家登记机构而成立的：此前在哈伊马角自由贸易区下运营的 RAK 国际公司，以及此前在哈伊马角投资局下运营的 RAK 离岸。把两者合并归入一个统一的现代化主管机构之下，使哈伊马角拥有了一个整合统一、治理良好的国际公司家园。有必要明确说明 RAK ICC 不是什么：它不是贸易意义上的自由区，一家 RAK ICC 公司也并非在阿联酋经营一家商店或一间配备员工办公室的牌照。RAK ICC 所登记的公司，其目的在于持有资产并在国际范围内开展业务。
一个普通法框架——并可选择适用法院
RAK ICC 公司的实体规则手册，是《2018年 RAK ICC 商业公司条例》，这是一部依普通法原则起草的现代法规，对于任何与成熟普通法司法管辖区国际公司制度打过交道的人而言，大体都不陌生。这种普通法特质，正是 RAK ICC 让国际顾问与交易对手感到顺手的原因之一：股份、董事、成员、押记、续存等概念，其运作方式都与一位普通法从业者所预期的相一致。
不过，真正令 RAK ICC 与众不同的特征，是争议解决。一家 RAK ICC 公司并不局限于本地法院。根据 RAK ICC 与阿联酋两个普通法金融中心所建立的安排，一家 RAK ICC 公司可以选择——在其章程性文件或合同中——将争议交由DIFC 法院或 ADGM 法院裁决，这两者都是以英语审理的普通法法院，而不必交由境内法院。与 ADGM 及 ADGM 法院签订的谅解备忘录于2017年11月签署，通往 DIFC 法院的路径也与之并行存在。其实际效果意义重大：一个低成本的 RAK ICC 架构，可以与一个顶级金融中心的争议解决机构相配套——这是任何传统离岸登记处都无法在同一个国家境内提供的选项。
公司与实体类型
RAK ICC 并非单一一种产品。《商业公司条例》提供了一份架构清单，而选对其中一种，正是任何 RAK ICC 业务中第一个真正的决定。下表列出主要类型。
| 类型 | 它是什么 | 典型用途 |
|---|---|---|
| 股份有限公司（CLS） | 标准的国际商业公司；成员责任以未缴股本为限 | 控股、投资、国际贸易——默认选择 |
| 独立投资组合公司（SPC） | 一个法律实体划分为相互隔离的投资组合（即“单元”） | 按投资组合隔离资产与负债；基金式架构 |
| 担保有限公司（CLG） | 成员担保一笔固定金额；无须股本 | 非营利组织、俱乐部与协会；共有物业管理 |
| 无限公司 | 一家成员责任不受限制的公司 | 无限责任可被接受或属意时所用的小众架构 |
| 限定目的公司 | 一家宗旨限于单一、明确目的的公司 | 证券化与特殊目的融资 |
| RAK ICC 基金会 | 一个无所有者、受章程与细则管辖的法律实体 | 传承、遗产规划与资产保护 |
一家 RAK ICC 公司可以——以及不可以——做什么
最重要的一条运营规则，也是最常被误解的一条。一家 RAK ICC 公司可以在国际范围内开展实际业务——国际贸易、咨询、投资、知识产权的持有与许可、船舶与飞机的所有权，以及作为控股公司持有全球任何地方的资产与子公司。它不可以做的，是在阿联酋本土境内开展商业经营；要做到这一点，需要一张本土或自由区牌照。然而，它可以持有阿联酋的资产——其中重要的是指定区域内的房地产以及阿联酋公司的股份——它也可以持有阿联酋的银行账户。在阿联酋设立一名注册代理人是强制性的，而公司的记录是私密保存的，而非置于公开登记册之上。正是这种组合——国际经营能力、阿联酋资产持有能力、保密性，以及一项使架构得到妥善管理的注册代理人要求——界定了 RAK ICC 的价值主张。
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在公司之外，RAK ICC 还提供基金会，受《2019年 RAK ICC 基金会条例》管辖，并经其后的修订加以完善。基金会与公司是法律意义上截然不同的两类“生物”。它是无所有者的：它没有股份，也没有股东。它以自己的名义持有资产，由一名设立人促成其设立，由一个理事会运作，并可由一名监管人对其进行监督——这一切都是为了指定受益人或某项确定目的的利益，并依循一份章程与一套细则。
正是这种无所有者的特质，使基金会成为一件传承与资产保护的工具。置入基金会的资产，不再由设立人个人所有，这可使其置于未来个人索赔所及范围之外，并且重要的是，置于许多司法管辖区所适用的强制继承规则之外——从而让一个家庭得以按自己的意愿，决定财富如何在世代之间传承。一种常见且有效的设计，是在架构顶端设一个 RAK ICC 基金会，其下设若干 RAK ICC 公司，作为各项具体资产的控股层。本系列稍后的一篇文章将对 RAK ICC 基金会作全面探讨。
通过 RAK ICC 持有阿联酋房地产
RAK ICC 实体最实用的用途之一，是持有阿联酋房地产。RAK ICC 与哈伊马角负责土地与房产的主管机构签有一份谅解备忘录，允许投资者以 RAK ICC 架构的名义在该酋长国购买并登记房产；同时，RAK ICC 实体也可以在迪拜指定的永久产权区域内持有房产。通过一家公司或一个基金会、而非以个人名义持有房地产，会带来实实在在的影响：它可以简化资产最终的转让，因为流转的是股份或基金会权益，而权属本身并不变动；它可以把数处房产整合于一个架构之下；并且，借助一个基金会，它可以把房产纳入一个连贯一致的传承计划，而不致使其暴露于遗嘱认证程序之下。这些都是带有税务与监管维度的架构决策，值得加以审慎设计。
税务：一家阿联酋公司，而非避税天堂
“离岸”一词如影随形地附着在 RAK ICC 之上，造成了一种挥之不去的误解。一家 RAK ICC 公司是一家阿联酋公司。它在阿联酋注册成立，并落入2023年引入的阿联酋企业税制度的适用范围之内。它并不会仅仅因为是一家 RAK ICC 公司，就获得免税。“离岸”这一标签所描述的，是公司的活动范围——即从事国际业务而非阿联酋本土业务——而非一种税务身份。
在实务中，一家真正的控股公司往往承担很少、甚至不承担企业税，因为股息以及处置合格股权所得的收益可以落入参股豁免范围，而一家低于相关门槛的小型企业则可能享有小型企业减免。但这只是公司收入在法律上如何被定性的结果——并非 RAK ICC 这一标签自带的特征。看待一家 RAK ICC 公司的准确方式，是把它视为一个阿联酋实体，其税务地位取决于它做什么、赚什么；并且，它应当像任何一家阿联酋公司一样，在设计时切实把实质与企业税规则放在心上。
迁册：把一家公司迁入——或迁出
RAK ICC 支持“续存”（continuation），即一家公司在不被清算、不被重新设立的情况下变更其注册司法管辖区的机制。一家在别处注册成立的公司——无论是在一个传统离岸中心，还是在另一个完全不同的司法管辖区——都可以续存进入 RAK ICC，并保持其法律身份、合同、历史与资产完好无损；同样，一家 RAK ICC 公司也可以续存迁出至另一个司法管辖区。对于那些把遗留的离岸公司整合进阿联酋、或对一个已在多地累积了实体的架构加以理顺的集团而言，续存正是那件让迁移得以干净利落、而非伤筋动骨的工具。这也是 RAK ICC 在重组与迁册工作中如此频繁出现的原因之一。
注册代理人——以及 RAK ICC 为何要求设立一名
每一家 RAK ICC 公司与基金会，都必须始终在阿联酋设有一名注册代理人。这并非可有可无，而是一个意味深长的区别之处：在 DIFC 与 ADGM，与之相当的企业服务提供商角色，依据现行规则往往是可由当事人自行选择的。注册代理人提供注册办公地址，维护法定记录与会计记录——私密保存，而非公开备案——办理各项申报，并充当架构与 RAK ICC 登记官之间的对接窗口。由于代理人是架构中一个永久且强制的组成部分，对代理人的选择便是一个结构性决定，而非一项行政事务。一名能力出众的代理人，会让公司维持良好状态、记录清晰、申报及时——而这正是一个真正稳健的架构、与一个仅仅完成了登记的架构之间的区别。
- RAK ICC——哈伊马角国际企业中心——是哈伊马角的公司登记机构，由《2015年第12号酋长令》在两家早先的登记机构基础上设立，是海湾地区国际公司架构使用最多的司法管辖区之一。
- 其公司依循普通法性质的《2018年 RAK ICC 商业公司条例》运作，并且——这一点尤为独特——可以选择由 DIFC 法院或 ADGM 法院进行争议解决。
- RAK ICC 提供一份实体清单：股份有限公司、独立投资组合公司、担保有限公司、无限公司与限定目的公司，以及用于传承与资产保护的 RAK ICC 基金会。
- 一家 RAK ICC 公司可以开展实际的国际业务，并持有包括房地产在内的阿联酋资产，但不可以在阿联酋本土境内经营；设立一名阿联酋注册代理人是强制性的。
- 一家 RAK ICC 公司是一家落入阿联酋企业税范围内的阿联酋公司——并非自动免税；其税务地位取决于其收入与活动。