Detrás de los dos centros financieros que dominan los titulares — el DIFC y el ADGM — los Emiratos Árabes Unidos operan una tercera jurisdicción corporativa que, con discreción, asume una enorme parte del trabajo: el RAK International Corporate Centre, conocido universalmente como RAK ICC. Es el registro de sociedades de Ras Al Jaima, el más septentrional de los siete emiratos, y se ha convertido en uno de los vehículos más utilizados para la estructuración corporativa internacional en el Golfo. Para sociedades de cartera, vehículos de propósito especial, estructuras familiares e inversión transfronteriza, una sociedad de RAK ICC es, muy a menudo, el discreto caballo de tiro situado en el centro del diseño.
RAK ICC también se malinterpreta a menudo — descrito a la ligera como «una sociedad extraterritorial», con toda la imprecisión que esa expresión arrastra. Este artículo es el primero de una serie que Polaris publica sobre RAK ICC, y es el fundacional: qué es realmente RAK ICC, el marco de common law sobre el que funciona, los tipos de sociedad y de entidad que ofrece, qué pueden y qué no pueden hacer esas entidades, cómo tributan y para qué usos están pensadas. Los artículos posteriores profundizarán en estructuras concretas; este es el mapa del territorio.
Qué es RAK ICC
RAK ICC es un registro corporativo — una autoridad que constituye, registra y administra sociedades — establecido por el Decreto Emiral n.º 12 de 2015, modificado por el Decreto n.º 4 de 2016. Se creó consolidando dos registros preexistentes de Ras Al Jaima: RAK International Companies, que antes operaba bajo la RAK Free Trade Zone, y RAK Offshore, que antes operaba bajo la RAK Investment Authority. Reunir a ambos bajo una única autoridad moderna dotó a Ras Al Jaima de un hogar consolidado y bien gobernado para las sociedades internacionales. Conviene ser preciso sobre lo que RAK ICC no es: no es una zona franca en el sentido comercial, y una sociedad de RAK ICC no es una licencia para explotar una tienda o una oficina con personal en los EAU. RAK ICC registra sociedades cuyo propósito es tener activos y hacer negocios a escala internacional.
Un marco de common law — con opción de tribunales
El cuerpo normativo sustantivo de las sociedades de RAK ICC es el RAK ICC Business Companies Regulations 2018, un instrumento moderno redactado sobre principios de common law y, en líneas generales, familiar para cualquiera que haya trabajado con los regímenes de sociedades internacionales de las jurisdicciones de common law consolidadas. Ese carácter de common law es una de las razones por las que RAK ICC resulta cómodo para los asesores y las contrapartes internacionales: los conceptos — acciones, administradores, socios, cargas, continuación — se comportan tal como un profesional del common law espera que lo hagan.
Sin embargo, el rasgo que de verdad distingue a RAK ICC es la resolución de controversias. Una sociedad de RAK ICC no está confinada a los tribunales locales. En virtud de los acuerdos que RAK ICC ha establecido con los dos centros financieros de common law de los EAU, una sociedad de RAK ICC puede elegir — en sus documentos constitutivos o en sus contratos — que sus controversias sean resueltas por los Tribunales del DIFC o los Tribunales del ADGM, ambos tribunales de common law en lengua inglesa, en lugar de los tribunales onshore. El memorando de entendimiento con el ADGM y los Tribunales del ADGM se firmó en noviembre de 2017, y existe una vía paralela hacia los Tribunales del DIFC. El efecto práctico es significativo: una estructura de RAK ICC de bajo coste puede combinarse con el foro de resolución de controversias de un centro financiero de primer nivel — una opción que ningún registro extraterritorial clásico puede ofrecer desde dentro del mismo país.
Los tipos de sociedad y de entidad
RAK ICC no es un producto único. El Business Companies Regulations ofrece un menú de estructuras, y elegir la adecuada es la primera decisión real en cualquier encargo de RAK ICC. La siguiente tabla expone los principales tipos.
| Tipo | Qué es | Uso típico |
|---|---|---|
| Sociedad Limitada por Acciones (CLS) | La sociedad internacional estándar; la responsabilidad del socio se limita al capital social no desembolsado | Tenencia, inversión, comercio internacional — la opción por defecto |
| Sociedad de Carteras Segregadas (SPC) | Una sola entidad jurídica dividida en carteras aisladas, o células | Aislamiento de activos y pasivos por cartera; estructuras de tipo fondo |
| Sociedad Limitada por Garantía (CLG) | Los socios garantizan un importe fijo; no se exige capital social | Entidades sin ánimo de lucro, clubes y asociaciones; gestión de propiedad compartida |
| Sociedad de Responsabilidad Ilimitada | Una sociedad en la que la responsabilidad de los socios no está limitada | Estructuras de nicho en las que la responsabilidad ilimitada es aceptable o deseada |
| Sociedad de Propósito Restringido | Una sociedad cuyo objeto se limita a un único fin declarado | Titulización y financiación de propósito especial |
| Fundación de RAK ICC | Una entidad jurídica sin dueño, gobernada por una carta fundacional y unos estatutos | Sucesión, planificación patrimonial y protección de activos |
Qué puede — y qué no puede — hacer una sociedad de RAK ICC
La regla operativa más importante es también la que con más frecuencia se malinterpreta. Una sociedad de RAK ICC puede ejercer actividad operativa a escala internacional — comercio internacional, consultoría, inversión, la tenencia y la licencia de propiedad intelectual, la propiedad de buques y aeronaves, y actuar como sociedad de cartera de activos y filiales en cualquier parte del mundo. Lo que no puede hacer es desarrollar actividad comercial onshore dentro del continente de los EAU; para ello se requiere una licencia continental o de zona franca. Sí puede, en cambio, tener activos en los EAU — incluidos, y esto es importante, bienes inmuebles en zonas designadas y acciones de sociedades de los EAU — y puede tener cuentas bancarias en los EAU. Es obligatorio un agente registrado en los EAU, y los registros de la sociedad se mantienen privados en lugar de figurar en un registro público. Esa combinación — capacidad operativa internacional, capacidad de tenencia de activos en los EAU, confidencialidad y un requisito de agente registrado que mantiene la estructura debidamente administrada — es lo que define la propuesta de RAK ICC.
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Junto a las sociedades, RAK ICC ofrece fundaciones, regidas por el RAK ICC Foundations Regulations 2019 y perfeccionadas por modificaciones posteriores. Una fundación es un animal jurídico de naturaleza distinta a la de una sociedad. Carece de dueño: no tiene acciones ni accionistas. En su lugar, posee activos a su propio nombre, es creada por un fundador, está dirigida por un consejo y puede contar con un guardián que la supervise — todo ello en beneficio de beneficiarios designados o de un fin definido, al amparo de una carta fundacional y de un conjunto de estatutos.
Esa condición de carecer de dueño es precisamente lo que convierte a la fundación en un instrumento de sucesión y de protección de activos. Los activos aportados a una fundación dejan de ser propiedad personal del fundador, lo que puede situarlos fuera del alcance de futuras reclamaciones personales y, lo que es importante, fuera de las reglas de legítima forzosa que rigen en muchas jurisdicciones — permitiendo a una familia determinar cómo se transmite el patrimonio entre generaciones según sus propios términos. Un diseño habitual y eficaz combina una fundación de RAK ICC en la cúspide de una estructura con sociedades de RAK ICC por debajo como capas de tenencia de activos concretos. Un artículo posterior de esta serie examinará a fondo las fundaciones de RAK ICC.
Tener inmuebles en los EAU a través de RAK ICC
Uno de los usos más prácticos de una entidad de RAK ICC es tener inmuebles en los EAU. RAK ICC tiene un memorando de entendimiento con la autoridad de Ras Al Jaima responsable del suelo y la propiedad, que permite a los inversores comprar y registrar inmuebles en el emirato a nombre de una estructura de RAK ICC; y las entidades de RAK ICC también pueden tener propiedades en zonas designadas de pleno dominio de Dubái. Tener bienes inmuebles a través de una sociedad o de una fundación, en lugar de a título personal, tiene consecuencias reales: puede simplificar la eventual transmisión del activo, porque lo que se mueve son las acciones o los intereses en la fundación, mientras que el título en sí no se mueve; puede consolidar varias propiedades bajo una sola estructura; y, con una fundación, puede integrar el inmueble en un plan de sucesión coherente en lugar de dejarlo expuesto a la sucesión testamentaria. Son decisiones de estructuración con dimensiones fiscales y regulatorias, y recompensan un diseño deliberado.
Fiscalidad: una sociedad de los EAU, no un paraíso fiscal
La palabra «offshore» se adhiere a RAK ICC y genera un equívoco persistente. Una sociedad de RAK ICC es una sociedad de los EAU. Se constituye en los EAU y queda comprendida en el ámbito del régimen del impuesto de sociedades de los EAU introducido en 2023. No está, por el hecho de ser una sociedad de RAK ICC, exenta de impuestos. La etiqueta «offshore» describe el perímetro de actividad de la sociedad — negocio internacional y no negocio en el continente de los EAU — no un estatus fiscal.
En la práctica, una verdadera sociedad de cartera soporta a menudo poco o ningún impuesto de sociedades, porque los dividendos y las plusvalías por la enajenación de participaciones cualificadas pueden quedar comprendidos en la exención por participación, y una pequeña empresa situada por debajo del umbral pertinente puede acceder a la bonificación para pequeñas empresas. Pero eso es resultado de cómo se caracterizan los ingresos de la sociedad con arreglo a la ley — no un rasgo automático de la etiqueta RAK ICC. La forma exacta de concebir una sociedad de RAK ICC es como una entidad de los EAU cuya posición fiscal depende de lo que hace y de lo que gana, y que debería diseñarse, como cualquier sociedad de los EAU, teniendo realmente presentes la sustancia y las reglas del impuesto de sociedades.
Redomiciliación: trasladar una sociedad hacia dentro — o hacia fuera
RAK ICC admite la continuación, el mecanismo por el cual una sociedad cambia su jurisdicción de registro sin ser liquidada y vuelta a crear. Una sociedad constituida en otro lugar — en un centro extraterritorial clásico o en otra jurisdicción cualquiera — puede continuarse hacia RAK ICC, conservando intactas su identidad jurídica, sus contratos, su historia y sus activos; y una sociedad de RAK ICC puede, igualmente, continuarse hacia otra jurisdicción. Para los grupos que consolidan en los EAU sociedades extraterritoriales heredadas, o que racionalizan una estructura que ha acumulado entidades en varios lugares, la continuación es la herramienta que hace que el traslado sea limpio y no disruptivo. Es una de las razones por las que RAK ICC aparece con tanta frecuencia en el trabajo de reestructuración y redomiciliación.
El agente registrado — y por qué RAK ICC exige uno
Toda sociedad y fundación de RAK ICC debe contar, en todo momento, con un agente registrado en los EAU. Esto no es opcional, y constituye un punto de diferencia relevante: en el DIFC y el ADGM, el papel equivalente de proveedor de servicios societarios es, conforme a las normas actuales, a menudo electivo. El agente registrado aporta el domicilio social, mantiene los registros legales y contables — custodiados de forma privada, no presentados públicamente — gestiona las presentaciones y es la interfaz de la estructura con el Registrador de RAK ICC. Dado que el agente es una parte permanente y obligatoria de la estructura, la elección del agente es una decisión estructural y no administrativa. Un agente solvente mantiene la sociedad en regla, sus registros limpios y sus presentaciones al día — que es la diferencia entre una estructura genuinamente robusta y otra que está meramente registrada.
- RAK ICC — el RAK International Corporate Centre — es el registro de sociedades de Ras Al Jaima, creado por el Decreto Emiral n.º 12 de 2015 a partir de dos registros anteriores, y una de las jurisdicciones más utilizadas del Golfo para la estructuración corporativa internacional.
- Sus sociedades funcionan con arreglo al RAK ICC Business Companies Regulations 2018, de common law, y — de forma distintiva — pueden elegir los Tribunales del DIFC o los Tribunales del ADGM para la resolución de controversias.
- RAK ICC ofrece un menú de entidades: sociedades limitadas por acciones, sociedades de carteras segregadas, sociedades limitadas por garantía, sociedades de responsabilidad ilimitada y de propósito restringido, y fundaciones de RAK ICC para la sucesión y la protección de activos.
- Una sociedad de RAK ICC puede desarrollar actividad internacional operativa y tener activos en los EAU, incluidos bienes inmuebles, pero no puede operar comercialmente onshore en el continente de los EAU; es obligatorio un agente registrado en los EAU.
- Una sociedad de RAK ICC es una sociedad de los EAU comprendida en el ámbito del impuesto de sociedades de los EAU — no una exención fiscal automática; su posición fiscal depende de sus ingresos y de su actividad.
La perspectiva de Polaris
Polaris es agente registrado y socio de RAK ICC, y las estructuras de RAK ICC son una parte esencial del trabajo corporativo, de tenencia y de sucesión que realizamos para nuestros clientes. Esta guía es la primera de una serie; los artículos posteriores profundizarán en las fundaciones, las estructuras de tenencia, la redomiciliación y la cuestión de los tribunales de RAK ICC. Si está sopesando una sociedad o una fundación de RAK ICC — o se pregunta si una estructura existente sigue siendo la adecuada — podemos cotejarla con sus activos y sus planes. Polaris asesora en materia de estructuración societaria, fundaciones y constitución de entidades en los EAU en RAK ICC, el DIFC y el ADGM.
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