Qué preserva la redomiciliación
La gran ventaja de la redomiciliación frente a la disolución y posterior reconstitución es la continuidad. La empresa conserva su personalidad jurídica, de modo que los contratos, las cuentas bancarias, las relaciones con las contrapartes, las inscripciones ante los reguladores y el historial de la sociedad sobreviven al traslado. No hay periodo de liquidación, ni novación de contratos, ni necesidad de volver a firmar los acuerdos. La entidad cambia su jurisdicción de registro y sigue siendo la misma persona jurídica.
Esto resulta especialmente valioso para las estructuras de tenencia en las que la entidad posee activos, contratos o licencias cuyo traslado sería complicado. Una sociedad holding de las Islas Vírgenes Británicas con participaciones en 10 filiales puede redomiciliarse al territorio continental de los EAU y mantener esas mismas participaciones, sin necesidad de tramitar 10 transmisiones de acciones por separado.
Requisitos
La jurisdicción de origen debe permitir la redomiciliación de salida, y la mayoría de las jurisdicciones offshore habituales lo permiten: Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Seychelles y Mauricio. La empresa debe superar una prueba de solvencia y demostrar que la redomiciliación no perjudica a los acreedores. El proceso exige presentar documentación tanto ante el registro de la jurisdicción de salida como ante el registro de los EAU, acompañada de los documentos societarios certificados.
Aplicaciones estratégicas
En las operaciones de fusiones y adquisiciones, la redomiciliación permite al vendedor trasladar al territorio continental un vehículo de tenencia offshore antes de una venta. Así, basta con una única transmisión de acciones en los EAU, en lugar de una venta repartida entre varias jurisdicciones. En el plano bancario, las empresas redomiciliadas acceden a la banca del territorio continental, mucho más sencilla que la banca offshore en el actual entorno de KYC. En el plano fiscal, una entidad redomiciliada puede acogerse a la red de convenios de los EAU como empresa residente en el país.
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La redomiciliación, esto es, la continuidad jurídica de una empresa extranjera en los EAU sin disolverla ni constituirla de nuevo, suele responder a una de cuatro motivaciones: la consolidación de sustancia en el marco del nuevo impuesto mínimo global (Pilar Dos/DMTT); el coste o la inestabilidad de la jurisdicción actual (Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Seychelles); el acceso a la banca, ya que las entidades registradas en los EAU abren cuentas con más facilidad que los vehículos offshore; y la residencia personal de los titulares reales. El argumento económico rara vez se sostiene solo en la fiscalidad de los EAU, dado que el impuesto de sociedades del 9 % no es cero. Pesa más el efecto combinado de la sustancia, el acceso a la banca, el acceso a los convenios (los EAU cuentan con más de 140 convenios para evitar la doble imposición) y la movilidad personal que aportan las visas de residencia.
Quién cumple los requisitos: qué jurisdicciones pueden continuar su existencia en los EAU
| Jurisdicción de los EAU | Admite la continuación de entrada desde | Notas |
|---|---|---|
| DIFC | Unas 80 jurisdicciones que permiten la continuación de salida | La opción más habitual para gestoras de fondos y family offices |
| ADGM | Jurisdicciones de common law, entre ellas las Islas Caimán, las Islas Vírgenes Británicas, las Bermudas y Jersey | Una opción frecuente para gestoras de activos |
| RAKICC | La mayoría de las jurisdicciones de common law; las Islas Vírgenes Británicas y Belice son la procedencia predominante | Pensada para sociedades holding |
| JAFZA Offshore | Jurisdicciones seleccionadas, caso por caso | Adecuada para estructuras de tenencia inmobiliaria |
| Territorio continental | Limitado; no es el destino de entrada habitual | Las consideraciones de sustancia son distintas |
La mecánica: un proyecto de 8 a 14 semanas
El proceso se desarrolla en dos tramos. El tramo de salida, en la jurisdicción actual, exige un acuerdo del consejo de administración, la aprobación de los accionistas, un aviso a los acreedores (por lo general de 21 días), un justificante de finiquito fiscal y un certificado de buena situación. El tramo de entrada, en los EAU, requiere los documentos constitutivos de la nueva entidad en los EAU, las declaraciones de titularidad real (UBO), las comprobaciones de AML y KYC sobre todos los administradores y titulares reales, y una copia traducida del certificado de buena situación. Después, el registro de los EAU emite una orden de continuación, y la jurisdicción de origen solo da de baja la entidad una vez aportado el certificado de los EAU. Bien ejecutado, el proyecto se cierra en un plazo de 8 a 14 semanas; mal ejecutado, se atasca por consentimientos de acreedores pendientes o por retrasos en el finiquito fiscal.
Consecuencias fiscales y el cálculo del Pilar Dos
En la mayoría de las jurisdicciones, la continuación no constituye una enajenación presunta a efectos fiscales locales. La entidad conserva sus valores contables fiscales, sus pérdidas acumuladas (con arreglo a las normas locales) y su historial contable. En los EAU, la entidad queda sujeta al impuesto de sociedades desde el primer ejercicio que comience en la fecha de continuación o después de ella. El régimen QFZP es accesible cuando la entidad se ubica en una zona franca cualificada y cumple las condiciones de sustancia y de renta cualificada. Para las grandes multinacionales, el impuesto mínimo global (el DMTT en los EAU, del 15 % sobre los grupos consolidados con una facturación igual o superior a 750 millones de euros) altera el cálculo: a una filial residente en los EAU gravada al 9 % se le puede elevar el tipo hasta el 15 % en virtud del DMTT, lo que reduce la diferencia con las jurisdicciones de mayor tributación. Para los grupos por debajo del umbral de 750 millones de euros, se mantiene el tipo del 9 %.
El árbol de decisión práctico
Tres preguntas de diagnóstico suelen bastar para decidir si la redomiciliación es la respuesta adecuada. Primera: ¿genera la jurisdicción actual fricciones de sustancia, bancarias o de cumplimiento que los EAU resolverían? Segunda: ¿es el coste de la continuación inferior al de empezar de cero y migrar los contratos? Tercera: ¿están dispuestos los titulares reales a obtener la residencia en los EAU, sin la cual las ventajas fiscales personales son limitadas? Cuando la respuesta a las tres es afirmativa, la continuación suele ser la vía más clara. Cuando la entidad existente es pequeña, inactiva o tiene pocos contratos, empezar de cero en los EAU y liquidar el vehículo antiguo suele resultar más rápido.
- La continuación conserva la entidad jurídica: el mismo número de registro para los contratos, la banca y los derechos de propiedad intelectual.
- El cumplimiento de los requisitos depende de cada par concreto de jurisdicciones; DIFC, ADGM y RAKICC son los principales destinos de entrada.
- El plazo realista es de 8 a 14 semanas de principio a fin, y los avisos a acreedores y el finiquito fiscal son los puntos donde más se demora el proceso.
- La mayoría de las jurisdicciones tratan la continuación como una operación fiscalmente neutra, pero el Pilar Dos/DMTT de los EAU altera el cálculo para los grandes grupos.
- Para las entidades con poca actividad o inactivas, constituir una empresa nueva suele salir más barato que la continuación.
La perspectiva de Polaris
Polaris asesora en toda la estrategia de redomiciliación, desde la evaluación de viabilidad hasta la presentación de documentos, la coordinación con los reguladores y la gestión del cumplimiento posterior al traslado.
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