Перерегистрация компании в ОАЭ: как перенести бизнес, не начиная с нуля

Корпоративная редомициляция и перенос компании

Что сохраняет редомициляция

Главное преимущество редомициляции перед ликвидацией с последующим повторным учреждением — непрерывность. Компания сохраняет правосубъектность: договоры, банковские счета, отношения с контрагентами, регуляторные регистрации и корпоративная история переживают перенос. Нет ни периода свёртывания деятельности, ни новации договоров, ни повторного подписания соглашений. Юридическое лицо просто меняет юрисдикцию регистрации, оставаясь тем же субъектом права.

Это особенно ценно для холдинговых структур, где компания владеет активами, договорами или лицензиями, передача которых сопряжена с трудностями. Холдинговая компания на BVI с долями в 10 дочерних обществах может пройти редомициляцию на материковую территорию ОАЭ и продолжать владеть теми же долями — без 10 отдельных сделок по передаче долей.

Требования

Юрисдикция происхождения должна допускать редомициляцию за рубеж — большинство распространённых офшорных юрисдикций (BVI, Каймановы острова, Сейшелы, Маврикий) это разрешают. Компания должна пройти проверку платёжеспособности и подтвердить, что редомициляция не ущемляет интересы кредиторов. Процедура предполагает подачу документов как в реестр покидаемой юрисдикции, так и регистратору ОАЭ, вместе с заверенными корпоративными документами.

Стратегическое применение

В сделках M&A редомициляция позволяет продавцу перевести офшорную холдинговую структуру на территорию ОАЭ перед продажей — и провести одну передачу долей в ОАЭ вместо распоряжения активами сразу в нескольких юрисдикциях. Что касается банковского обслуживания, редомицилированные компании получают доступ к материковым банкам, открыть счёт в которых в нынешних условиях KYC заметно проще, чем офшорной структуре. В налоговом плане редомицилированная компания как налоговый резидент ОАЭ может пользоваться сетью налоговых соглашений страны.

Зачем на самом деле проводят редомициляцию

Редомициляция — юридическое продолжение деятельности иностранной компании в ОАЭ без ликвидации и повторного учреждения — чаще всего вызвана одной из четырёх причин: консолидация экономического присутствия в связи с новым глобальным минимальным налогом (Pillar Two/DMTT); затраты или нестабильность нынешней юрисдикции (BVI, Каймановы острова, Сейшелы); доступ к банкам (компаниям, зарегистрированным в ОАЭ, открыть счёт проще, чем офшорным структурам); и личное резидентство бенефициарных владельцев. Экономический смысл редко сводится к одному лишь налогообложению в ОАЭ — корпоративный налог в 9% выше нуля, — речь идёт о совокупном эффекте: реальное присутствие, банковское обслуживание, доступ к налоговым соглашениям (у ОАЭ их более 140) и личная мобильность через резидентские визы.

Право на редомициляцию: какие юрисдикции могут продолжить деятельность в ОАЭ

Юрисдикции ОАЭ, принимающие входящее продолжение деятельности, и характерные источники такой редомициляции на практике

Юрисдикция ОАЭ	Принимает входящее продолжение деятельности из	Примечания
DIFC	около 80 юрисдикций, допускающих исходящее продолжение деятельности	Чаще всего выбирают управляющие фондами и семейные офисы
ADGM	Юрисдикции общего права, включая Каймановы острова, BVI, Бермуды, Джерси	Частый выбор управляющих активами
RAKICC	Большинство юрисдикций общего права; основные источники — BVI и Белиз	Создана для холдинговых компаний
JAFZA Offshore	Отдельные юрисдикции, в индивидуальном порядке	Подходит для структур, владеющих недвижимостью
Материковая территория	Ограниченно; нетипичное направление для входящей редомициляции	Требования к экономическому присутствию иные

Как это работает: проект на 8–14 недель

Процесс делится на две части. Исходящая часть (в нынешней юрисдикции) требует решения совета директоров, одобрения акционеров, уведомления кредиторов (как правило, за 21 день), подтверждения налоговой очистки и сертификата о надлежащем правовом статусе. Входящая часть (в ОАЭ) требует учредительных документов будущей компании в ОАЭ, деклараций о бенефициарных владельцах, проверки AML/KYC по всем директорам и бенефициарным владельцам, а также переведённой копии сертификата о надлежащем правовом статусе. После этого регистратор ОАЭ выдаёт распоряжение о продолжении деятельности, и юрисдикция происхождения исключает компанию из реестра только после получения сертификата ОАЭ. При грамотной организации проект завершается за 8–14 недель; при плохой — застревает из-за неполученных согласий кредиторов или задержек с налоговой очисткой.

Налоговые последствия и расчёт по Pillar Two

В большинстве юрисдикций продолжение деятельности не считается отчуждением активов для целей местного налогообложения. Компания сохраняет налоговую балансовую стоимость активов, накопленные убытки (с учётом местных правил) и историю учёта. В ОАЭ компания становится плательщиком корпоративного налога с первого финансового периода, начинающегося в дату продолжения деятельности или позже; режим QFZP доступен, если компания находится в квалифицирующей свободной зоне и отвечает условиям по экономическому присутствию и квалифицирующему доходу. Для крупных международных групп глобальный минимальный налог (в ОАЭ — DMTT, 15% для консолидированных групп с выручкой не менее 750 млн евро) меняет расчёт: ставка дочерней компании — налогового резидента ОАЭ — может быть доведена с 9% до 15% по DMTT, и разрыв с юрисдикциями с более высокими налогами сужается. Для групп с выручкой ниже порога в 750 млн евро ставка в 9% сохраняется.

Практическое дерево решений

Понять, подходит ли редомициляция, обычно помогают три диагностических вопроса. (1) Создаёт ли нынешняя юрисдикция трудности с экономическим присутствием, банками или комплаенсом, которые ОАЭ устранили бы? (2) Дешевле ли продолжение деятельности, чем создание компании с нуля и перенос договоров? (3) Готовы ли бенефициарные владельцы получить резидентство ОАЭ — без него выгоды по личному налогообложению ограничены. Если на все три вопроса ответ «да», продолжение деятельности обычно оказывается более чистым путём. Если же существующая компания невелика, не ведёт деятельности или почти не связана договорами, нередко быстрее создать новую компанию в ОАЭ и ликвидировать прежнюю.

Ключевые выводы

Продолжение деятельности сохраняет юридическое лицо — тот же регистрационный номер для договоров, банковского обслуживания и прав на интеллектуальную собственность.
Право на редомициляцию зависит от конкретной пары юрисдикций; основные направления для входящей редомициляции — DIFC, ADGM, RAKICC.
Реалистичный срок — 8–14 недель от начала до конца, причём чаще всего задержки возникают в периоды уведомления кредиторов и налоговой очистки.
Большинство юрисдикций считают продолжение деятельности налогово нейтральным, однако Pillar Two/DMTT в ОАЭ меняет расчёт для крупных групп.
Для небольших или не ведущих деятельности компаний учреждение новой компании нередко обходится дешевле продолжения деятельности.

Взгляд Polaris

Polaris консультирует по стратегии редомициляции — от оценки осуществимости до подачи документов, взаимодействия с регуляторами и управления комплаенсом после переноса.

Записаться на консультацию →