헤드라인을 지배하는 두 금융 센터 — DIFC와 ADGM — 뒤편에서, 아랍에미리트는 조용히 막대한 몫의 일을 해내는 세 번째 기업 관할권을 운영합니다. 흔히 RAK ICC로 알려진 라스알카이마 국제기업센터(RAK International Corporate Centre)입니다. 그것은 7개 토후국 가운데 가장 북쪽에 있는 라스알카이마의 회사 등록처이며, 걸프에서 국제 기업 구조 설계에 가장 널리 쓰이는 비히클 가운데 하나가 되었습니다. 지주회사, 특수목적 비히클, 가족 구조, 국경 간 투자에 있어 RAK ICC 회사는 설계의 중심에서 조용히 일하는 일꾼인 경우가 매우 많습니다.
RAK ICC는 또한 널리 오해받고 있습니다. 「역외 회사」라는, 그 표현이 지닌 모든 부정확함을 안은 채 느슨하게 묘사되곤 합니다. 이 글은 저희 Polaris가 RAK ICC에 관해 펴내는 시리즈의 첫 편이자 그 토대가 되는 글입니다. RAK ICC가 실제로 무엇인지, 어떤 보통법 체계 위에서 운영되는지, 어떤 회사·법인 유형을 제공하는지, 그 법인들이 무엇을 할 수 있고 할 수 없는지, 어떻게 과세되는지, 그리고 무엇을 위해 설계되었는지를 다룹니다. 이후의 글들은 개별 구조를 더 깊이 파고들 것입니다. 이 글은 그 영토의 지도입니다.
RAK ICC란 무엇인가
RAK ICC는 회사를 설립·등록·관리하는 당국, 즉 기업 등록처로, 2015년 토후령 제12호로 설립되어 2016년 토후령 제4호로 개정되었습니다. 이는 라스알카이마에 이미 있던 두 등록처를 통합해 만들어졌습니다. 종전에 RAK 자유무역지대 아래에서 운영되던 RAK 국제회사(RAK International Companies), 그리고 종전에 RAK 투자청 아래에서 운영되던 RAK 오프쇼어(RAK Offshore)입니다. 이 둘을 하나의 현대적 당국 아래 묶음으로써, 라스알카이마는 국제 회사를 위한 통합되고 잘 관리되는 단일한 보금자리를 갖게 되었습니다. RAK ICC가 무엇이 아닌지를 정확히 짚어 둘 가치가 있습니다. 그것은 무역의 의미에서의 자유구역이 아니며, RAK ICC 회사는 UAE에서 매장이나 직원을 둔 사무실을 운영할 수 있는 라이선스가 아닙니다. RAK ICC는 자산을 보유하고 국제적으로 사업하는 것을 목적으로 하는 회사를 등록합니다.
보통법 체계 — 법원 선택권을 곁들인
RAK ICC 회사에 대한 실질적인 규정집은 「2018년 RAK ICC 사업회사 규정」입니다. 이는 보통법 원칙에 따라 작성된 현대적 법규로, 자리 잡은 보통법 관할권의 국제 회사 제도를 다뤄 본 사람이라면 누구에게나 대체로 익숙합니다. 그 보통법적 성격은 RAK ICC가 국제 자문가와 거래 상대방에게 편안한 한 가지 이유입니다. 주식, 이사, 사원, 담보, 계속(continuation) 같은 개념이 보통법 실무가가 예상하는 대로 작동하기 때문입니다.
그러나 RAK ICC를 진정으로 차별화하는 특징은 분쟁 해결입니다. RAK ICC 회사는 현지 법원에 갇혀 있지 않습니다. RAK ICC가 UAE의 두 보통법 금융 센터와 맺은 협정에 따라, RAK ICC 회사는 정관 문서나 계약에서 분쟁을 온쇼어 법원이 아니라 — 둘 다 영어를 쓰는 보통법 법원인 — DIFC 법원 또는 ADGM 법원이 판단하도록 선택할 수 있습니다. ADGM 및 ADGM 법원과의 양해각서는 2017년 11월에 서명되었으며, DIFC 법원으로 가는 동등한 경로도 존재합니다. 그 실무적 효과는 상당합니다. 저비용의 RAK ICC 구조를 최상위 금융 센터의 분쟁 해결 포럼과 짝지을 수 있는 것입니다. 이는 어떤 전통적인 역외 등록처도 같은 나라 안에서는 제공할 수 없는 선택지입니다.
회사 및 법인 유형
RAK ICC는 단일 상품이 아닙니다. 사업회사 규정은 일군의 구조를 제공하며, 알맞은 것을 고르는 일이 모든 RAK ICC 작업에서의 첫 번째 실질적 결정입니다. 아래 표는 주요 유형을 정리한 것입니다.
| 유형 | 개요 | 대표적 용도 |
|---|---|---|
| 주식유한회사(CLS) | 표준적인 국제 사업회사, 사원 책임이 미납입 주식자본으로 한정됨 | 지주, 투자, 국제 무역 — 기본 선택지 |
| 분리포트폴리오회사(SPC) | 하나의 법인을 격리된 포트폴리오, 즉 셀(cell)로 나눈 형태 | 포트폴리오별 자산·부채 격리, 펀드형 구조 |
| 보증유한회사(CLG) | 사원이 정해진 금액을 보증, 주식자본 불필요 | 비영리 단체, 클럽 및 협회, 공동 자산 관리 |
| 무한책임회사 | 사원의 책임이 한정되지 않는 회사 | 무한책임이 수용되거나 바람직한 틈새 구조 |
| 제한목적회사 | 목적이 명시된 단일 목적에 한정된 회사 | 유동화 및 특수목적 금융 |
| RAK ICC 재단 | 정관과 부속 규정에 따라 운영되는 소유자 없는 법인 | 승계, 상속 계획, 자산 보호 |
RAK ICC 회사가 할 수 있는 것 — 그리고 할 수 없는 것
가장 중요한 단 하나의 운영 규칙은 또한 가장 자주 오해받는 규칙이기도 합니다. RAK ICC 회사는 국제적으로 적극적인 사업을 영위할 수 있습니다. 국제 무역, 컨설팅, 투자, 지식재산권의 보유와 라이선싱, 선박과 항공기의 소유, 그리고 세계 어디에 있는 자산과 자회사든 그것을 위한 지주회사로서의 역할입니다. 할 수 없는 것은 UAE 내륙에서 온쇼어 상업 사업을 수행하는 일입니다. 그것을 위해서는 내륙 또는 자유구역 라이선스가 필요합니다. 다만 RAK ICC 회사는 UAE 자산 — 중요하게는 지정 구역의 부동산과 UAE 회사의 주식을 포함하여 — 을 보유할 수 있고, UAE 은행 계좌를 보유할 수 있습니다. UAE 내 등록 대리인은 필수이며, 회사의 기록은 공개 등기부에 올라가지 않고 비공개로 유지됩니다. 그 조합 — 국제 영업 역량, UAE 자산 보유 역량, 비밀 유지, 그리고 구조가 제대로 관리되도록 하는 등록 대리인 요건 — 이 바로 RAK ICC의 제안을 규정합니다.
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회사와 더불어, RAK ICC는 「2019년 RAK ICC 재단 규정」과 이후의 개정으로 다듬어진 재단(Foundation)을 제공합니다. 재단은 회사와는 다른 종류의 법적 존재입니다. 그것은 소유자가 없습니다. 주식도 없고 주주도 없습니다. 대신 자기 자신의 이름으로 자산을 보유하고, 설립자에 의해 존재하게 되며, 평의회(council)가 운영하고, 감독하는 보호자(guardian)를 둘 수 있습니다. 이 모두가 정관과 일련의 부속 규정 아래, 지정된 수익자나 정해진 목적을 위한 것입니다.
그 소유자 없음의 성질이야말로 재단을 승계와 자산 보호의 도구로 만들어 줍니다. 재단에 넣은 자산은 더 이상 설립자가 개인적으로 소유하지 않으며, 이는 그 자산을 장래의 개인적 청구권의 손길 밖에, 그리고 중요하게는 많은 관할권에서 적용되는 강제 상속(forced-heirship) 규칙 밖에 둘 수 있게 합니다. 가족이 자기 자신의 조건에 따라 세대와 세대 사이로 자산이 어떻게 넘어갈지를 결정할 수 있게 하는 것입니다. 흔하면서도 효과적인 설계는 구조의 정점에 RAK ICC 재단을 두고, 그 아래에 개별 자산을 위한 지주 계층으로 RAK ICC 회사를 짝짓는 것입니다. 이 시리즈의 이후 글에서 RAK ICC 재단을 온전히 살펴볼 것입니다.
RAK ICC를 통한 UAE 부동산 보유
RAK ICC 법인의 가장 실용적인 용도 가운데 하나는 UAE 부동산을 보유하는 것입니다. RAK ICC는 라스알카이마의 토지·부동산 담당 당국과 양해각서를 맺고 있어, 투자자가 그 토후국의 부동산을 RAK ICC 구조의 이름으로 매입·등록할 수 있도록 합니다. 또한 RAK ICC 법인은 두바이의 지정 완전소유권(freehold) 구역의 부동산도 보유할 수 있습니다. 부동산을 개인 명의가 아니라 회사나 재단을 통해 보유하는 것은 실질적인 결과를 동반합니다. 권원 자체는 움직이지 않고 주식이나 재단 지분이 움직이기 때문에 자산의 최종 이전을 간소화할 수 있고, 여러 부동산을 하나의 구조 아래 통합할 수 있으며, 재단을 쓰면 그 부동산을 검인(probate)에 노출되도록 두는 대신 일관된 승계 계획에 짜 넣을 수 있습니다. 이는 세무·규제적 측면을 지닌 구조 설계의 결정이며, 신중하게 설계할 때 보상이 따릅니다.
세금: 조세피난처가 아니라 UAE 회사
「역외(offshore)」라는 단어가 RAK ICC에 들러붙어 끈질긴 오해를 만들어 냅니다. RAK ICC 회사는 UAE 회사입니다. 그것은 UAE에 설립되며, 2023년 도입된 UAE 법인세 제도의 적용 범위 안에 자리합니다. RAK ICC 회사라는 이유만으로 세금이 면제되는 것이 아닙니다. 「역외」라는 표현은 회사의 활동 범위 — UAE 내륙 사업이 아니라 국제 사업 — 를 묘사하는 것이지, 세무상의 지위를 묘사하는 것이 아닙니다.
실무적으로, 진정한 지주회사는 법인세를 거의 또는 전혀 부담하지 않는 경우가 많습니다. 배당과 적격 지분의 처분 이익이 출자 면제 안에 들 수 있고, 해당 기준액을 밑도는 소규모 사업은 소규모 사업 감면을 적용받을 수 있기 때문입니다. 그러나 그것은 회사의 소득이 법률상 어떻게 성격 규정되는지에서 비롯되는 결과이지, RAK ICC라는 표시가 가져다주는 자동적인 특징이 아닙니다. RAK ICC 회사를 정확하게 바라보는 방식은, 그 세무 위치가 무엇을 하고 무엇을 버느냐에 달려 있는 UAE 법인으로 보는 것이며, 다른 모든 UAE 회사와 마찬가지로 실체와 법인세 규정을 진지하게 염두에 두고 설계해야 하는 법인으로 보는 것입니다.
본거지 이전: 회사를 들여오거나 — 내보내거나
RAK ICC는 계속(continuation)을 지원합니다. 이는 회사가 청산·재설립되지 않고 등록 관할권을 바꾸는 메커니즘입니다. 다른 곳 — 전통적인 역외 센터, 또는 전혀 다른 관할권 — 에 설립된 회사는 법적 정체성, 계약, 이력, 자산을 그대로 유지한 채 RAK ICC로 계속될 수 있습니다. 그리고 RAK ICC 회사도 똑같이 다른 관할권으로 계속되어 나갈 수 있습니다. 오래된 역외 회사를 UAE로 통합하는 그룹, 또는 여러 곳에 법인이 쌓인 구조를 합리화하는 그룹에게, 계속은 그 이동을 혼란스러운 것이 아니라 깔끔한 것으로 만들어 주는 도구입니다. 이는 RAK ICC가 구조조정 및 본거지 이전 작업에 그토록 자주 등장하는 이유 가운데 하나입니다.
등록 대리인 — 그리고 RAK ICC가 그것을 요구하는 이유
모든 RAK ICC 회사와 재단은 언제나 UAE 내에 등록 대리인을 두어야 합니다. 이는 선택 사항이 아니며, 의미 있는 차이점입니다. DIFC와 ADGM에서는 현행 규정상 그에 상응하는 기업 서비스 제공자 역할이 흔히 선택적입니다. 등록 대리인은 등록 사무소를 제공하고, 법정 기록과 회계 기록을 — 공개 신고가 아니라 비공개로 — 유지하며, 신고를 처리하고, 구조와 RAK ICC 등록부 책임자 사이의 접점이 됩니다. 대리인은 구조의 영구적이고 의무적인 부분이므로, 대리인의 선택은 행정적인 결정이 아니라 구조적인 결정입니다. 유능한 대리인은 회사를 양호한 상태로, 그 기록을 깔끔하게, 그 신고를 최신으로 유지합니다. 이것이 진정으로 견고한 구조와 그저 등록만 되어 있는 구조의 차이입니다.
- RAK ICC — 라스알카이마 국제기업센터 — 는 라스알카이마의 회사 등록처로, 두 곳의 이전 등록처를 통합해 2015년 토후령 제12호로 만들어졌으며, 국제 기업 구조 설계에 걸프에서 가장 많이 쓰이는 관할권 가운데 하나입니다.
- 그 회사들은 보통법에 기반한 「2018년 RAK ICC 사업회사 규정」 위에서 운영되며, 차별적으로 분쟁 해결을 위해 DIFC 법원 또는 ADGM 법원을 선택할 수 있습니다.
- RAK ICC는 일군의 법인을 제공합니다. 주식유한회사, 분리포트폴리오회사, 보증유한회사, 무한책임회사, 제한목적회사, 그리고 승계와 자산 보호를 위한 RAK ICC 재단입니다.
- RAK ICC 회사는 적극적인 국제 사업을 수행하고 부동산을 포함한 UAE 자산을 보유할 수 있지만, UAE 내륙에서 온쇼어로 영업할 수는 없습니다. UAE 등록 대리인은 필수입니다.
- RAK ICC 회사는 UAE 법인세의 적용 범위 안에 있는 UAE 회사이지, 자동적인 세금 면제가 아닙니다. 그 세무 위치는 소득과 활동에 따라 달라집니다.
Polaris의 관점
저희 Polaris는 RAK ICC의 등록 대리인이자 파트너이며, RAK ICC 구조는 저희가 고객을 위해 수행하는 기업·지주·승계 업무의 핵심 부분입니다. 이 가이드는 시리즈의 첫 편입니다. 이후의 글들은 재단, 지주 구조, 본거지 이전, 그리고 RAK ICC의 법원 선택 문제를 더 깊이 다룰 것입니다. RAK ICC 회사나 재단을 저울질하고 계시거나 — 또는 기존 구조가 여전히 알맞은지 궁금하시다면 — 저희가 그것을 귀하의 자산과 계획에 대조해 짚어 드릴 수 있습니다. 저희 Polaris는 RAK ICC, DIFC, ADGM 전반에 걸쳐 기업 구조 설계, 재단, UAE 법인 설립에 관한 자문을 제공합니다.
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