Выпуск токена в Дубае: для привязанных токенов нужна лицензия VARA, для большинства остальных — лицензированный дистрибьютор

Три категории, определяемые до создания токена

Свод правил VARA о выпуске виртуальных активов обязателен для каждой организации в Дубае, выпускающей виртуальный актив в ходе предпринимательской деятельности (п. II.A.1 Регламента VARA; правило I.A.1). Под Дубаем понимается весь эмират, включая свободные зоны, но не Дубайский международный финансовый центр (DIFC). Действующая редакция применяется с 19 июня 2025 года; Руководство VARA 2026 года разъясняет её, но прямо названо необязательным (п. I.B.4 Регламента).

Понятие «в ходе предпринимательской деятельности» толкуется широко: VARA учитывает, как эмитент себя позиционирует, масштаб деятельности и любую коммерческую выгоду, и включает сюда фонды и некоммерческие организации. Выпуск категории 1 всегда считается таковым; иной выпуск исключительно для личного или некоммерческого использования может таковым не считаться (правило I.A.2).

Правило I.C.1 распределяет все токены. Токены, привязанные к фиатным валютам и к активам, относятся к категории 1; непередаваемые токены и погашаемые токены замкнутого цикла освобождены; всё остальное — категория 2, которая размещается только через дистрибьютора с лицензией VARA. VARA классифицирует токен по его природе, предоставляемым правам и бизнес-модели (правило I.C.2), а криптовалюты с повышенной анонимностью выпускать нельзя вовсе (п. II.C.1 Регламента).

Категория 1: привязанным токенам нужны лицензия и одобрение каждого токена

Виртуальный актив, привязанный к фиатной валюте (FRVA), призван сохранять стабильную стоимость относительно одной или нескольких фиатных валют. Виртуальный актив, привязанный к активам (ARVA), — это любой иной токен, который представляет право собственности на реальный актив или право на доход от него, отслеживает такой актив или получает от него свою стоимость (Приложение 2). К реальным активам относятся права в отношении финансовых инструментов, физические активы и нематериальные права, но не чисто цифровые объекты.

В примерах Руководства токен, привязанный к одной унции золота, относится к категории 1 — как и токен, выплачивающий арендный доход и прибыль от продажи дубайской недвижимости, хотя держатели не владеют недвижимостью и не могут погасить токен. Поэтому по правилам VARA отправной точкой для проектов токенизации недвижимости служит категория 1.

Выпуск категории 1 — лицензируемый вид деятельности в сфере виртуальных активов (VA Activity): эмитент становится поставщиком услуг в сфере виртуальных активов (VASP), обязанным соблюдать ещё четыре свода правил VARA (правило I.D.2), и нуждается в одобрении VARA для каждого FRVA или ARVA (правило I.B.2 Приложений 1 и 2). Приложение 2 к Регламенту устанавливает сбор за рассмотрение заявки в 100 000 AED и ежегодный надзорный сбор в 200 000 AED и позволяет VARA вводить дополнительные сборы, в том числе за одобрение токенов и вайтпейперов. Лицензия может быть отозвана, если токен не выпущен в течение шести месяцев после одобрения (правило I.D.7).

Оплаченный капитал эмитента FRVA составляет 1 500 000 AED плюс 2% стоимости доступного предложения токена. Эмитенту ARVA нужно не менее большей из двух величин: 1 500 000 AED и — если он держит резервы — 2% средней рыночной стоимости его резервных активов за предшествующие 24 месяца (Приложение 1, правило III.F.1; Приложение 2, правило III.G.1).

Резервы, погашение и аудит привязанных токенов

FRVA должен быть обеспечен не менее чем на 100% резервами в его базовой валюте, которые держатся только в виде денежных средств, их эквивалентов или высоколиквидных инструментов, например государственных долговых обязательств со сроком погашения до 90 дней, обособлены и, насколько позволяет закон, недоступны для кредиторов эмитента (Приложение 1, правила III.B.1–III.B.4). Каждый держатель имеет подлежащее защите право на бесплатное погашение по номиналу; запросы держателей, заключивших клиентский договор, исполняются в течение одного рабочего дня (Working Day) либо в течение одного рабочего дня после окончания существенного сбоя на рынках резервных активов (правила III.C.1–III.C.3). Объём предложения и резервы ежемесячно проходят аудит, подтверждаются перед VARA и публикуются.

FRVA могут использоваться только внутри экосистемы виртуальных активов, но не для оплаты товаров или услуг в ОАЭ (правило I.B.5). Токен, привязанный к дирхаму, VARA не одобрит — он находится в ведении Центрального банка (правило I.B.4).

Эмитент ARVA, токен которого даёт прямое право собственности, обязан обеспечить, чтобы это право было действительно установлено, переходило вместе с токеном и отвечало всем требованиям закона к передаче права собственности (Приложение 2, правило III.B.1). Эмитенту, чей токен заявляет о стабильной стоимости, нужны обособленные резервы, свободные от обременений, и юридическое заключение зарегистрированного практикующего юриста, подтверждающее такое обособление (правила III.C.3 и III.C.4). Погашение необязательно, но если оно предлагается, то должно включать возможность получить равную стоимость в дирхамах (правило III.E.1). Аудит проводится раз в шесть месяцев.

Только лицензированный эмитент FRVA вправе продвигать свой токен в Дубае как стабильный по отношению к своей валюте (Приложение 1, правило III.E.1), и только одобренный ARVA, обеспеченный резервами и отслеживающий один реальный актив, может называться «стейблкоином» (Приложение 2, правило III.F.1); при буквальном прочтении второе правило распространяется и на FRVA, и Свод правил эти нормы не согласует. Маркетинг эмитентов должен также указывать, что токен не охвачен никакой системой защиты инвесторов или гарантирования вкладов, а для FRVA — что держатели вправе погасить его по номиналу и может ли это право быть осуществлено непосредственно в отношении эмитента (Приложение 1, правило III.E.2; Приложение 2, правило III.F.2).

Категория 2 и освобождённые токены: без лицензии, но не без надзора

Эмитенту категории 2 не нужны ни лицензия, ни предварительное одобрение, но всё размещение и распространение должен вести лицензированный дистрибьютор (Licensed Distributor) — VASP с лицензией на брокерско-дилерские услуги, который принимает на себя ответственность за соблюдение эмитентом требований (правила I.E.1–I.E.3).

Согласно части IV Свода правил о брокерско-дилерских услугах дистрибьютор обязан «вне всяких разумных сомнений» удостовериться в качестве эмитента и токена, включая подверженность рискам отмывания денег и санкционным рискам, соответствие вайтпейпера требованиям и аудит смарт-контрактов. Он подаёт в VARA вайтпейпер, заявление о рисках, подписанную декларацию и свои отчёты о комплексной проверке и вправе разместить токен только по истечении 15 рабочих дней без замечаний или возражений, что не является одобрением (правило IV.D.7).

Круг освобождённых виртуальных активов узок (Приложение 2): непередаваемые токены, которые нельзя продать, погасить или переместить, и токены замкнутого цикла, погашаемые только у эмитента или назначенных им продавцов и иначе не продаваемые и не передаваемые. Примеры в Руководстве — памятные значки и баллы программ лояльности (пункты I.23 и I.24). Вайтпейпер для них не нужен, но общие правила части II по-прежнему применяются, и VARA сохраняет надзор (правило I.F.2).

Вайтпейпер и заявление о рисках — документы, влекущие ответственность

Каждый эмитент, не пользующийся освобождением, обязан опубликовать вайтпейпер до выпуска и до любого публичного предложения или маркетинга, а также отдельное заявление о раскрытии рисков в том же машиночитаемом, легкодоступном месте (правила III.A.1, III.B.1, III.B.4 и III.C.1).

Приложение 1 устанавливает минимальное содержание: владельцы, руководство, значимые судимости, финансовая история за три года и корпоративное управление; объём предложения, использование привлечённых средств и права держателей; применимое право; технология; дистрибьютор; условия предложения в AED с механизмом возврата средств. Если опущенный пункт впоследствии окажется применимым, вайтпейпер не соответствует требованиям, а VARA не подтверждает применимость пунктов заранее (Приложение 1, пункты A.4 и A.5).

Эмитенты не вправе исключать или пытаться исключить гражданско-правовую ответственность за какое-либо раскрытие информации (правило III.B.3). Руководство считает нарушением как отказ от ответственности «в максимальной степени, допускаемой законом», так и оговорку о том, что на документ «нельзя полагаться», и отвергает шаблонные формулировки о рисках.

Эмитенты обязаны принимать все разумные меры, чтобы сообщить держателям о любом изменении токена до его вступления в силу, за исключением изменений для противодействия угрозе безопасности или для защиты целостности токена. Обновления датируются, предыдущие версии остаются доступными, а каждая версия хранится не менее восьми лет после прекращения обращения токена (правила III.B.6 и III.B.7).

Где правила VARA пересекаются с полномочиями CMA и Центрального банка

Согласно Решению CMA № 15/Председатель от 2025 года токены ценных бумаг и токены товарных контрактов, выпускаемые в ОАЭ или из ОАЭ, подчиняются правилам CMA о ценных бумагах и товарных контрактах (статья 3) и обращаются только на лицензированных площадках или через лицензированных провайдеров кошельков (статья 12). Решение не распространяется на виртуальные активы, а также на токены реальных активов, если только они не представляют ценные бумаги (статья 4), и остаётся в силе на основании статьи 27(4) Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года.

Поскольку реальные активы в понимании VARA включают финансовые инструменты, к которым, по словам Руководства, относится всё, что было бы ценной бумагой по правилам CMA, токен на акции или облигации может квалифицироваться как ARVA категории 1 в Дубае и как токен ценной бумаги на федеральном уровне. Федеральное право исключает ценные бумаги из числа виртуальных активов (статья 1 Федерального декрета-закона № 33 от 2025 года; статья 3(2)(b) Постановления Кабинета министров № 111 от 2022 года); Закон Дубая № 4 от 2022 года — нет. Квалификацию такого токена следует подтвердить у обоих регуляторов через консультантов клиента по регуляторным вопросам.

Токенизацию платежей регулирует только Центральный банк (статья 156 Федерального декрета-закона № 6 от 2025 года). Его Положение об услугах с платёжными токенами запрещает выпуск платёжных токенов в ОАЭ или для ОАЭ без его лицензии или регистрации (статья 2(1)) и запрещает алгоритмические стейблкоины (статья 2(3)). Токен, привязанный к доллару, является иностранным платёжным токеном (статья 1); лицензии эмитентов охватывают только токены в дирхамах, а эмитенты иностранных токенов могут зарегистрироваться, только если они учреждены за пределами ОАЭ или в финансовой свободной зоне (статьи 5 и 9). Лицензиаты VARA обязаны также соблюдать применимые правила Центрального банка (п. III.A.4(b) Регламента). В совокупности тексты, по всей видимости, не оставляют дубайскому эмитенту за пределами DIFC пути к выпуску токена, привязанного к доллару, — этот вопрос стоит подтвердить у обоих регуляторов.

Статья 39(2) Федерального декрета-закона № 33 от 2025 года запрещает торговлю в ОАЭ любым виртуальным активом, если он не включён в листинг платформы с лицензией CMA и не зарегистрирован в CMA. Свод правил CMA — Решение № 04/Председатель от 2026 года (действует с 28 февраля 2026 года) — также требует лицензии CMA для финансовых услуг, связанных с предложением или продажей виртуальных активов «из пределов государства или внутри него», и запрещает алгоритмические токены и токены приватности (статьи 4–6). Ни один из этих актов не упоминает фирмы с местной лицензией, однако Постановления Кабинета министров № 111 и 112 от 2022 года, предусматривающие местное лицензирование, остаются в силе в той мере, в какой согласуются с новыми законами (статья 27(3) Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года). Ни один найденный нами текст их не согласует; вопрос остаётся нерешённым.

Что учредители определяют в структуре выпуска

Во-первых, письменная классификация, согласованная с консультантами по регуляторным вопросам: какая категория, почему и какое изменение переведёт токен в другую категорию, поскольку требования новой категории должны быть выполнены до вступления такого изменения в силу (правило I.C.3).

Во-вторых, организация-эмитент. Эмитент категории 1 должен быть учреждён в Дубае в организационно-правовой форме, одобренной органом коммерческого лицензирования, и получить одобрения VARA до коммерческого лицензирования (статья 15 Закона Дубая № 4 от 2022 года; п. IV.A.1 Регламента). Вайтпейпер раскрывает владельцев эмитента, его руководителей и систему управления, поэтому реестры, сведения о UBO и состав совета директоров должны им соответствовать. Свод правил адресован организациям «в эмирате» и молчит об иностранном эмитенте, размещающем токены в Дубае, хотя обязанности дистрибьютора и Регламент о маркетинге, который охватывает маркетинг в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ, всё равно применяются.

В-третьих, документы о резервах и обеспечении: договоры хранения, обособление, которое сохраняется при несостоятельности эмитента, условия погашения, юридическое заключение, а для токенов недвижимости — цепочка правового титула, работающая юридически, а не только в блокчейне.

В-четвёртых, подписи и записи: решения совета директоров, утверждающие каждый вайтпейпер, заявление о рисках и обновление; подтверждения высшего руководства (Senior Management) по результатам аудита резервов; договор с дистрибьютором; архив всех опубликованных версий. VARA вправе истребовать записи, приостановить выпуск и наложить штрафы (правила IV.2–IV.4), а выпуск с нарушением п. II.A.1 Регламента является основанием для штрафа по Приложению 3 к Регламенту.

Правильный порядок действий

Категория, определённая до написания кода и рекламных текстов, предопределяет всё остальное; признаки ценной бумаги добавляют CMA, а привязка к одной валюте — Центральный банк.

Статья описывает законодательство ОАЭ и правила регуляторов по состоянию на 2 ноября 2026 года. Это общая информация, а не юридическая или инвестиционная консультация. Polaris не является юридической фирмой и не имеет лицензии VARA, CMA, Центрального банка, DFSA или FSRA.