إصدار رمز في دبي: الرموز المرتبطة تحتاج إلى ترخيص من VARA، ومعظم ما سواها إلى موزّع مرخّص

ثلاث فئات تُحدَّد قبل سكّ الرمز

يُلزم دليل قواعد إصدار الأصول الافتراضية الصادر عن VARA كل جهة في دبي تُصدر أصلاً افتراضياً في سياق ممارسة عمل تجاري (اللائحة II.A.1؛ القاعدة I.A.1). ويُقصد بدبي الإمارة كلها، بما فيها المناطق الحرة، دون مركز دبي المالي العالمي (DIFC). وتسري النسخة الحالية منذ 19 يونيو 2025؛ ويشرحها الدليل الإرشادي الصادر عن VARA لسنة 2026، لكنه غير ملزم بنص صريح (اللائحة I.B.4).

ويُفسَّر «في سياق ممارسة عمل تجاري» تفسيراً واسعاً: إذ تزن VARA طريقة تقديم المُصدِر لنفسه، وحجم النشاط، وأي منفعة تجارية، وتُدخل في ذلك المؤسسات (foundations) والجهات غير الربحية. ويُعدّ إصدار الفئة 1 داخلاً في هذا النطاق دائماً؛ أما الإصدارات الأخرى التي تكون لأغراض شخصية أو غير تجارية حصراً فقد لا تُعدّ كذلك (القاعدة I.A.2).

وتصنّف القاعدة I.C.1 كل رمز. فالرموز المرتبطة بعملة ورقية والرموز المرتبطة بأصول تندرج في الفئة 1؛ والرموز غير القابلة للتحويل ورموز الحلقة المغلقة القابلة للاسترداد معفاة؛ وكل ما عدا ذلك يندرج في الفئة 2، ولا يُطرح إلا عن طريق موزّع مرخّص من VARA. وتصنّف VARA الرمز بحسب طبيعته والحقوق التي يمنحها ونموذج العمل (القاعدة I.C.2)، ولا يجوز إصدار العملات المشفرة المعزِّزة لإخفاء الهوية على الإطلاق (اللائحة II.C.1).

الفئة 1: الرموز المرتبطة تحتاج إلى ترخيص وإلى موافقة على كل رمز

الأصل الافتراضي المرتبط بعملة ورقية (FRVA) هو الرمز الذي يُقدَّم على أنه يحافظ على قيمة مستقرة مقابل عملة ورقية واحدة أو أكثر. أما الأصل الافتراضي المرتبط بأصول (ARVA) فهو أي رمز آخر يمثّل ملكية أصل من أصول العالم الحقيقي أو دخلاً منه، أو يتتبّع قيمته، أو يستمد قيمته منه (الجدول 2). وتشمل أصول العالم الحقيقي الحصص في الأدوات المالية والأصول المادية والحقوق غير الملموسة، لكنها لا تشمل العناصر الرقمية البحتة.

وفي أمثلة الدليل الإرشادي، يندرج في الفئة 1 الرمزُ المربوط بأوقية واحدة من الذهب، وكذلك الرمز الذي يدفع دخل الإيجار وأرباح البيع من عقارات في دبي، رغم أن حامليه لا يملكون أي عقار ولا يمكنهم الاسترداد. ولذلك فإن مشاريع ترميز العقارات تنطلق، بموجب قواعد VARA، من الفئة 1.

وإصدار الفئة 1 نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية (VA Activity) يخضع للترخيص: إذ يصبح المُصدِر مزود خدمات أصول افتراضية (VASP) ملزماً بأربعة أدلة قواعد أخرى لدى VARA (القاعدة I.D.2)، ويحتاج إلى موافقة VARA على كل FRVA أو ARVA (القاعدة I.B.2 من الملحقين 1 و2). ويحدد الجدول 2 من اللوائح رسم طلب قدره 100,000 درهم ورسم إشراف سنوياً قدره 200,000 درهم، ويجيز لـ VARA إضافة رسوم أخرى، منها رسوم الموافقة على الرموز والأوراق البيضاء. ويجوز إلغاء الترخيص إذا لم يُصدَر الرمز خلال ستة أشهر من الموافقة (القاعدة I.D.7).

ويبلغ رأس المال المدفوع لمُصدِر FRVA مبلغ 1,500,000 درهم مضافاً إليه 2% من قيمة المعروض المتاح من الرمز. ويحتاج مُصدِر ARVA إلى ما لا يقل عن 1,500,000 درهم أو 2% من متوسط القيمة السوقية لأصوله الاحتياطية خلال الأشهر الـ24 السابقة، أيهما أعلى، إذا كان يحتفظ باحتياطيات (الملحق 1، القاعدة III.F.1؛ الملحق 2، القاعدة III.G.1).

الاحتياطيات والاسترداد والتدقيق في الرموز المرتبطة

يجب أن يكون FRVA مغطى بنسبة 100% على الأقل باحتياطيات بعملته المرجعية، لا يُحتفظ بها إلا نقداً أو في صورة ما يعادل النقد أو أدوات عالية السيولة كأدوات الدين الحكومية التي تستحق خلال 90 يوماً، وأن تكون مفصولة وبعيدة عن متناول دائني المُصدِر بالقدر الذي يسمح به القانون (الملحق 1، القواعد من III.B.1 إلى III.B.4). ولكل حامل حق قابل للإنفاذ في الاسترداد بالقيمة الاسمية دون أي رسوم؛ وتُلبّى طلبات الحاملين الذين أبرموا اتفاقية عميل خلال يوم عمل واحد، أو خلال يوم عمل واحد من انتهاء أي اضطراب كبير في أسواق الاحتياطيات (القواعد من III.C.1 إلى III.C.3). ويُدقَّق المعروض والاحتياطيات، ويُقدَّم بشأنهما تصديق إلى VARA، ويُنشران شهرياً.

ولا يجوز استخدام FRVA إلا داخل منظومة الأصول الافتراضية، لا لسداد ثمن السلع أو الخدمات في الدولة (القاعدة I.B.5). ولن توافق VARA على رمز مرتبط بالدرهم، فهو من اختصاص المصرف المركزي (القاعدة I.B.4).

ويجب على مُصدِر ARVA الذي يمنح رمزُه ملكيةً مباشرة أن يتحقق من أن الملكية منشأة على نحو صحيح، وأنها تنتقل مع الرمز، وأنها تستوفي أي متطلبات قانونية لنقل الملكية (الملحق 2، القاعدة III.B.1). أما المُصدِر الذي يدّعي رمزُه قيمةً مستقرة فيحتاج إلى احتياطيات مفصولة وغير مثقلة بأي أعباء، وإلى رأي قانوني من محامٍ ممارس مسجّل يؤكد ذلك الفصل (القاعدتان III.C.3 وIII.C.4). والاسترداد اختياري، لكنه إن عُرض وجب أن يشمل قيمة مساوية بالدرهم (القاعدة III.E.1). ويكون التدقيق كل ستة أشهر.

ولا يجوز إلا لمُصدِر FRVA مرخّص أن يسوّق رمزه في دبي على أنه مستقر مقابل عملته (الملحق 1، القاعدة III.E.1)، ولا يجوز أن يُسمّى «عملة مستقرة» إلا ARVA معتمد ومغطى باحتياطيات ويتتبع أصلاً واحداً من أصول العالم الحقيقي (الملحق 2، القاعدة III.F.1)؛ وبقراءة حرفية، تطال القاعدة الثانية رموز FRVA أيضاً، ولا يوفّق دليل القواعد بينهما. ويجب أن يذكر تسويق المُصدِرين كذلك أن الرمز لا يندرج في أي نظام لحماية المستثمرين أو لضمان الودائع، وبالنسبة لـ FRVA أن الحاملين يجوز لهم الاسترداد بالقيمة الاسمية، وما إذا كان ذلك الحق قابلاً للإنفاذ مباشرة في مواجهة المُصدِر (الملحق 1، القاعدة III.E.2؛ الملحق 2، القاعدة III.F.2).

رموز الفئة 2 والرموز المعفاة: لا ترخيص، لكنها ليست خارج الرقابة

لا يحتاج مُصدِر الفئة 2 إلى ترخيص أو موافقة مسبقة، لكن يجب أن يتولى جميع عمليات الطرح والتوزيع موزّعٌ مرخّص (Licensed Distributor)، وهو مزود خدمات أصول افتراضية مرخّص لخدمات الوساطة والتداول، ويتحمل المسؤولية عن امتثال المُصدِر (القواعد من I.E.1 إلى I.E.3).

وبموجب الجزء IV من دليل قواعد خدمات الوساطة والتداول، يجب على الموزّع أن يتحقق «بما لا يدع مجالاً لأي شك معقول» من جودة المُصدِر والرمز، بما في ذلك التعرض لمخاطر غسل الأموال والعقوبات، وامتثال الورقة البيضاء، وتدقيق العقود الذكية. ويودع لدى VARA الورقة البيضاء وبيان المخاطر وإقراراً موقّعاً وتقارير العناية الواجبة التي أعدّها، ولا يجوز له طرح الرمز إلا بعد مضي 15 يوم عمل دون تعليق أو اعتراض، وهو ما لا يُعدّ موافقة (القاعدة IV.D.7).

والأصول الافتراضية المعفاة ضيقة النطاق (الجدول 2): الرموز غير القابلة للتحويل التي لا يمكن بيعها أو استردادها أو نقلها، ورموز الحلقة المغلقة التي لا تُسترد إلا لدى المُصدِر أو التجار الذين يحددهم، ولا يمكن بيعها أو تحويلها بخلاف ذلك. وأمثلة الدليل الإرشادي عليها الشارات التذكارية ونقاط الولاء (البندان I.23 وI.24). ولا تحتاج إلى ورقة بيضاء، لكن القواعد العامة الواردة في الجزء II تظل منطبقة عليها، وتظل VARA تمارس الإشراف عليها (القاعدة I.F.2).

الورقة البيضاء وبيان المخاطر وثيقتان تترتب عليهما المسؤولية

يجب على كل مُصدِر غير معفى أن ينشر ورقة بيضاء قبل الإصدار وقبل أي طرح عام أو تسويق، مع بيان مستقل للإفصاح عن المخاطر في الموقع نفسه، بصيغة قابلة للقراءة آلياً وسهلة الوصول (القواعد III.A.1 وIII.B.1 وIII.B.4 وIII.C.1).

ويحدد الجدول 1 الحد الأدنى للمحتوى: المالكون، والإدارة، والإدانات ذات الصلة، والتاريخ المالي لثلاث سنوات، والحوكمة؛ والمعروض، واستخدام العائدات، وحقوق الحاملين؛ والقانون الواجب التطبيق؛ والتقنية؛ والموزّع؛ وشروط الطرح بالدرهم مع آلية لرد الأموال. وإذا تبيّن لاحقاً أن بنداً أُغفل كان منطبقاً، عُدّت الورقة البيضاء غير ممتثلة، ولن تؤكد VARA انطباق البنود مسبقاً (الجدول 1، A.4 وA.5).

ولا يجوز للمُصدِرين استبعاد المسؤولية المدنية عن أي إفصاح، أو محاولة استبعادها (القاعدة III.B.3). ويعدّ الدليل الإرشادي إخلاء المسؤولية «إلى أقصى حد يسمح به القانون»، وعبارة «عدم الاعتماد» (no reliance)، من قبيل المخالفات، ويرفض الصيغ العامة لبيان المخاطر.

ويجب على المُصدِرين اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لإبلاغ الحاملين بأي تغيير في الرمز قبل سريانه، باستثناء التغييرات الرامية إلى التصدي لتهديد أمني أو إلى حماية سلامة الرمز. وتُؤرَّخ التحديثات، وتبقى النسخ السابقة متاحة، ويُحتفظ بكل نسخة مدة لا تقل عن ثماني سنوات بعد توقف تداول الرمز (القاعدتان III.B.6 وIII.B.7).

حيث تلتقي قواعد VARA بهيئة سوق رأس المال والمصرف المركزي

بموجب قرار هيئة سوق رأس المال رقم (15/ر.م) لسنة 2025 بشأن تنظيم الأوراق المالية الرمزية وعقود السلع الرمزية، تخضع الأوراق المالية الرمزية ورموز عقود السلع المُصدَرة في الدولة أو منها لقواعد الهيئة الخاصة بالأوراق المالية وعقود السلع (المادة 3)، ولا تُتداول إلا في منصات مرخّصة أو عن طريق مزودي محافظ مرخّصين (المادة 12). ويستثني القرار الأصول الافتراضية، ورموز أصول العالم الحقيقي ما لم تمثّل أوراقاً مالية (المادة 4)، ويظل نافذاً بموجب المادة 27(4) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2025 بشأن هيئة سوق رأس المال.

ولأن أصول العالم الحقيقي في مفهوم VARA تشمل الأدوات المالية، التي يقول الدليل الإرشادي إنها تشمل كل ما يُعدّ ورقة مالية بموجب قواعد هيئة سوق رأس المال، فإن الرمز الذي يمثّل أسهماً أو سندات قد يُقرأ على أنه ARVA من الفئة 1 في دبي، وعلى أنه ورقة مالية رمزية على المستوى الاتحادي. ويستثني القانون الاتحادي الأوراق المالية من الأصول الافتراضية (المادة 1 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2025 بشأن تنظيم سوق رأس المال؛ المادة 3(2)(b) من قرار مجلس الوزراء رقم (111) لسنة 2022 بشأن تنظيم الأصول الافتراضية ومزوديها)؛ أما القانون رقم (4) لسنة 2022 في دبي فلا يستثنيها. وتصنيف رمز كهذا مسألة يتعين تأكيدها مع الجهتين التنظيميتين كلتيهما، عن طريق المستشار التنظيمي للعميل.

ولا ينظم ترميز المدفوعات إلا المصرف المركزي (المادة 156 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (6) لسنة 2025 بشأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية وأعمال التأمين). ويحظر نظام خدمات رموز الدفع الصادر عنه إصدار رموز الدفع في الدولة أو إليها دون ترخيص منه أو تسجيل لديه (المادة 2(1))، ويحظر العملات المستقرة الخوارزمية (المادة 2(3)). والرمز المربوط بالدولار رمزُ دفع أجنبي (المادة 1)؛ وتراخيص المُصدِرين لا تغطي إلا رموز الدرهم، ولا يجوز لمُصدِري الرموز الأجنبية التسجيل إلا إذا كانوا مؤسسين خارج الدولة أو في منطقة حرة مالية (المادتان 5 و9). ويجب على المرخّص لهم من VARA كذلك اتباع قواعد المصرف المركزي المعمول بها (اللائحة III.A.4(b)). وبقراءة هذه النصوص معاً، يبدو أنها لا تترك لمُصدِر في دبي خارج مركز دبي المالي العالمي أي مسار لإصدار رمز مربوط بالدولار، وهي نقطة تستحق التأكيد مع الجهتين التنظيميتين كلتيهما.

وتحظر المادة 39(2) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2025 تداول أي أصل افتراضي في الدولة ما لم يكن مدرجاً في منصة مرخّصة من هيئة سوق رأس المال ومسجلاً لديها. كما يشترط دليل قواعد الهيئة، أي القرار رقم (4/ر.م) لسنة 2026 (النافذ منذ 28 فبراير 2026)، الحصول على ترخيص من الهيئة لتقديم الخدمات المالية المتعلقة بطرح الأصول الافتراضية أو بيعها «من داخل الدولة أو فيها»، ويحظر الرموز الخوارزمية ورموز الخصوصية (المواد من 4 إلى 6). ولا يشير أيٌّ منهما إلى الشركات المرخّصة محلياً، ومع ذلك يظل قرارا مجلس الوزراء رقم (111) ورقم (112) لسنة 2022، اللذان ينصّان على الترخيص المحلي، نافذين بالقدر الذي يتسق مع القوانين الجديدة (المادة 27(3) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2025). ولم نجد نصاً يوفّق بينها؛ والمسألة لم تُحسم بعد.

ما يحسمه المؤسسون في هيكل الإصدار

أولاً، تصنيف مكتوب يُتفق عليه مع المستشار التنظيمي: أي فئة، ولماذا، وأي تغيير من شأنه أن ينقل الرمز إلى فئة أخرى، إذ يجب استيفاء متطلبات الفئة الجديدة قبل سريان أي تغيير من هذا القبيل (القاعدة I.C.3).

ثانياً، الكيان المُصدِر. يجب أن يُؤسَّس مُصدِر الفئة 1 في دبي بشكل قانوني توافق عليه سلطة الترخيص التجاري، وأن يحصل على موافقات VARA قبل الترخيص التجاري (المادة 15 من القانون رقم (4) لسنة 2022 بشأن تنظيم الأصول الافتراضية في إمارة دبي؛ اللائحة IV.A.1). وتنشر الورقة البيضاء بيانات مالكيه ومديريه وحوكمته، ولذلك يجب أن تتطابق معها السجلات وسجلات المستفيد الحقيقي (UBO) وتشكيلة مجلس الإدارة. ويخاطب دليل القواعد الجهات «في الإمارة»، ويسكت عن المُصدِر الأجنبي الذي يطرح رموزاً في دبي، وإن كانت واجبات الموزّع ولوائح التسويق، التي تطال التسويق في الدولة أو بما يستهدفها، تظل منطبقة.

ثالثاً، وثائق الاحتياطيات والتغطية: اتفاقات الحفظ، والفصل الذي يصمد أمام إعسار المُصدِر، وشروط الاسترداد، والرأي القانوني، وبالنسبة للرموز العقارية، سلسلة ملكية تصح في القانون لا على سلسلة الكتل (on-chain) فحسب.

رابعاً، التوقيعات والسجلات: قرارات مجلس الإدارة باعتماد كل ورقة بيضاء وبيان مخاطر وتحديث؛ وإقرارات الإدارة العليا بشأن تدقيق الاحتياطيات؛ واتفاقية الموزّع؛ وأرشيف لكل نسخة منشورة. ويجوز لـ VARA طلب السجلات، وتعليق الإصدار، وفرض الغرامات (القواعد من IV.2 إلى IV.4)، والإصدار بالمخالفة للائحة II.A.1 سببٌ لفرض الغرامة بموجب الجدول 3 من اللوائح.

ترتيب الخطوات على النحو الصحيح

الفئة، التي تُحسم قبل كتابة أي شيفرة أو نص تسويقي، هي التي تحدد كل ما عداها؛ فسمات الأوراق المالية تُدخل هيئة سوق رأس المال، والربط بعملة واحدة يُدخل المصرف المركزي.

يتناول هذا المقال القوانين الإماراتية وقواعد الجهات التنظيمية كما هي في 2 نوفمبر 2026. وهو معلومات عامة، وليس استشارة قانونية أو استثمارية. Polaris ليست مكتب محاماة، وليست مرخّصة من VARA ولا من هيئة سوق رأس المال (CMA) ولا من المصرف المركزي ولا من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) ولا من سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (FSRA).