مزاولة أيٍّ من أنشطة الأصول الافتراضية الثمانية في دبي، خارج مركز دبي المالي العالمي، تستلزم ترخيصاً مسبقاً من VARA

القاعدة: ثمانية أنشطة، يُرخَّص كلٌّ منها قبل البدء فيه

يجعل القانون رقم (4) لسنة 2022 بشأن تنظيم الأصول الافتراضية في إمارة دبي سلطةَ دبي لتنظيم الأصول الافتراضية (VARA) الجهةَ المنظِّمة لخدمات الأصول الافتراضية في أنحاء دبي، بما فيها مناطقها الحرة، دون مركز دبي المالي العالمي (DIFC) (المادتان 3 و6)، ويشترط الحصول على تصريح من VARA لمزاولة أي نشاط منظَّم فيها (المادة 15(a)). وبموجب لوائح VARA لسنة 2023، لا يجوز أن يزاول نشاطاً من أنشطة الأصول الافتراضية (VA Activity) على سبيل العمل التجاري في الإمارة، أو أن يدّعي مزاولته، إلا جهةٌ (Entity) مرخّصة من VARA لذلك النشاط، أو موظفٌ يعمل لحساب تلك الجهة، أو جهةٌ معفاة (Exempt Entity) (اللائحة III.A.1)، ويجب ترخيص كل نشاط قبل البدء فيه (اللائحة IV.A.1).

ويسرد الجدول 1 ثمانية أنشطة: الخدمات الاستشارية، وخدمات الوساطة والتداول (Broker-Dealer)، والحفظ، وخدمات منصات التبادل (Exchange)، والإقراض والاقتراض، وإدارة الأصول الافتراضية والاستثمار فيها، وخدمات تحويل الأصول الافتراضية وتسويتها، وإصدار الأصول الافتراضية من الفئة 1. والتعريفات واسعة: فالوساطة والتداول تشمل التعامل لحساب الشركة نفسها وطرح الرموز لصالح المُصدِرين، وإدارة الأصول الافتراضية تشمل تولّي المسؤولية عن الرهن (staking).

ويشمل إصدار الأصول الافتراضية من الفئة 1 الرموزَ المرتبطة بعملة ورقية (fiat-referenced) والرموزَ المرتبطة بأصول (asset-referenced)، وأي رموز أخرى تُدرجها VARA في هذه الفئة؛ أما مُصدِرو الفئة 2 فلا يحتاجون إلى ترخيص، لكن يجب عليهم ألا يطرحوا رموزهم ويوزّعوها إلا عن طريق مزود خدمات أصول افتراضية (VASP) مرخّص لخدمات الوساطة والتداول (القواعد I.C.1 وI.D.1 وI.E.1 من دليل قواعد إصدار الأصول الافتراضية).

وعلى المستوى الاتحادي، يحظر قرار مجلس الوزراء رقم (111) لسنة 2022 بشأن تنظيم الأصول الافتراضية ومزوديها كذلك مزاولة أنشطة الأصول الافتراضية في الدولة، بما في ذلك المناطق الحرة غير المالية، دون ترخيص اتحادي أو محلي (المادتان 3 و4)، ويجيز للسلطة الاتحادية، وهي الآن هيئة سوق رأس المال (CMA)، الإشراف على مزودي خدمات الأصول الافتراضية المرخّصين محلياً (المادة 9(2)). ويفوّض القرار رقم (112) لسنة 2022 صلاحيات تلك السلطة في الترخيص والإشراف وفرض الجزاءات إلى VARA داخل دبي ومناطقها الحرة، ويدعو إلى آلية إشراف موحّدة (المواد من 2 إلى 4). ويظل القراران نافذين فيما لا يتعارض مع القوانين الاتحادية لسنة 2025 (المادتان 2(3) و27(3) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2025 بشأن هيئة سوق رأس المال).

ما الذي غيّرته النسخة النافذة منذ 19 يونيو 2025

تسري اللوائح الحالية اعتباراً من 19 يونيو 2025؛ وتُورد صفحة أدلة القواعد لدى VARA أربع نسخ سابقة، آخرها مؤرخة في 1 أكتوبر 2024. ومقارنةً بتلك النسخة، لم يعد الحظر العام يذكر الجهات التي «تروّج» لنشاط من أنشطة الأصول الافتراضية «أو تعرضه»، إذ بات الترويج خاضعاً للوائح التسويق (اللائحة VII.A.1)، وأصبح بوسع VARA أن تُخضع مقدمي الخدمات لمزودي خدمات الأصول الافتراضية لإشرافها المباشر بوصفهم مزودي خدمات حرجة (Critical Service Providers) (اللائحتان IV.A.9 وIV.A.11).

ما يقع خارج نطاق شرط الترخيص

تحدد VARA ما إذا كان النشاط يُزاوَل «على سبيل العمل التجاري» بالنظر إلى ما إذا كانت الجهة تقدّم نفسها على أنها تزاوله، وإلى انتظام النشاط وحجمه واستمراريته، وإلى أي عنصر تجاري فيه كتقاضي الرسوم (اللائحة III.A.2).

ولا يحتاج المحامون والمحاسبون المسجّلون وغيرهم من مستشاري الأعمال المرخّصين مهنياً إلى ترخيص لمزاولة نشاط في الأصول الافتراضية يكون عرضياً بالكامل لممارستهم المهنية، بشرط أن يظلوا مرخّصين مهنياً في دبي وأن يكون لديهم تأمين ضد المسؤولية المهنية (اللائحة IV.A.5). أما الجهات المعفاة (الجهات الحكومية الاتحادية وجهات حكومة دبي وهيئاتها العامة وغير الربحية) فيتعين عليها مع ذلك إخطار VARA والحصول على تأكيد بعدم الممانعة (اللائحة IV.A.6؛ الجدول 4).

والاستثمار في المحفظة الخاصة ليس من الأنشطة المدرجة، غير أن الجهة الموجودة في دبي التي تستثمر بنشاط من محفظتها الخاصة في أصول افتراضية بقيمة 250 مليون دولار أمريكي أو أكثر خلال أي فترة متحركة مدتها 30 يوماً يجب عليها التسجيل لدى VARA خلال ثلاثة أيام عمل (Working Days) على الأكثر؛ والتسجيل ليس ترخيصاً (اللائحة IV.A.7). وفيما عدا العوامل الواردة في اللائحة III.A.2، لا تفصل النصوص بين هذا النشاط والتعامل لحساب الجهة الخاص، الذي يعدّه الجدول 1 من قبيل الوساطة والتداول.

وتبقى أنشطة الأصول الافتراضية المتعلقة بالعملات الرقمية للمصرف المركزي في الدولة من اختصاص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي، ويجب على مزودي خدمات الأصول الافتراضية كذلك الامتثال لأنظمته وإرشاداته المعمول بها، ومنها ما يتعلق بخدمات رموز الدفع (اللائحة III.A.4).

خدمة دبي من الخارج

تتحدث اللوائح عن النشاط «في الإمارة»، وتتحدث صفحة الترخيص لدى VARA عن النشاط «في دبي أو منها»؛ ولا يبيّن أيٌّ منهما متى تُعدّ شركةٌ في الخارج تخدم المقيمين في دبي عبر الإنترنت مزاولةً للنشاط فيها، ولا تتيح النصوص ترخيصاً عابراً للحدود: إذ يجب تأسيس المنشأة المرخّصة في دبي (المادة 15(b) من القانون؛ القاعدة I.A.2 من دليل قواعد الشركات). ويمتد نصّان إلى أبعد من ذلك: فعلى متاجر التطبيقات أن تتحقق من أن التطبيقات القابلة للتنزيل في دبي التي تيسّر نشاطاً من أنشطة الأصول الافتراضية مملوكة لحائز ترخيص من VARA أو خاضعة لسيطرته، أو معتمدة من VARA (اللائحة I.E.3 من لوائح التسويق)، كما يسري قانون سوق رأس المال لسنة 2025، أي المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2025 بشأن تنظيم سوق رأس المال، على كل من يستهدف عملاء في الدولة من الخارج (المادة 2(1)(d)).

وفي مجال التسويق، لا يجوز تسويق نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية في الدولة أو بما يستهدفها إلا من قِبل مزود خدمات أصول افتراضية مرخّص من VARA لذلك النشاط، أو من يتصرف نيابةً عنه وبموافقته (اللائحة I.B.3 من لوائح التسويق)، باستثناء تسويق محدود تقوم به شركات غير مرخّصة في الفعاليات الحضورية في دبي، دون قبول أي مقيم في الدولة عميلاً (I.F.1). وتقع الجهة الأجنبية بوضوح خارج نطاق لوائح التسويق إذا لم تكن موجودة في دبي، ولم تزاول فيها أي نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية، ولم تقم بأي تسويق في الدولة أو بما يستهدفها (I.B.5).

مسار الحصول على الترخيص وتكلفته

تسبق موافقةُ VARA الترخيصَ التجاري (المادة 15(c) من القانون؛ المادة 4(3) من القرار رقم (111)). ووفق صفحة الترخيص لدى VARA، يُقدَّم استبيان الإفصاح الأولي عن طريق دائرة الاقتصاد والسياحة أو إحدى المناطق الحرة في دبي، وتُسدَّد رسوم أولية تبلغ عادةً نصف رسم الطلب، فيفضي ذلك إلى الموافقة على التأسيس (Approval to Incorporate): يجوز عندئذ تأسيس الشركة، لكن لا يجوز لها بعدُ مزاولة أنشطة الأصول الافتراضية. وبعد المراجعة وسداد الرصيد المتبقي ورسوم الإشراف عن السنة الأولى، تُصدر VARA الترخيص، الذي قد يقترن بشروط (اللائحة IV.B.1).

وبموجب الجدول 2، يبلغ رسم الطلب 40,000 درهم للخدمات الاستشارية ولخدمات تحويل الأصول الافتراضية وتسويتها، و100,000 درهم لكل نشاط آخر، ويبلغ رسم الإشراف السنوي، الذي يُسدَّد قبل بدء النشاط، 80,000 درهم أو 200,000 درهم على التوالي. ويضيف كل نشاط إضافي رسمَ توسيع ترخيص (Licence Extension Fee) قدره 50% من رسم الطلب الأدنى. ورسوم الطلب غير قابلة للاسترداد (اللائحة IV.B.4).

ويضيف قرار مجلس الوزراء رقم (83) لسنة 2025 بشأن رسوم الخدمات المقدمة لمزودي خدمات الأصول الافتراضية رسماً اتحادياً لقاء تسجيل هيئة سوق رأس المال لمزود خدمات أصول افتراضية مرخّص محلياً: 3,000 درهم، ثم 1,500 درهم سنوياً عند التجديد، و1,000 درهم عند الإلغاء (المادة 1(1))؛ ولا تحدد النصوص التي بين أيدينا الإجراءات.

رأس المال والأشخاص والملكية

يُحدَّد رأس المال المدفوع لكل نشاط على حدة، ويُجمع بحسب عدد الأنشطة (القاعدتان VI.B.1 وVI.B.2 من دليل قواعد الشركات)، ويتراوح من 100,000 درهم للخدمات الاستشارية إلى 1.5 مليون درهم أو 25% من النفقات العامة الثابتة السنوية، أيهما أعلى، لمنصة تبادل لا تستعين بأمين حفظ مرخّص من VARA أو ببديل معتمد. ويُحدَّد رأس مال مُصدِر الفئة 1 في دليل قواعد إصدار الأصول الافتراضية: 1.5 مليون درهم مضافاً إليها 2% من قيمة المعروض المتاح من الرمز المرتبط بعملة ورقية، أو ما لا يقل عن 1.5 مليون درهم أو 2% من متوسط قيمة الأصول الاحتياطية للرمز المرتبط بأصول، أيهما أعلى (القاعدة III.F.1 من الملحق 1؛ القاعدة III.G.1 من الملحق 2). ويُحتفظ برأس المال في حساب أمانة لدى بنك في الدولة أو في سند كفالة مفتوح المدة يسمّي VARA مستفيداً، أو على النحو الذي تحدده VARA (القاعدة VI.B.3)؛ ويُضاف إلى ذلك صافي الأصول السائلة والتأمين والأصول الاحتياطية المقابلة لالتزامات العملاء (القواعد VI.C.1 وVI.D.1 وVI.E.1).

ويجب أن توافق VARA على أعضاء مجلس الإدارة بوصفهم مستوفين لمعايير الكفاءة والملاءمة (القاعدة I.B.1). ويجب تعيين شخصين مسؤولين (Responsible Individuals) يكونان موظفَين بدوام كامل، مستوفيَين لمعايير الكفاءة والملاءمة، ومقيمَين في الدولة أو حاملَين لجواز سفرها (القاعدتان I.C.1 وI.C.2). ويحتاج مسؤول الامتثال إلى خبرة في الامتثال مدتها خمس سنوات، وإلى الإقامة في الدولة أو حمل جواز سفرها، وإلى العمل بدوام كامل؛ ويحتاج مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO) إلى خبرة سنتين في مكافحة غسل الأموال (القاعدتان I.C.1 وIII.A.1 من دليل قواعد الامتثال وإدارة المخاطر). وتكتمل القائمة بكبير لمسؤولي أمن المعلومات يشغل منصباً مستقلاً، وبأمين سر مستقل للشركة يجوز أن يكون من خارجها (القاعدة I.I.1 من دليل قواعد التكنولوجيا والمعلومات؛ القاعدتان I.E.1 وI.E.3 من دليل قواعد الشركات).

ويجب أن تكون الملكية قابلة للتتبع وصولاً إلى كل جهة مسيطرة وكل مستفيد حقيقي، مع بيان الترتيبات الاستئمانية (trusts) وترتيبات الملكية الاسمية وهياكل المنظمات المستقلة اللامركزية (DAO) (القاعدتان I.A.3 وI.A.4). وتحتاج التغييرات الهيكلية الجوهرية وأي تغيير في السيطرة، ويُفترض قيامه عند بلوغ 25% من الأسهم التي تحمل حق التصويت، إلى موافقة خطية مسبقة من VARA (القاعدتان I.A.5 وVIII.C.1؛ الجدول 1).

مزاولة النشاط دون ترخيص

يجوز لـ VARA أن تتخذ إجراءات ضد أي جهة مخالفة، مرخّصة كانت أم غير مرخّصة، بفرض الغرامات، ومن الجديد في النسخة الحالية: إخطارات الكف والامتناع، وتعليق الرخصة التجارية بالتنسيق مع سلطة الترخيص، وإلزام الجهة بإصدار بيانات علنية، والغرامات الدورية (اللوائح IX.C.1 وIX.C.2 وIX.C.5).

ويشمل البند 4 من الجدول 3 مزاولة نشاط في الأصول الافتراضية دون ترخيص، والإصدار غير المشروع، والإخفاق في التسجيل، وتحريف طبيعة العلاقة مع VARA، ومخالفات الإفصاح عن المستفيد الحقيقي (UBO). وفي الجدول الحالي، تشترك البنود من 2 إلى 4 في مبلغ استرشادي واحد: ما يصل إلى 20 مليون درهم أو 200% من الربح المحقق أو الخسارة المتجنَّبة، أيهما أعلى، بالنسبة للفرد؛ وما يصل إلى 50 مليون درهم أو 15% من الإيرادات السنوية أو 300% من ذلك الربح أو تلك الخسارة، أيها أعلى، بالنسبة للشركة.

وبموجب قرار مجلس الوزراء رقم (99) لسنة 2024، تبلغ غرامة مزاولة نشاط في الأصول الافتراضية دون ترخيص 500,000 درهم في المرة الأولى، ثم مليون درهم، ثم 2 مليون درهم، ثم 4 ملايين درهم، مع إغلاق المقر الرئيسي وتعليق المنصة أو منعها في كل مرة؛ وتبلغ غرامة التعامل مع مزود غير مرخّص 100,000 درهم ترتفع إلى 800,000 درهم. وتفرض هذه الجزاءات سلطةُ الترخيص الاتحادية أو المحلية (وهي VARA في دبي)، التي يجوز لها إحالة الجرائم إلى النيابة العامة، وتحتفظ بجزاءاتها الخاصة (المادتان 3 و6(5)؛ الجدول، البندان 1 و4). ويربط الجدول 3 غرامات VARA بالقانون المحلي والاتحادي، بما في ذلك هذا القرار، لكنه يفصلها عن جزاءات الجهات الأخرى؛ ولا يبيّن أيٌّ من النصين أيَّ السلّمين تطبقه VARA على النشاط غير المرخّص، أو ما إذا كانت تطبقهما معاً.

ويضيف قانون سوق رأس المال تعرّضاً جنائياً: فمزاولة نشاط مالي دون ترخيص أو موافقة أو تسجيل أو اعتماد من هيئة سوق رأس المال يُعاقَب عليها بالحبس مدة لا تقل عن سنة وبغرامة لا تقل عن 50,000 درهم ولا تزيد على 250 مليون درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 71(1))، ويَعدّ قرار الهيئة رقم (4/ر.م) لسنة 2026 خدماتِ الأصول الافتراضية التي يسردها أنشطةً مالية (وحدة الإطار العام، المادة 12). وبحسب ظاهر النصوص، يقع تحت طائلة ذلك من يزاول النشاط دون ترخيص من VARA ولا من الهيئة؛ أما كيفية انطباقه على حائز ترخيص من VARA فمسألة غير محسومة.

المسألة الاتحادية المفتوحة، وما تتحقق منه المنشأة

يحظر قانون سوق رأس المال، الذي تُدرجه هيئة سوق رأس المال نافذاً اعتباراً من 1 يناير 2026، تداول أي أصل افتراضي في الدولة ما لم يكن مدرجاً في القائمة الرسمية لمنصة مرخّصة من الهيئة ومسجلاً لديها، ويُخضع نشاط الأصول الافتراضية في الدولة ومناطقها الحرة غير المالية لرقابة الهيئة (المادة 39(2) و(3)). ويحظر قرار الهيئة، النافذ اعتباراً من 28 فبراير 2026، مزاولة أنشطة الأصول الافتراضية من الدولة أو داخلها دون ترخيص من الهيئة (وحدة الإطار العام، المادة 4). ولا يشير أيٌّ من النصين، بالصيغة التي بين أيدينا، إلى VARA أو إلى المنصات المرخّصة محلياً أو إلى التفويض الوارد في القرار رقم (112)، في حين لا يزال القراران رقم (111) ورقم (83) يفترضان وجود ترخيص محلي؛ والنصوص لا توفّق بين هذه الأحكام.

وقبل الإطلاق، تطابق المنشآت التي نعمل معها كل منتج مع الجدول 1 وتوثّق سبب خروج أي منتج عن نطاقه؛ وتخطط للكيان على أساس الموافقة على التأسيس؛ وتضع ميزانية لرأس المال لكل نشاط وترتّب حساب الأمانة أو سند الكفالة؛ وتجهّز ملفات الكفاءة والملاءمة للمسؤولين الرئيسيين؛ وتتتبع الملكية وصولاً إلى الأفراد. أما المنشآت التي تستعين بمزودي أصول افتراضية فتتحقق من تراخيصهم (المادة 4(4) من القرار رقم (111)).

يتناول هذا المقال القوانين الإماراتية وقواعد الجهات التنظيمية كما هي في 2 نوفمبر 2026. وهو معلومات عامة، وليس استشارة قانونية أو استثمارية. Polaris ليست مكتب محاماة، وليست مرخّصة من VARA ولا من هيئة سوق رأس المال (CMA) ولا من المصرف المركزي ولا من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) ولا من سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (FSRA).