La règle : huit activités, chacune soumise à licence avant de commencer
La loi n° 4 de 2022 fait de l’Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA) le régulateur des services sur actifs virtuels dans tout l’émirat, zones franches comprises mais à l’exclusion du Dubai International Financial Centre (DIFC) (articles 3 et 6), et exige une autorisation de la VARA pour toute activité réglementée sur ce territoire (article 15(a)). Aux termes du Règlement de 2023 de la VARA sur les actifs virtuels et les activités connexes, seule une Entité agréée par la VARA pour l’activité concernée, un salarié agissant pour le compte d’une telle Entité ou une Entité exemptée (Exempt Entity) peut exercer une Activité sur actifs virtuels (VA Activity) à titre professionnel dans l’émirat, ou prétendre le faire (article III.A.1 du Règlement), et chaque activité doit être agréée avant de commencer (article IV.A.1).
L’annexe 1 énumère huit activités : les services de conseil, de courtier-négociant (broker-dealer), de conservation et de plateforme d’échange, le prêt et l’emprunt, la gestion et l’investissement en actifs virtuels, les services de transfert et de règlement d’actifs virtuels, ainsi que l’émission d’actifs virtuels de catégorie 1. Les définitions sont larges : l’activité de courtier-négociant inclut la négociation pour compte propre et le placement de jetons pour le compte d’émetteurs, et la gestion d’actifs virtuels inclut le fait d’assumer la responsabilité d’opérations de staking.
L’émission d’actifs virtuels de catégorie 1 couvre les jetons référencés à une monnaie fiduciaire ou à des actifs, ainsi que tout ce que la VARA y rattache ; les émetteurs de catégorie 2 n’ont pas besoin de licence, mais ne peuvent placer et distribuer leurs jetons que par l’intermédiaire d’un prestataire de services sur actifs virtuels (VASP) agréé pour les services de courtier-négociant (règles I.C.1, I.D.1 et I.E.1 du recueil de règles de la VARA sur l’émission d’actifs virtuels).
Au niveau fédéral, la résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022 interdit elle aussi les activités sur actifs virtuels aux EAU, zones franches non financières comprises, sans licence fédérale ou locale (articles 3 et 4), et permet à l’autorité fédérale, aujourd’hui l’Autorité des marchés de capitaux (CMA), de superviser les VASP agréés localement (article 9(2)). La résolution n° 112 de 2022 délègue à la VARA, pour Dubaï et ses zones franches, les pouvoirs d’agrément, de supervision et de sanction de cette autorité, et prévoit un mécanisme de supervision unifié (articles 2 à 4). Ces deux résolutions restent en vigueur dans la mesure où elles ne contredisent pas les lois fédérales de 2025 (articles 2(3) et 27(3) du décret-loi fédéral n° 32 de 2025).
Ce qu’a changé la version en vigueur depuis le 19 juin 2025
Le Règlement actuel s’applique depuis le 19 juin 2025 ; sa page sur le site des recueils de la VARA recense quatre versions antérieures, la dernière datée du 1er octobre 2024. Par rapport à cette version, l’interdiction générale ne vise plus les entités qui « promeuvent, proposent » une Activité sur actifs virtuels, la promotion relevant du Règlement sur la commercialisation (article VII.A.1), et la VARA peut placer sous sa supervision directe, en qualité de prestataires de services critiques (Critical Service Providers), les prestataires qui fournissent des services aux VASP (articles IV.A.9 et IV.A.11).
Ce qui échappe à l’obligation de licence
Pour déterminer si une activité est exercée « à titre professionnel », la VARA examine si l’entité se présente comme l’exerçant, la régularité, l’ampleur et la continuité de l’activité, ainsi que tout élément commercial, comme la perception de frais (article III.A.2).
Les avocats et experts-comptables inscrits et les autres consultants d’entreprise titulaires d’une licence professionnelle n’ont pas besoin de licence pour une Activité sur actifs virtuels entièrement accessoire à leur exercice, à condition de rester habilités à exercer leur profession à Dubaï et d’être couverts par une assurance de responsabilité civile professionnelle (article IV.A.5). Les Entités exemptées (entités publiques fédérales et dubaïotes et leurs organismes publics et à but non lucratif) doivent néanmoins en informer la VARA et obtenir une confirmation de non-objection (article IV.A.6 ; annexe 4).
L’investissement pour compte propre ne figure pas parmi les activités listées, mais une entité établie à Dubaï qui investit activement son propre portefeuille en actifs virtuels à hauteur d’au moins 250 millions USD sur toute période glissante de 30 jours doit s’enregistrer auprès de la VARA dans un délai de trois Jours ouvrables (Working Days) au plus tard ; l’enregistrement ne vaut pas licence (article IV.A.7). Au-delà des critères de l’article III.A.2, les textes ne distinguent pas cette situation de la négociation pour compte propre, que l’annexe 1 range dans l’activité de courtier-négociant.
Les Activités sur actifs virtuels liées aux monnaies numériques de banque centrale des EAU restent du ressort de la Banque centrale des Émirats arabes unis, et les VASP doivent également respecter les règlements et orientations applicables de celle-ci, notamment en matière de services de jetons de paiement (article III.A.4).
Servir Dubaï depuis l’étranger
Le Règlement parle d’activité « dans l’émirat », la page de la VARA consacrée aux licences d’activité « à Dubaï ou depuis Dubaï » ; aucun des deux ne précise à partir de quand une entreprise établie à l’étranger qui sert en ligne des résidents de Dubaï y exerce son activité, et les textes ne prévoient aucune licence transfrontalière : l’entreprise agréée doit être établie à Dubaï (article 15(b) de la loi ; règle I.A.2 du recueil de règles de la VARA sur les sociétés, ou Company Rulebook). Deux textes vont plus loin : les magasins d’applications doivent s’assurer que les applications téléchargeables à Dubaï qui facilitent une Activité sur actifs virtuels sont détenues ou contrôlées par un titulaire de licence VARA, ou approuvées par la VARA (article I.E.3 du Règlement sur la commercialisation), et la loi de 2025 sur le marché des capitaux, le décret-loi fédéral n° 33 de 2025, s’applique à quiconque cible depuis l’étranger des clients dans l’État (article 2(1)(d)).
En matière de commercialisation, seul un VASP agréé par la VARA pour l’activité concernée, ou une personne agissant pour son compte avec son approbation, peut commercialiser une Activité sur actifs virtuels aux EAU ou à destination des EAU (article I.B.3 du Règlement sur la commercialisation), sous réserve d’une commercialisation limitée par des entreprises non agréées lors d’événements physiques à Dubaï, sans entrée en relation avec des résidents des EAU (I.F.1). Une entité étrangère échappe clairement au Règlement sur la commercialisation lorsqu’elle n’est pas implantée à Dubaï, n’y exerce aucune Activité sur actifs virtuels et ne se livre à aucune commercialisation aux EAU ou à destination des EAU (I.B.5).
La procédure d’agrément et son coût
L’approbation de la VARA précède la délivrance de la licence commerciale (article 15(c) de la loi ; article 4(3) de la résolution n° 111). Selon la page de la VARA consacrée aux licences, un questionnaire de déclaration initiale déposé par l’intermédiaire du Département de l’économie et du tourisme ou d’une zone franche de Dubaï, et des frais initiaux représentant généralement la moitié des frais de dossier, débouchent sur une autorisation de constitution (Approval to Incorporate) : la société peut être constituée, mais ne peut pas encore exercer d’activités sur actifs virtuels. Après examen du dossier et paiement du solde et des frais de supervision de la première année, la VARA délivre la licence, qui peut être assortie de conditions (article IV.B.1).
Selon l’annexe 2, les frais de dossier s’élèvent à 40 000 AED pour les services de conseil et les services de transfert et de règlement d’actifs virtuels, et à 100 000 AED pour chacune des autres activités ; les frais de supervision annuels, payés avant le démarrage de l’activité, sont respectivement de 80 000 AED et de 200 000 AED. Chaque activité supplémentaire entraîne des frais d’extension de licence égaux à 50 % des frais de dossier les moins élevés. Les frais de dossier ne sont pas remboursables (article IV.B.4).
La résolution du Conseil des ministres n° 83 de 2025 ajoute une redevance fédérale pour l’enregistrement par la CMA d’un VASP agréé localement : 3 000 AED, puis 1 500 AED par an au renouvellement et 1 000 AED en cas d’annulation (article 1(1)) ; les textes dont nous disposons n’en fixent pas la procédure.
Capital, dirigeants et actionnariat
Le capital libéré est fixé activité par activité, et se cumule (règles VI.B.1 et VI.B.2 du recueil sur les sociétés) : de 100 000 AED pour les services de conseil au plus élevé de 1,5 million AED ou de 25 % des frais généraux fixes annuels pour une plateforme d’échange qui ne recourt ni à un dépositaire agréé par la VARA ni à une solution alternative approuvée. Le capital d’un émetteur de catégorie 1 est fixé par le recueil de règles sur l’émission d’actifs virtuels : 1,5 million AED majoré de 2 % de la valeur de l’offre disponible d’un jeton référencé à une monnaie fiduciaire, ou au minimum le plus élevé de 1,5 million AED et de 2 % de la valeur moyenne des actifs de réserve d’un jeton référencé à des actifs (appendice 1, règle III.F.1 ; appendice 2, règle III.G.1). Le capital est placé sur un compte fiduciaire (trust account) auprès d’une banque des EAU ou couvert par un cautionnement à durée indéterminée, désignant la VARA comme bénéficiaire, ou selon ce que précise la VARA (règle VI.B.3) ; s’y ajoutent des actifs liquides nets, une assurance et des actifs de réserve correspondant aux engagements envers les clients (règles VI.C.1, VI.D.1 et VI.E.1).
La VARA doit approuver les membres du conseil d’administration, qui doivent satisfaire aux critères de compétence et d’honorabilité (règle I.B.1). Deux Personnes responsables (Responsible Individuals) doivent être salariées à temps plein, compétentes et honorables, et résider aux EAU ou être titulaires d’un passeport des EAU (règles I.C.1 et I.C.2). Le responsable de la conformité (Compliance Officer) doit justifier de cinq ans d’expérience en conformité, résider aux EAU ou détenir un passeport des EAU et être employé à temps plein ; le responsable des déclarations de blanchiment (MLRO) doit justifier de deux ans d’expérience en lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) (règles I.C.1 et III.A.1 du recueil de règles sur la conformité et la gestion des risques). Un responsable de la sécurité des systèmes d’information distinct et un secrétaire de société indépendant, qui peut être externe, complètent la liste (règle I.I.1 du recueil de règles sur les technologies et l’information ; règles I.E.1 et I.E.3 du recueil sur les sociétés).
L’actionnariat doit pouvoir être remonté jusqu’à chaque entité de contrôle et chaque bénéficiaire effectif, les trusts, conventions de prête-nom et structures de DAO devant être expliqués (règles I.A.3 et I.A.4). Les modifications structurelles importantes et tout changement de contrôle, présumé dès 25 % des actions assorties du droit de vote, requièrent l’approbation écrite préalable de la VARA (règles I.A.5 et VIII.C.1 ; annexe 1).
Exercer sans licence
La VARA peut agir contre toute Entité en infraction, agréée ou non, au moyen d’amendes et, nouveauté de la version actuelle, d’injonctions de cesser, de la suspension d’une licence commerciale en coordination avec l’autorité qui l’a délivrée, de déclarations publiques imposées et d’astreintes (articles IX.C.1, IX.C.2 et IX.C.5).
Le point 4 de l’annexe 3 vise l’Activité sur actifs virtuels sans licence, l’émission illicite, le défaut d’enregistrement, la présentation trompeuse d’une relation avec la VARA et les manquements aux obligations de déclaration des bénéficiaires effectifs (UBO). Dans le tableau actuel, les points 2 à 4 partagent un même montant indicatif : jusqu’au plus élevé de 20 millions AED ou de 200 % du profit réalisé ou de la perte évitée pour une personne physique, et de 50 millions AED, de 15 % du chiffre d’affaires annuel ou de 300 % de ce profit ou de cette perte pour une société.
Aux termes de la résolution du Conseil des ministres n° 99 de 2024, exercer une activité sur actifs virtuels sans licence coûte 500 000 AED la première fois, puis 1 million, 2 millions et 4 millions AED, chaque fois avec fermeture du siège et suspension ou blocage de la plateforme ; traiter avec un prestataire non agréé coûte 100 000 AED, montant porté jusqu’à 800 000 AED. L’autorité de délivrance fédérale ou locale (à Dubaï, la VARA) prononce ces sanctions, peut saisir le ministère public des infractions pénales et conserve ses propres sanctions (articles 3 et 6(5) ; tableau, points 1 et 4). L’annexe 3 rattache les amendes de la VARA au droit local et fédéral, y compris à cette résolution, mais les distingue des sanctions des autres autorités ; aucun des deux textes ne dit quel barème la VARA applique à l’activité sans licence, ni si elle applique les deux.
La loi sur le marché des capitaux ajoute un risque pénal : exercer une activité financière sans licence, approbation, enregistrement ou accréditation de la CMA est puni d’une peine d’emprisonnement d’au moins un an et/ou d’une amende de 50 000 AED à 250 millions AED (article 71(1)), et la décision du président de la CMA n° 4 de 2026 qualifie d’activités financières les services sur actifs virtuels qu’elle énumère (module du cadre général, article 12). À s’en tenir à la lettre des textes, un opérateur dépourvu à la fois de licence VARA et de licence CMA est visé ; la manière dont ces dispositions s’appliquent à un titulaire de licence VARA n’est pas tranchée.
La question fédérale en suspens, et ce que vérifie une entreprise
La loi sur le marché des capitaux, que la CMA répertorie comme en vigueur depuis le 1er janvier 2026, interdit de négocier dans l’État tout actif virtuel qui n’est pas à la fois inscrit sur la liste officielle d’une plateforme agréée par la CMA et enregistré auprès de celle-ci, et place sous la surveillance de la CMA les activités sur actifs virtuels exercées dans l’État et dans ses zones franches non financières (article 39(2) et (3)). La décision de la CMA, applicable depuis le 28 février 2026, interdit les activités sur actifs virtuels exercées depuis l’État ou sur son territoire sans licence de la CMA (module du cadre général, article 4). Aucun de ces textes, dans la version dont nous disposons, ne mentionne la VARA, les plateformes agréées localement ou la délégation opérée par la résolution n° 112, alors que les résolutions n° 111 et n° 83 supposent toujours un agrément local ; les textes ne concilient pas ces dispositions.
Avant le lancement, les entreprises avec lesquelles nous travaillons confrontent chaque produit à l’annexe 1 et consignent les raisons pour lesquelles une activité y échappe ; elles organisent l’entité autour de l’autorisation de constitution ; elles budgètent le capital activité par activité et mettent en place le compte fiduciaire ou le cautionnement ; elles constituent les dossiers de compétence et d’honorabilité des dirigeants clés ; et elles remontent l’actionnariat jusqu’aux personnes physiques. Les entreprises qui recourent à des prestataires de services sur actifs virtuels vérifient leurs licences (article 4(4) de la résolution n° 111).
Les textes sur lesquels repose cet article
| Texte | Disposition | Ce qu’il prévoit |
|---|---|---|
| Règlement de la VARA de 2023 sur les actifs virtuels et les activités connexes (version en vigueur depuis le 19 juin 2025) | Articles III.A.1, III.A.2, III.A.4, IV.A.1, IV.A.5–IV.A.7, IV.A.9, IV.A.11, IV.B.1, IV.B.4, VII.A.1, IX.C.1, IX.C.2, IX.C.5 ; annexes 1 à 4 | Nulle Entité ne peut exercer une Activité sur actifs virtuels à titre professionnel à Dubaï hors DIFC si elle n’est pas agréée par la VARA pour cette activité, n’agit pas comme salarié d’une entreprise agréée ou n’est pas une Entité exemptée. |
| Loi n° 4 de 2022 portant réglementation des actifs virtuels dans l’émirat de Dubaï | Articles 3, 6 et 15 | Exige une autorisation de la VARA avant toute activité réglementée sur actifs virtuels à Dubaï hors DIFC, une entreprise établie à Dubaï et l’approbation de la VARA avant toute délivrance de la licence commerciale. |
| Recueil de règles de la VARA sur les sociétés (Company Rulebook), version en vigueur depuis le 19 juin 2025 | Règles I.A.2–I.A.5, I.B.1, I.C.1–I.C.2, I.E.1, I.E.3, VI.B–VI.E, VIII.C.1 ; annexe 1 (contrôle) | Exige une personne morale établie à Dubaï, un actionnariat traçable jusqu’aux bénéficiaires effectifs, un conseil approuvé par la VARA, deux Personnes responsables résidant aux EAU ou titulaires de leur passeport, ainsi qu’un capital libéré, des liquidités, une assurance et des actifs de réserve. |
| Résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022 portant réglementation des actifs virtuels et de leurs prestataires de services | Articles 1, 3, 4 et 9(2) | Interdit les activités sur actifs virtuels aux EAU, zones franches non financières comprises, sans licence fédérale ou locale, interdit de traiter avec des prestataires non agréés et permet à l’autorité fédérale, aujourd’hui la CMA, de superviser les VASP agréés localement. |
| Résolution du Conseil des ministres n° 99 de 2024 relative aux infractions et sanctions administratives prévues par la résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022 | Articles 3 et 6(5) ; tableau annexé, points 1 et 4 | Sanctionne l’activité sur actifs virtuels sans licence d’une amende de 500 000 AED, portée jusqu’à 4 000 000 AED en cas de récidive, avec fermeture du siège, et le fait de traiter avec des prestataires non agréés d’une amende pouvant atteindre 800 000 AED. |
| Décret-loi fédéral n° 33 de 2025 relatif à la régulation du marché des capitaux | Articles 2(1), 39 et 71(1) | S’applique à quiconque cible depuis l’étranger des clients aux EAU, limite la négociation dans l’État aux actifs virtuels enregistrés auprès de la CMA et inscrits sur la liste d’une plateforme agréée par la CMA, et punit l’activité financière sans licence d’emprisonnement et d’amendes. |
| Décision du président de la CMA n° 4 de 2026 relative aux prestataires de services sur actifs virtuels et à l’opérateur de système de négociation alternatif | Module du cadre général, articles 2, 4 et 12 | Depuis le 28 février 2026, interdit les activités sur actifs virtuels exercées depuis l’État ou sur son territoire sans licence de la CMA, et qualifie d’activités financières les services sur actifs virtuels qu’elle énumère. |
| Recueil de règles de la VARA sur l’émission d’actifs virtuels (version en vigueur depuis le 19 juin 2025) | Règles I.C.1, I.D.1 et I.E.1 ; appendice 1, règle III.F.1 ; appendice 2, règle III.G.1 | Fait de l’émission de catégorie 1 de jetons référencés à une monnaie fiduciaire ou à des actifs une activité soumise à licence, assortie de son propre seuil de capital ; les émetteurs de catégorie 2 n’ont pas besoin de licence mais doivent placer leurs jetons par l’intermédiaire d’un Distributeur agréé (Licensed Distributor). |
| Résolution du Conseil des ministres n° 83 de 2025 relative aux redevances des services fournis aux prestataires de services sur actifs virtuels | Article 1(1) | Fixe les redevances fédérales d’enregistrement d’un VASP agréé par une autorité de délivrance locale : 3 000 AED à l’enregistrement, 1 500 AED par renouvellement annuel et 1 000 AED en cas d’annulation. |
- Nul ne peut exercer à titre professionnel, à Dubaï hors DIFC, l’une des huit activités de l’annexe 1 sans que la VARA ait d’abord agréé cette activité.
- Les avocats, experts-comptables et consultants qui agissent à titre accessoire à leur exercice, ainsi que les Entités exemptées publiques, n’ont pas besoin de licence, mais les Entités exemptées doivent obtenir la non-objection de la VARA et les grands investisseurs pour compte propre doivent s’enregistrer.
- L’approbation de la VARA vient en premier : l’autorisation de constitution permet de constituer la société, mais aucune activité sur actifs virtuels n’est possible avant la délivrance de la licence.
- Une première activité coûte 40 000 AED ou 100 000 AED en frais de dossier, chaque activité 80 000 AED ou 200 000 AED par an en frais de supervision, et le capital libéré commence à 100 000 AED.
- L’activité sans licence expose l’entreprise aux mesures coercitives de la VARA, à des amendes fédérales de 500 000 AED à 4 millions AED avec fermeture de ses locaux et, à s’en tenir à la lettre de la loi de 2025 sur le marché des capitaux, à une peine d’emprisonnement et à des amendes pouvant atteindre 250 millions AED.
- Les textes ne tranchent pas la manière dont la loi de 2025 sur le marché des capitaux et la réglementation de 2026 de la CMA sur les VASP s’appliquent aux activités agréées par la VARA.
Le point de vue de Polaris
Polaris ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de l’Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) ou de l’Autorité de régulation des services financiers de l’ADGM (FSRA), n’est pas un cabinet d’avocats et ne fournit aucun conseil en investissement ; la qualification réglementaire et l’analyse des licences requises sont menées avec le conseil réglementaire du client. Notre rôle porte sur le volet sociétaire. Nous constituons la société à Dubaï, sur le mainland ou en zone franche, une fois l’autorisation de constitution délivrée, concevons toute structure holding placée au-dessus d’elle dans le cadre de notre activité de structuration d’entreprise, tenons ses registres, procès-verbaux du conseil et résolutions au titre de notre service de secrétariat d’entreprise, remontons l’actionnariat jusqu’aux bénéficiaires effectifs, assurons la coordination avec la banque pour le compte fiduciaire destiné au capital libéré et préparons, par notre pôle de conformité LCB-FT, les dossiers KYC, UBO et LCB-FT que demandent la VARA et les banques.
Sources
- Règlement de 2023 sur les actifs virtuels et les activités connexes — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Loi n° (4) de 2022 portant réglementation des actifs virtuels dans l’émirat de Dubaï — Portail de la législation de Dubaï
- Recueil de règles sur les sociétés (Company Rulebook) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Recueil de règles sur la conformité et la gestion des risques (Compliance and Risk Management Rulebook) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Recueil de règles sur l’émission d’actifs virtuels (Virtual Asset Issuance Rulebook) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Règlement de 2024 sur la commercialisation des actifs virtuels et des activités connexes — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Demandes de licence — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Résolution du Conseil des ministres n° (111) de 2022 portant réglementation des actifs virtuels et de leurs prestataires de services — Portail de la législation des EAU
- Décision du Conseil des ministres n° 112 de 2022 portant délégation de certaines compétences relatives à la réglementation des actifs virtuels (traduction anglaise) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Résolution du Conseil des ministres n° (99) de 2024 relative à la liste des infractions et des sanctions administratives prévues par la résolution du Conseil des ministres n° (111) de 2022 — Portail de la législation des EAU
- Résolution du Conseil des ministres n° (83) de 2025 relative aux redevances des services fournis aux prestataires de services sur actifs virtuels — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décret-loi fédéral n° (32) de 2025 relatif à l’Autorité des marchés de capitaux — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décret-loi fédéral n° (33) de 2025 relatif à la régulation du marché des capitaux — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décision du président n° (04) de 2026 relative à la réglementation des prestataires de services sur actifs virtuels et de l’opérateur de système de négociation alternatif — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
Cet article décrit la législation des EAU et les règles des régulateurs en vigueur au 2 novembre 2026. Il s’agit d’une information générale, et non d’un conseil juridique ou en investissement. Polaris n’est pas un cabinet d’avocats et ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de la DFSA ou de la FSRA.