La loi fédérale de 2025 traite les entreprises d’actifs virtuels comme des institutions financières
Tout prestataire de services sur actifs virtuels (VASP) opérant depuis les EAU doit évaluer ses risques de blanchiment de capitaux, identifier ses clients et leurs bénéficiaires effectifs, déclarer ses soupçons à la Cellule de renseignement financier (CRF), appliquer immédiatement les sanctions financières ciblées et conserver ses documents (articles 18 et 19 du décret-loi fédéral n° 10 de 2025). Ce décret-loi, publié le 30 septembre 2025, a abrogé la loi de 2018 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) (article 41) ; son règlement d’application, la résolution du Conseil des ministres n° 134 de 2025, a remplacé le règlement de 2019 (article 70) et est entré en vigueur le 14 décembre 2025, selon le Portail de la législation des EAU.
Est prestataire de services sur actifs virtuels quiconque exerce, à titre d’activité commerciale, des activités sur actifs virtuels pour le compte d’une autre personne ou en son nom (article 1). L’article 4 du règlement d’application les énumère : l’échange entre actifs virtuels et monnaie fiduciaire ou entre actifs virtuels, le transfert, la conservation ou l’administration, et les services liés à l’offre ou à la vente par un émetteur. L’article 20 du décret-loi interdit l’exercice de ces activités sans licence, enregistrement ou inscription.
Qui supervise : la VARA à Dubaï, la CMA au niveau fédéral
À Dubaï, hors Dubai International Financial Centre (DIFC), la VARA est une autorité de supervision désignée (Supervisory Authority) pour tous les prestataires d’actifs virtuels au titre des lois fédérales de LCB-FT (article VI.A.3 du Règlement de 2023 de la VARA sur les actifs virtuels et les activités connexes) et y exerce les pouvoirs d’agrément et de supervision du régulateur fédéral, y compris les mesures relatives aux opérations suspectes, en vertu de la délégation prévue par la résolution du Conseil des ministres n° 112 de 2022 (articles 2 et 4). Ses titulaires de licence respectent les lois fédérales et les règles de la VARA (article VI.B.1 du Règlement), principalement la partie III du recueil de règles sur la conformité et la gestion des risques (Compliance and Risk Management Rulebook).
Au niveau fédéral, l’Autorité des marchés de capitaux (CMA) supervise les activités sur actifs virtuels dans l’ensemble de l’État et de ses zones franches non financières en vertu du décret-loi fédéral n° 33 de 2025, en vigueur depuis le 1er janvier 2026 (article 39(3)). Les résolutions du Conseil des ministres n° 111 et n° 112 de 2022 restent en vigueur dans la mesure où elles sont compatibles avec les lois de 2025 (article 27(3) du décret-loi fédéral n° 32 de 2025) ; la résolution n° 111 soumet tout prestataire à la législation de LCB-FT (article 8) et permet au régulateur fédéral de surveiller les prestataires agréés localement (article 9(2)). La décision du président de la CMA n° 04 de 2026, en vigueur depuis le 28 février 2026, applique à ses titulaires de licence la section LCB-FT du manuel réglementaire de la CMA (module de réglementation des activités, article 4).
Ni la supervision de la CMA ni la résolution n° 111 (article 3(2)(a)) ne s’étendent aux zones franches financières, et la compétence de la VARA s’arrête au DIFC ; notre article complémentaire présente les régulateurs qui y sont compétents.
Vigilance : chaque relation d’affaires, et les opérations occasionnelles à partir de 3 500 AED
La vigilance à l’égard de la clientèle s’impose à l’entrée en relation, en cas de soupçon et lorsque les données d’identification obtenues antérieurement sont mises en doute (article 7(1) du règlement d’application). Pour les opérations occasionnelles, une entreprise d’actifs virtuels l’applique à partir de 3 500 AED, les opérations liées étant cumulées (article 7(3)) ; la VARA retient le même seuil et y ajoute toute opération d’un client à haut risque (règle III.E.4).
Pour un client personne morale, l’entreprise identifie chaque personne physique détenant 25 % ou plus, puis quiconque la contrôle par d’autres moyens et, à défaut, ses dirigeants principaux (article 10). Pour les clients à haut risque et les bénéficiaires effectifs politiquement exposés, un titulaire de licence VARA vérifie l’origine des fonds et l’origine du patrimoine, obtient l’approbation de la direction générale et exige que la première opération provienne d’un compte ouvert au nom du client auprès d’un établissement réglementé (règle III.E.10).
Si la vigilance ne peut être menée à son terme, ni la relation ni l’opération ne peuvent se poursuivre (article 14 ; règle III.E.8). Le recours à un tiers réglementé est permis, mais la responsabilité demeure celle de l’entreprise (article 20 ; règle III.E.9).
Transferts, filtrage et sanctions en temps réel
Aux termes de l’article 36(2), le prestataire du donneur d’ordre obtient le nom du donneur d’ordre, son numéro de compte ou son adresse de portefeuille et son adresse de résidence ou professionnelle, ainsi que le nom du bénéficiaire et son compte ou portefeuille, et les transmet immédiatement et de manière sécurisée au prestataire du bénéficiaire, qui les conserve également. La VARA applique ce même minimum aux transferts d’une valeur supérieure à 3 500 AED et exige une vigilance à l’égard des prestataires contreparties ainsi qu’une décision sur les portefeuilles non hébergés (unhosted wallets) (règles III.G.2 à III.G.7).
L’article 36(2) applique également aux entreprises d’actifs virtuels les articles 26 à 33, dont les règles relatives aux virements électroniques, de manière proportionnée et selon les directives de l’autorité de supervision, et l’article 1 assimile à un virement électronique le transfert effectué par un prestataire d’actifs virtuels vers un autre prestataire ou vers un portefeuille. Les données accompagnent donc chaque transfert international et les informations relatives au donneur d’ordre sont vérifiées à partir de 3 500 AED (article 28(1) et (3)). La section LCB-FT de la CMA exige de même des données de base pour chaque transfert et des informations plus complètes sur le donneur d’ordre à partir de 3 500 AED (chapitre cinq, articles 1 et 4(1)). La règle de la VARA, rédigée avant le règlement de 2025, s’applique au-delà de 3 500 AED, mais constitue un minimum que le droit fédéral peut compléter (règle III.G.1), et l’article 35(1) permet à l’autorité de supervision de fixer le champ et les limites des transferts.
L’article 36(3) impose aux entreprises d’actifs virtuels toutes les obligations des institutions financières en matière de sanctions, notamment l’enregistrement auprès du Bureau exécutif (Executive Office) et le filtrage des clients, des propriétaires et des opérations au regard des listes des Nations unies et des listes locales (article 21 de la décision du Conseil des ministres n° 74 de 2020). L’article 15 de cette décision impose un gel dans les 24 heures suivant l’inscription sur la liste et une notification au Bureau exécutif dans les cinq jours ouvrables. La VARA y ajoute un filtrage automatisé et en temps réel des opérations au regard des sanctions, ainsi que des règles de risque qui filtrent les clients, les propriétaires et les adresses de portefeuille (règles III.B.3 et III.H.1 à III.H.5).
Déclarations de soupçon, responsables et archives
Les opérations suspectes sont déclarées à la CRF sans délai, quel que soit leur montant (article 18 du décret-loi) ; la VARA désigne goAML (règle III.F.4) et donne au responsable des déclarations de blanchiment (MLRO) 48 heures pour répondre aux demandes de la CRF ou de la VARA (règle III.F.3). Il est interdit d’avertir la personne concernée (tipping off) (article 19 du règlement d’application). En vertu du décret-loi, ce fait est puni d’emprisonnement et d’une amende d’au moins 50 000 AED, ou de l’une de ces deux peines seulement (article 29(1)), et le défaut de déclaration, délibéré ou par négligence grave, d’emprisonnement et d’une amende de 100 000 AED à 1 million AED, ou de l’une de ces deux peines seulement (article 28).
Le règlement d’application exige un responsable de la conformité indépendant, de niveau direction (article 22), dont la nomination est approuvée au préalable par l’autorité de supervision (article 49(18)). La VARA exige un responsable de la conformité (Compliance Officer) justifiant de cinq ans d’expérience en conformité, résidant aux EAU ou titulaire d’un passeport des EAU, employé à temps plein et disposant d’une ligne directe avec le conseil d’administration (règle I.C.1), ainsi qu’un MLRO justifiant de deux ans d’expérience en LCB-FT et rendant compte au conseil chaque trimestre (règles III.A.1 et III.A.2) ; la fonction de MLRO peut être externalisée (recueil de règles sur les sociétés, règle IV.A.3). La CMA exige que les deux responsables résident dans l’État (module du cadre général, article 54(2)) et un rapport semestriel sur le contrôle interne (section LCB-FT, chapitre sept).
Les documents doivent être conservés au moins cinq ans au niveau fédéral, à compter de la fin de l’opération ou de la relation et, pour les dossiers de vigilance, de toute inspection, enquête ou décision définitive ultérieure (article 25 du règlement d’application) ; huit ans selon la VARA, et sans limitation de durée lorsqu’ils peuvent intéresser la sécurité nationale (règles I.F.2 et III.I.2) ; et dix ans selon la section LCB-FT de la CMA (chapitre douze, article 1). La VARA exige également des évaluations des risques de l’entreprise et des clients au moins tous les trois mois (règles III.D.3 et III.D.8) et des politiques de LCB-FT attestées par un tiers compétent, à déposer de nouveau dans les 21 jours calendaires suivant toute modification (règle III.B.4).
Les sanctions visent la société et ceux qui la dirigent
L’autorité de supervision peut adresser un avertissement, infliger une amende de 10 000 AED à 5 millions AED par infraction, suspendre des administrateurs ou l’activité, retirer la licence et publier la mesure prise (article 17 du décret-loi). La société dont les représentants ou administrateurs commettent pour son compte des infractions telles que le défaut de déclaration, la violation des sanctions ou l’exercice sans licence encourt une amende de 200 000 AED à 10 millions AED (article 27(2)). Le fait d’opérer sur des actifs virtuels conçus pour un anonymat total constitue une infraction (article 30(2)) ; la VARA interdit à Dubaï les cryptomonnaies à anonymat renforcé et les activités qui s’y rapportent (article II.C.1 du Règlement).
Le barème d’amendes de la VARA renvoie au droit local et fédéral pour la fixation des amendes en matière de LCB-FT et de connaissance du client (Règlement, annexe 3, n° 1). Les autres manquements au recueil sur la conformité et la gestion des risques exposent la société à des amendes indicatives pouvant atteindre 50 millions AED, 15 % du chiffre d’affaires annuel ou 300 % du profit réalisé ou de la perte évitée, le montant le plus élevé étant retenu (n° 2), et la VARA peut agir directement contre les administrateurs, les Personnes responsables (Responsible Individuals) et le MLRO (règle III.J.2 ; article IX.C.3 du Règlement).
La résolution du Conseil des ministres n° 71 de 2024 ne vise pas les entreprises d’actifs virtuels : ses amendes de 50 000 AED à 1 million AED par infraction, que le ministère peut doubler en cas de récidive, s’appliquent aux entreprises désignées supervisées par les ministères de la Justice et de l’Économie (articles 2 et 5), parmi lesquelles peut figurer le prestataire de services aux sociétés d’une entreprise d’actifs virtuels.
Là où les textes se chevauchent ou n’ont pas suivi
Les textes de la VARA citent encore la loi de 2018 et le règlement de 2019, tous deux abrogés (article VI.A.1 du Règlement ; annexe 4), et son recueil de règles sur les sociétés reprend la définition de la personne politiquement exposée du règlement de 2019, abrogé par l’article 70 de la résolution du Conseil des ministres n° 134 de 2025. Comme l’annexe 4 vise aussi la législation fédérale de LCB-FT telle qu’en vigueur au moment considéré, nous lisons les renvois de la VARA comme visant les textes de 2025, y compris la définition de la personne politiquement exposée figurant à l’article 1 du règlement d’application.
La section LCB-FT de la CMA s’applique aux entreprises d’actifs virtuels agréées « par l’Autorité ou par des entités locales » (chapitre un, article 3), et sa lettre d’avril 2026 range le recueil de règles de la VARA parmi les textes que les entreprises doivent respecter. La résolution du Conseil des ministres n° 112 de 2022 impose à la VARA de collaborer avec le régulateur fédéral à un mécanisme unifié de supervision de ses titulaires de licence (article 3(1)), mais nous n’avons trouvé aucun texte publié qui le décrive ou qui précise comment la section LCB-FT de la CMA s’applique à eux. La section de la CMA renvoie en outre toujours aux sanctions prévues par la loi de 2018, pourtant abrogée (chapitre douze, article 4).
S’agissant des responsables, la VARA permet à une même personne d’être responsable de la conformité et MLRO (règle III.A.4), tandis que la section LCB-FT de la CMA tient le responsable de la conformité à l’écart des autres fonctions opérationnelles (chapitre sept, article 1(2)), alors même que sa réglementation de 2026 permet le cumul de fonctions (article 54(4)).
Ce que vérifient une entreprise d’actifs virtuels et ses prestataires
La lettre d’avril 2026 de la CMA aux entreprises de valeurs mobilières et aux VASP indique des vérifications concrètes : une analyse d’écarts documentée au regard des textes de 2025 ; un MLRO adjoint désigné ou un autre suppléant autorisé pour pallier les absences, tout adjoint devant être employé à temps plein, indépendant et résident des EAU ; un filtrage des sanctions qui couvre les adresses de portefeuille lorsque c’est possible ; et des outils d’analyse de la blockchain calibrés et validés, plutôt qu’acceptés de confiance auprès d’un prestataire tiers. Les règles exposées ci-dessus y ajoutent l’accès à goAML et un calendrier de conservation aligné sur la durée applicable la plus longue.
Sur le plan sociétaire, la société tient son registre des associés, met à jour ses informations de base et sur ses bénéficiaires effectifs dans les 15 jours ouvrables suivant toute modification, et les actionnaires mandataires (nominees) déclarent leur mandant (articles 38 et 39 du règlement d’application). Un titulaire de licence VARA doit obtenir l’approbation écrite de la VARA avant toute modification importante de ses propriétaires ou bénéficiaires effectifs (recueil de règles sur les sociétés, règle I.A.5). Le prestataire de services aux sociétés qui constitue la société, lui fournit ses bureaux ou agit en qualité de secrétaire ou d’actionnaire mandataire est lui-même une entreprise désignée (article 3(5) du règlement d’application) et applique ses propres mesures de vigilance à l’entreprise.
Pour une nouvelle entreprise, le dispositif de LCB-FT a sa place dans le dossier de licence : la VARA attend des politiques attestées et un plan de mise en œuvre de la règle du voyage (travel rule) dès la procédure d’agrément (règles III.B.4 et III.G.8).
Les textes sur lesquels repose cet article
| Texte | Disposition | Ce qu’il prévoit |
|---|---|---|
| Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération | Articles 1, 17, 18, 19, 20, 27(2), 28, 29(1), 30(2) et 41 | Soumet les prestataires de services sur actifs virtuels aux obligations d’évaluation des risques, de vigilance, de sanctions, de conservation des documents et de déclaration immédiate des opérations suspectes, avec des amendes administratives de 10 000 AED à 5 millions AED par infraction. |
| Résolution du Conseil des ministres n° 134 de 2025 (règlement d’application du décret-loi sur la LCB-FT) | Articles 1, 3(5), 4, 7, 10, 14, 19, 20, 22, 25, 28, 35(1), 36, 38, 39, 49(18) et 70 | Énumère les activités sur actifs virtuels, impose la vigilance pour les opérations occasionnelles à partir de 3 500 AED, fixe une conservation de cinq ans et le critère de détention de 25 %, et applique les obligations relatives aux virements électroniques et à la règle du voyage. |
| Recueil de règles de la VARA sur la conformité et la gestion des risques (version du 19 juin 2025) | Règles I.C.1, I.F.2 et III.A à III.J | Exige un responsable de la conformité et un MLRO, des évaluations trimestrielles des risques, une vigilance renforcée, les données de la règle du voyage au-delà de 3 500 AED, un filtrage et un gel en temps réel au titre des sanctions, et une conservation des documents pendant huit ans. |
| Règlement de la VARA de 2023 sur les actifs virtuels et les activités connexes (version du 19 juin 2025) | Articles II.C.1, VI.A.1, VI.A.3, VI.B.1, IX.C.3 ; annexes 3 et 4 | Désigne la VARA comme autorité de supervision en matière de LCB-FT pour les prestataires d’actifs virtuels de Dubaï, soumet les titulaires de licence au droit fédéral de la LCB-FT et aux règles de la VARA, et fixe des amendes indicatives et des mesures à l’encontre des personnes physiques. |
| Décision du Conseil des ministres n° 74 de 2020 relative aux listes terroristes et à la mise en œuvre des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies | Articles 1, 15 et 21 | Impose le gel des fonds des personnes inscrites dans les 24 heures suivant l’inscription, sans notification préalable, la notification des gels dans les cinq jours ouvrables et un filtrage continu au regard des listes des Nations unies et des listes locales. |
| Décision du président de la CMA n° 04 de 2026 relative aux prestataires de services sur actifs virtuels et aux opérateurs de systèmes de négociation alternatifs | Module du cadre général, article 54 ; module de réglementation des activités, article 4 | Impose aux prestataires d’actifs virtuels agréés par la CMA d’appliquer la section LCB-FT du manuel réglementaire et de nommer un responsable de la conformité et un responsable des déclarations de blanchiment résidant dans l’État. |
| Décision du président de la CMA n° 13 de 2021, manuel réglementaire des activités financières, section cinq (LCB-FT) | Chapitre un, article 3 ; chapitre cinq, articles 1 et 4 ; chapitres sept et douze | Applique les normes de LCB-FT de la CMA aux prestataires d’actifs virtuels agréés par la CMA ou par des autorités locales, y compris la règle du voyage, des rapports de conformité semestriels et une conservation des documents pendant dix ans. |
| Résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022 portant réglementation des actifs virtuels et de leurs prestataires de services | Articles 3(2)(a), 8 et 9(2) | Impose à tous les prestataires d’actifs virtuels des EAU de respecter la législation de LCB-FT, exclut les zones franches financières et permet au régulateur fédéral de surveiller les prestataires agréés localement ; en vigueur dans la mesure de sa compatibilité avec les lois de 2025. |
| Résolution du Conseil des ministres n° 71 de 2024 relative aux infractions et sanctions administratives en matière de LCB-FT (ministère de la Justice et ministère de l’Économie) | Articles 2, 3 et 5 ; liste annexée | Fixe des amendes en matière de LCB-FT de 50 000 AED à 1 million AED par infraction pour les entreprises désignées supervisées par les deux ministères, amendes qui peuvent être doublées en cas de récidive. |
- Le décret-loi fédéral n° 10 de 2025 et la résolution du Conseil des ministres n° 134 de 2025 imposent aux prestataires de services sur actifs virtuels les mêmes obligations essentielles de LCB-FT qu’aux institutions financières.
- La vigilance s’applique à toute relation d’affaires et aux opérations occasionnelles sur actifs virtuels à partir de 3 500 AED, et les clients à haut risque exigent une vérification de l’origine des fonds et de l’origine du patrimoine.
- Les fonds des personnes inscrites sur les listes doivent être gelés dans les 24 heures suivant l’inscription et le gel notifié dans les cinq jours ouvrables ; la VARA exige un filtrage automatisé et en temps réel des opérations au regard des sanctions, ainsi que des règles de risque qui filtrent les clients, les propriétaires et les adresses de portefeuille.
- La VARA exige une conservation des documents pendant huit ans et des évaluations trimestrielles des risques, et la section LCB-FT de la CMA une conservation pendant dix ans, dans les deux cas au-delà du plancher fédéral de cinq ans.
- Plusieurs textes de la VARA et de la CMA citent encore la loi de 2018, pourtant abrogée, et la résolution du Conseil des ministres n° 112 de 2022 prévoit pour la VARA et le régulateur fédéral un mécanisme de supervision unifié qu’aucun texte publié que nous ayons trouvé ne décrit.
- Toute modification importante des propriétaires ou bénéficiaires effectifs d’un titulaire de licence VARA requiert l’approbation écrite préalable de la VARA, et une société doit mettre à jour ses informations de base et sur ses bénéficiaires effectifs dans les 15 jours ouvrables suivant toute modification.
Le point de vue de Polaris
Polaris intervient sur le volet sociétaire des entreprises d’actifs virtuels. Nous constituons et administrons la société d’exploitation, tenons à jour ses registres des associés et des bénéficiaires effectifs afin que les modifications soumises à l’approbation préalable d’un régulateur soient déposées avant d’intervenir, et rédigeons les résolutions du conseil nommant les responsables de la conformité et les MLRO. Dans le cadre de notre activité de conformité LCB-FT, nous confrontons les politiques au décret-loi de 2025 et à son règlement d’application, accompagnons l’enregistrement sur goAML et testons les dossiers KYC ; notre service de reporting UBO prend en charge les déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs. Nous ne détenons aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale des Émirats arabes unis, de l’Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) ou de l’Autorité de régulation des services financiers de l’ADGM (FSRA), ne sommes pas un cabinet d’avocats et ne fournissons aucun conseil en investissement ; la qualification réglementaire et l’analyse des licences requises sont menées avec le conseil réglementaire du client.
Sources
- Décret-loi fédéral n° (10) de 2025 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération — Portail de la législation des EAU
- Résolution du Conseil des ministres n° (134) de 2025 relative au règlement d’application du décret-loi fédéral n° (10) de 2025 — Portail de la législation des EAU
- Recueil de règles sur la conformité et la gestion des risques (Compliance and Risk Management Rulebook) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Règlement de 2023 sur les actifs virtuels et les activités connexes — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Recueil de règles sur les sociétés (Company Rulebook) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Décision du Conseil des ministres n° 74 de 2020 relative au régime des listes terroristes et à la mise en œuvre des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies — Banque centrale des Émirats arabes unis
- Décision du président n° (04) de 2026 relative à la réglementation des prestataires de services sur actifs virtuels et de l’opérateur de système de négociation alternatif — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décision du président n° (13) de 2021 relative au manuel réglementaire des activités financières et au recueil des mécanismes de régularisation des situations — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Principales obligations en matière de LCB-FT et de lutte contre le financement de la prolifération, risques émergents et constats de supervision pour les entreprises de valeurs mobilières et les VASP, 2025 (lettre du 14 avril 2026) — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Résolution du Conseil des ministres n° (111) de 2022 portant réglementation des actifs virtuels et de leurs prestataires de services — Portail de la législation des EAU
- Décret-loi fédéral n° (33) de 2025 relatif à la régulation du marché des capitaux — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décret-loi fédéral n° (32) de 2025 relatif à l’Autorité des marchés de capitaux — Autorité des marchés de capitaux (CMA)
- Décision du Conseil des ministres n° 112 de 2022 portant délégation de certaines compétences relatives à la réglementation des actifs virtuels (traduction anglaise) — Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA)
- Résolution du Conseil des ministres n° (71) de 2024 relative aux infractions et sanctions administratives en matière de mesures de LCB-FT relevant du ministère de la Justice et du ministère de l’Économie — Portail de la législation des EAU
Cet article décrit la législation des EAU et les règles des régulateurs en vigueur au 2 novembre 2026. Il s’agit d’une information générale, et non d’un conseil juridique ou en investissement. Polaris n’est pas un cabinet d’avocats et ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de la DFSA ou de la FSRA.