منشآت الأصول الافتراضية في الإمارات تخضع لنظام مكافحة غسل الأموال الاتحادي بكامله، وVARA وهيئة سوق رأس المال تذهبان أبعد

قانون 2025 الاتحادي يعامل شركات الأصول الافتراضية معاملة المؤسسات المالية

يجب على كل مزود خدمات أصول افتراضية (VASP) يعمل من داخل الدولة أن يقيّم مخاطر غسل الأموال لديه، وأن يحدد هوية العملاء والمستفيدين الحقيقيين، وأن يبلّغ وحدة المعلومات المالية (FIU) عن الاشتباه، وأن يطبّق العقوبات المالية المستهدفة فوراً، وأن يحتفظ بالسجلات (المادتان 18 و19 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 بشأن مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح). وقد ألغى المرسوم بقانون، الصادر في 30 سبتمبر 2025، قانونَ مكافحة غسل الأموال لسنة 2018 (المادة 41)؛ وحلّت لائحته التنفيذية، أي قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025، محل لائحة 2019 (المادة 70)، وسرت في 14 ديسمبر 2025، بحسب بوابة التشريعات الإماراتية.

ومزود خدمات الأصول الافتراضية هو كل من يزاول، بوصفه نشاطاً تجارياً، أنشطة الأصول الافتراضية لصالح شخص آخر أو نيابةً عنه (المادة 1). وتسرد المادة 4 من اللائحة هذه الأنشطة: المبادلة بين الأصول الافتراضية والعملات الورقية أو بين الأصول الافتراضية، والتحويل، والحفظ أو الإدارة، والخدمات المرتبطة بطرح مُصدِر أو بيعه. وتحظر المادة 20 من المرسوم بقانون مزاولة النشاط دون ترخيص أو تسجيل أو قيد.

من يتولى الرقابة: VARA في دبي، وهيئة سوق رأس المال على المستوى الاتحادي

في دبي خارج مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، تُعدّ VARA جهةً رقابية (Supervisory Authority) محددة لجميع مزودي الأصول الافتراضية بموجب قوانين مكافحة غسل الأموال الاتحادية (اللائحة VI.A.3 من لوائح VARA)، وتمارس فيها صلاحيات الجهة التنظيمية الاتحادية في الترخيص والإشراف، بما في ذلك اتخاذ الإجراءات بشأن المعاملات المشبوهة، بموجب التفويض الوارد في قرار مجلس الوزراء رقم (112) لسنة 2022 (المادتان 2 و4). ويتبع المرخّص لهم منها القوانين الاتحادية وقواعد VARA (اللائحة VI.B.1)، ولا سيما الجزء III من دليل قواعد الامتثال وإدارة المخاطر.

وعلى المستوى الاتحادي، تتولى هيئة سوق رأس المال (CMA) الإشراف على نشاط الأصول الافتراضية في أنحاء الدولة ومناطقها الحرة غير المالية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2025 بشأن تنظيم سوق رأس المال، النافذ منذ 1 يناير 2026 (المادة 39(3)). ويظل قرارا مجلس الوزراء رقم (111) ورقم (112) لسنة 2022 نافذين بالقدر الذي يتسق مع قوانين 2025 (المادة 27(3) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2025)؛ ويُلزم القرار 111 كل مزود بتشريعات مكافحة غسل الأموال (المادة 8)، ويجيز للجهة التنظيمية الاتحادية الرقابة على المزودين المرخّصين محلياً (المادة 9(2)). ويُطبّق قرار الهيئة رقم (4/ر.م) لسنة 2026، النافذ منذ 28 فبراير 2026، قسمَ مكافحة غسل الأموال في كتيب قواعد الهيئة على المرخّص لهم منها (وحدة تنظيم الأعمال، المادة 4).

ولا يمتد إشراف الهيئة ولا القرار 111 (المادة 3(2)(a)) إلى المناطق الحرة المالية، ويقف اختصاص VARA عند حدود مركز دبي المالي العالمي؛ ويرسم مقالنا المرافق خريطة الجهات التنظيمية هناك.

العناية الواجبة: في كل علاقة، وفي المعاملات العارضة ابتداءً من 3,500 درهم

تجب العناية الواجبة عند بدء العلاقة، وعند الاشتباه، وعند الشك في بيانات الهوية التي سبق الحصول عليها (المادة 7(1) من اللائحة). وفي المعاملات العارضة، تطبّقها شركة الأصول الافتراضية متى بلغت المعاملة 3,500 درهم أو أكثر، مع احتساب المعاملات المترابطة معاً (المادة 7(3))؛ وتعتمد VARA الرقم نفسه، وتضيف إليه أي معاملة لعميل ذي مخاطر مرتفعة (القاعدة III.E.4).

وبالنسبة للعميل من الأشخاص الاعتبارية، تحدد الشركة هوية كل شخص طبيعي يملك 25% أو أكثر، ثم من يسيطر عليه بوسائل أخرى، فإن تعذّر الأمران، فكبار مديريه (المادة 10). وبالنسبة للعملاء ذوي المخاطر المرتفعة والمستفيدين الحقيقيين من الأشخاص السياسيين ممثلي المخاطر، يتحقق حائز ترخيص VARA من مصدر الأموال ومصدر الثروة، ويحصل على موافقة الإدارة العليا، ويشترط أن تصدر المعاملة الأولى من حساب باسم العميل لدى مؤسسة خاضعة للتنظيم (القاعدة III.E.10).

وإذا تعذّر إتمام العناية الواجبة، فلا يجوز المضي في العلاقة ولا في المعاملة (المادة 14؛ القاعدة III.E.8). ويجوز الاعتماد على طرف ثالث خاضع للتنظيم، لكن المسؤولية تبقى على الشركة (المادة 20؛ القاعدة III.E.9).

التحويلات والفحص والعقوبات تجري في الوقت الفعلي

بموجب المادة 36(2)، تحصل الشركة المُنشِئة للتحويل على اسم مُنشئ التحويل، ورقم حسابه أو عنوان محفظته، وعنوان سكنه أو عمله، وعلى اسم المستفيد وحسابه أو محفظته، وترسلها فوراً وبصورة آمنة إلى مزود المستفيد، الذي يحتفظ بها هو الآخر. وتطبّق VARA الحد الأدنى ذاته على التحويلات التي تزيد قيمتها على 3,500 درهم، وتشترط العناية الواجبة تجاه المزودين النظراء واتخاذ قرار بشأن المحافظ غير المستضافة (القواعد من III.G.2 إلى III.G.7).

كما تُطبّق المادة 36(2) المواد من 26 إلى 33، ومنها قواعد التحويلات البرقية، على شركات الأصول الافتراضية، بصورة تناسبية ووفق ما توجّه به الجهة الرقابية، وتعدّ المادة 1 التحويل الذي يجريه مزود أصول افتراضية إلى مزود آخر أو إلى محفظة تحويلاً برقياً. ومن ثم تنتقل البيانات مع كل تحويل دولي، ويُتحقق من بيانات مُنشئ التحويل ابتداءً من 3,500 درهم (المادة 28(1) و(3)). ويشترط قسم مكافحة غسل الأموال لدى الهيئة كذلك بيانات أساسية عن كل تحويل، وبيانات أوفى عن مُنشئ التحويل ابتداءً من 3,500 درهم (الفصل الخامس، المادتان 1 و4(1)). أما قاعدة VARA، المكتوبة قبل لائحة 2025، فتبدأ مما يزيد على 3,500 درهم، لكنها حد أدنى يجوز للقانون الاتحادي أن يكمّله (القاعدة III.G.1)، وتجيز المادة 35(1) للجهة الرقابية تحديد نطاق التحويلات وحدودها.

وتُحمّل المادة 36(3) شركاتِ الأصول الافتراضية كلَّ التزامات المؤسسات المالية المتعلقة بالعقوبات، بما في ذلك التسجيل لدى المكتب التنفيذي وفحص العملاء والملاك والمعاملات في مقابل قوائم الأمم المتحدة والقوائم المحلية (المادة 21 من قرار مجلس الوزراء رقم (74) لسنة 2020 بشأن نظام قوائم الإرهاب وتطبيق قرارات مجلس الأمن). وتشترط المادة 15 من ذلك القرار التجميد خلال 24 ساعة من الإدراج، وإخطار المكتب التنفيذي خلال خمسة أيام عمل. وتضيف VARA فحصاً آلياً للمعاملات في الوقت الفعلي في مقابل قوائم العقوبات، وقواعد للمخاطر تفحص العملاء والملاك وعناوين المحافظ (القاعدة III.B.3 والقواعد من III.H.1 إلى III.H.5).

تقارير الاشتباه والمسؤولون والسجلات

يُبلَّغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية دون تأخير، أياً كانت قيمتها (المادة 18 من المرسوم بقانون)؛ وتحدد VARA نظام goAML وسيلةً لذلك (القاعدة III.F.4)، وتمنح مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO) مهلة 48 ساعة للرد على طلبات الوحدة أو VARA (القاعدة III.F.3). ويُحظر تنبيه العميل (tipping off) (المادة 19 من اللائحة). ويُعاقَب عليه بموجب المرسوم بقانون بالحبس وبغرامة لا تقل عن 50,000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 29(1))، ويُعاقَب على الامتناع عن الإبلاغ، عمداً أو بإهمال جسيم، بالحبس وبغرامة لا تقل عن 100,000 درهم ولا تزيد على مليون درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 28).

وتشترط اللائحة تعيين مسؤول امتثال مستقل على مستوى الإدارة (المادة 22)، توافق الجهة الرقابية على تعيينه مسبقاً (المادة 49(18)). وتشترط VARA مسؤول امتثال لديه خبرة في الامتثال مدتها خمس سنوات، ومقيماً في الدولة أو حاملاً لجواز سفرها، ويعمل بدوام كامل، ويرفع تقاريره مباشرةً إلى مجلس الإدارة (القاعدة I.C.1)، ومسؤولَ إبلاغ عن غسل الأموال لديه خبرة سنتين في مكافحة غسل الأموال ويرفع تقاريره إلى مجلس الإدارة كل ثلاثة أشهر (القاعدتان III.A.1 وIII.A.2)؛ ويجوز إسناد دور مسؤول الإبلاغ إلى جهة خارجية (دليل قواعد الشركات، القاعدة IV.A.3). وتشترط الهيئة أن يقيم المسؤولان كلاهما في الدولة (وحدة الإطار العام، المادة 54(2))، وأن يُقدَّم تقرير نصف سنوي عن الضوابط الداخلية (قسم مكافحة غسل الأموال، الفصل السابع).

ويجب الاحتفاظ بالسجلات مدة لا تقل عن خمس سنوات على المستوى الاتحادي، تُحتسب من انتهاء المعاملة أو العلاقة، وبالنسبة لملفات العناية الواجبة، من تاريخ أي تفتيش أو تحقيق أو حكم نهائي لاحق (المادة 25 من اللائحة)؛ وثماني سنوات بموجب قواعد VARA، ودون حد زمني حيث قد تتصل بالأمن الوطني (القاعدتان I.F.2 وIII.I.2)؛ وعشر سنوات بموجب قسم مكافحة غسل الأموال لدى الهيئة (الفصل الثاني عشر، المادة 1). وتشترط VARA أيضاً تقييم مخاطر الأعمال والعملاء مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل (القاعدتان III.D.3 وIII.D.8)، وسياساتٍ لمكافحة غسل الأموال يصادق عليها طرف ثالث مختص، ويُعاد إيداعها خلال 21 يوماً تقويمياً من أي تغيير (القاعدة III.B.4).

العقوبات تطال الشركة والقائمين على إدارتها

يجوز للجهة الرقابية توجيه إنذار، وفرض غرامة لا تقل عن 10,000 درهم ولا تزيد على 5 ملايين درهم عن كل مخالفة، ووقف أعضاء مجلس الإدارة أو النشاط، وإلغاء الترخيص، ونشر النتيجة (المادة 17 من المرسوم بقانون). ويُعاقَب الشخص الاعتباري الذي يرتكب ممثلوه أو مديروه لحسابه جرائم مثل الامتناع عن الإبلاغ أو مخالفة العقوبات أو مزاولة النشاط دون ترخيص بغرامة لا تقل عن 200,000 درهم ولا تزيد على 10 ملايين درهم (المادة 27(2)). والتعامل في الأصول الافتراضية المصممة لإخفاء الهوية كلياً جريمة (المادة 30(2))؛ وتحظر VARA العملات المشفرة المعزِّزة لإخفاء الهوية والأنشطة المتصلة بها في دبي (اللائحة II.C.1).

ويترك جدول غرامات VARA تحديد غرامات مكافحة غسل الأموال واعرف عميلك للقانون المحلي والاتحادي (اللوائح، الجدول 3، البند 1). أما المخالفات الأخرى لدليل قواعد الامتثال وإدارة المخاطر فتستتبع غرامات استرشادية على الشركة تصل إلى 50 مليون درهم أو 15% من الإيرادات السنوية أو 300% من الربح المحقق أو الخسارة المتجنَّبة، أيها أعلى (البند 2)، ويجوز لـ VARA اتخاذ إجراءات مباشرة ضد أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المسؤولين (Responsible Individuals) ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (القاعدة III.J.2؛ اللائحة IX.C.3).

ولا يمتد قرار مجلس الوزراء رقم (71) لسنة 2024 إلى شركات الأصول الافتراضية: فغراماته التي تتراوح من 50,000 درهم إلى مليون درهم عن كل مخالفة، والتي يجوز للوزارة مضاعفتها عند التكرار، تسري على الأعمال والمهن غير المالية المحددة الخاضعة لرقابة وزارتي العدل والاقتصاد (المادتان 2 و5)، وقد يكون من بينها مزود خدمات الشركات الذي تتعامل معه الشركة.

حيث تتداخل النصوص أو لم تواكب التغيير بعد

لا تزال نصوص VARA تحيل إلى قانون 2018 ولائحة 2019 الملغيين (اللائحة VI.A.1؛ الجدول 4)، ويستمد دليل قواعد الشركات لديها تعريف الشخص السياسي ممثل المخاطر من لائحة 2019، التي ألغتها المادة 70 من قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025. ولأن الجدول 4 يشمل أيضاً تشريعات مكافحة غسل الأموال الاتحادية النافذة من وقت لآخر، فإننا نقرأ إحالات VARA على أنها تشير إلى نصوص 2025، بما في ذلك تعريف الشخص السياسي ممثل المخاطر الوارد في المادة 1 من اللائحة.

ويسري قسم مكافحة غسل الأموال لدى الهيئة على شركات الأصول الافتراضية المرخّصة «من الهيئة أو من الجهات المحلية» (الفصل الأول، المادة 3)، ويُدرج خطابها الصادر في أبريل 2026 دليلَ قواعد VARA ضمن النصوص التي يجب على الشركات اتباعها. ويقضي قرار مجلس الوزراء رقم (112) لسنة 2022 بأن تعمل VARA مع الجهة التنظيمية الاتحادية نحو آلية موحّدة للإشراف على المرخّص لهم منها (المادة 3(1))، لكننا لم نجد نصاً منشوراً يحدد هذه الآلية أو يبيّن كيف ينطبق قسم مكافحة غسل الأموال لدى الهيئة عليهم. ولا يزال قسم الهيئة يحيل كذلك إلى العقوبات الواردة في قانون 2018 الملغى (الفصل الثاني عشر، المادة 4).

وفيما يخص المسؤولين، تجيز VARA أن يشغل شخص واحد منصبي مسؤول الامتثال ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (القاعدة III.A.4)، في حين يُبعد قسم مكافحة غسل الأموال لدى الهيئة مسؤولَ الامتثال عن المهام التشغيلية الأخرى (الفصل السابع، المادة 1(2))، رغم أن نظامها لسنة 2026 يجيز الجمع بين المناصب (المادة 54(4)).

ما تتحقق منه منشأة الأصول الافتراضية ومقدمو الخدمات لها

يشير خطاب الهيئة الصادر في أبريل 2026 إلى شركات الأوراق المالية ومزودي خدمات الأصول الافتراضية إلى فحوص محددة: تحليل موثّق للفجوات في مقابل نصوص 2025؛ وتعيين نائب لمسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال أو بديل مفوَّض آخر لتغطية حالات الغياب، على أن يكون أي نائب متفرغاً ومستقلاً ومقيماً في الدولة؛ وفحص قوائم العقوبات بحيث يشمل عناوين المحافظ متى أمكن ذلك؛ وأدوات لتحليل سلاسل الكتل (blockchain analytics) تكون معايَرة ومتحققاً من صحتها، لا مقبولة على علّاتها من مزود خارجي. وتضيف القواعد المذكورة أعلاه الوصول إلى نظام goAML، وجدولاً للاحتفاظ بالسجلات يُضبط على أطول مدة منطبقة.

وعلى الجانب المؤسسي، تحتفظ الشركة بسجل المساهمين، وتحدّث بياناتها الأساسية وبيانات المستفيد الحقيقي خلال 15 يوم عمل من أي تغيير، ويفصح الأشخاص الاسميون (nominees) عمّن رشّحهم (المادتان 38 و39 من اللائحة). ويحتاج حائز ترخيص VARA إلى موافقة خطية من VARA قبل أي تغيير جوهري في ملاكه أو مستفيديه الحقيقيين (دليل قواعد الشركات، القاعدة I.A.5). ومزود خدمات الشركات الذي يؤسس الشركة، أو يوفّر مكتبها، أو يعمل أميناً لسرها أو مساهماً اسمياً فيها، هو نفسه من الأعمال والمهن غير المالية المحددة (المادة 3(5) من اللائحة)، ويُجري العناية الواجبة الخاصة به تجاه الشركة.

وبالنسبة للمشروع الجديد، يكون إطار مكافحة غسل الأموال جزءاً من ملف الترخيص: إذ تتوقع VARA سياسات مصادقاً عليها وخطة لتطبيق قاعدة السفر خلال مرحلة الترخيص (القاعدتان III.B.4 وIII.G.8).

يتناول هذا المقال القوانين الإماراتية وقواعد الجهات التنظيمية كما هي في 2 نوفمبر 2026. وهو معلومات عامة، وليس استشارة قانونية أو استثمارية. Polaris ليست مكتب محاماة، وليست مرخّصة من VARA ولا من هيئة سوق رأس المال (CMA) ولا من المصرف المركزي ولا من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) ولا من سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (FSRA).