在迪拜（DIFC 以外）开展八项虚拟资产活动中的任何一项，都须先取得 VARA 牌照

规则：八项活动，每项均须在开展前取得牌照

2022 年第 4 号法律规定，VARA 是迪拜全境（包括其自由区，但不包括 DIFC）虚拟资产服务的监管机构（第 3 条和第 6 条），并规定在上述范围内开展任何受监管活动均须取得 VARA 许可（第 15(a) 条）。根据 VARA 的 2023 年《条例》，只有经 VARA 就该项活动发牌的实体（Entity）、代表该实体行事的雇员或豁免实体（Exempt Entity），方可在迪拜酋长国以经营方式开展或声称开展虚拟资产活动（《条例》第 III.A.1 条），且每项活动均须在开展前取得牌照（第 IV.A.1 条）。

附表 1 列出八项活动：咨询服务、经纪交易商服务、托管服务、交易所服务、借贷服务、虚拟资产管理与投资服务、虚拟资产转移与结算服务，以及第 1 类虚拟资产发行。这些定义的范围很宽：经纪交易包括为本公司自营账户进行交易以及为发行人配售代币，虚拟资产管理则包括承担质押（staking）职责。

第 1 类虚拟资产发行涵盖法币参考型和资产参考型代币，以及 VARA 归入该类别的任何其他代币；第 2 类发行人无需牌照，但只能通过持有经纪交易商服务牌照的虚拟资产服务提供商（VASP）进行配售和分销（《虚拟资产发行规则手册》规则 I.C.1、I.D.1 和 I.E.1）。

在联邦层面，2022 年第 111 号内阁决议同样禁止未取得联邦或地方牌照而在阿联酋（包括非金融自由区）开展虚拟资产活动（第 3 条和第 4 条），并允许联邦主管机关——现为资本市场管理局（CMA）——监管经地方发牌的 VASP（第 9(2) 条）。2022 年第 112 号决议将该联邦主管机关的发牌、监管和处罚权力授予 VARA，在迪拜及其自由区内行使，并要求建立统一的监管机制（第 2 条至第 4 条）。在与 2025 年各项联邦法律不相抵触的范围内，这两项决议继续有效（2025 年第 32 号联邦法令第 2(3) 条和第 27(3) 条）。

2025 年 6 月 19 日起施行的版本改变了什么

现行《条例》自 2025 年 6 月 19 日起适用；VARA 的规则手册页面列出了此前的四个版本，最近一版的日期为 2024 年 10 月 1 日。与该版本相比，一般禁止性规定不再提及“推广、提供”虚拟资产活动的实体，推广改由《营销条例》规管（《条例》第 VII.A.1 条）；VARA 还可将向 VASP 提供服务的机构作为关键服务提供商（Critical Service Providers）纳入其直接监管（第 IV.A.9 条和第 IV.A.11 条）。

哪些情形不受牌照要求约束

判断一项活动是否“以经营方式”开展时，VARA 考察的是：该实体是否对外表示其从事该活动，该活动的规律性、规模和持续性，以及是否存在收费等商业因素（第 III.A.2 条）。

注册律师、会计师和其他持有专业执照的商业顾问，开展完全附属于其执业的虚拟资产活动，无需取得牌照，前提是其在迪拜仍保有执业授权，并投保职业责任险（第 IV.A.5 条）。豁免实体（联邦和迪拜政府实体及其公共机构和非营利机构）仍须通知 VARA 并取得无异议确认（第 IV.A.6 条；附表 4）。

投资自有投资组合不属于所列活动，但在迪拜积极投资自有投资组合、在任何连续 30 天内对虚拟资产（Virtual Assets）的投资达到或超过 2.5 亿美元的实体，最迟须在三个工作日（Working Days）内向 VARA 登记；登记并非牌照（第 IV.A.7 条）。除第 III.A.2 条所列因素外，相关文本并未将这种情形与自营交易区分开来，而附表 1 将自营交易视为经纪交易。

与阿联酋央行数字货币相关的虚拟资产活动仍归阿联酋中央银行管辖；VASP 还须遵守中央银行适用的法规和指引，包括有关支付代币服务的规定（第 III.A.4 条）。

从境外服务迪拜

《条例》所称的是“在本酋长国”开展的活动，VARA 的发牌页面所称的是“在迪拜境内或从迪拜”开展的活动；两者均未说明，境外公司通过网络服务迪拜居民时，何时构成在迪拜开展活动，相关文本也没有提供跨境牌照：持牌业务必须在迪拜设立（该法律第 15(b) 条；《公司规则手册》规则 I.A.2）。有两项文本的适用范围更广：应用商店必须确保，在迪拜可下载、为虚拟资产活动提供便利的应用程序由 VARA 持牌机构拥有或控制，或已获 VARA 批准（《营销条例》第 I.E.3 条）；2025 年《资本市场法》，即 2025 年第 33 号联邦法令，适用于从境外以阿联酋境内客户为目标的任何人（第 2(1)(d) 条）。

在营销方面，只有经 VARA 就该项活动发牌的 VASP，或经其批准代表其行事的人，方可在阿联酋境内或以阿联酋为目标营销虚拟资产活动（《营销条例》第 I.B.3 条）；但无牌公司在迪拜线下活动中进行、且不接纳阿联酋居民为客户的有限营销除外（第 I.F.1 条）。境外实体如不位于迪拜、不在迪拜开展任何虚拟资产活动，且不在阿联酋境内或以阿联酋为目标进行任何营销，则显然不受《营销条例》约束（第 I.B.5 条）。

取得牌照的路径及其成本

VARA 的批准先于商业执照的发放（该法律第 15(c) 条；第 111 号决议第 4(3) 条）。根据 VARA 发牌页面的说明，申请人通过迪拜经济和旅游局或迪拜某一自由区提交初始披露问卷，并缴纳通常为申请费一半的初始费用，即可取得设立批准（Approval to Incorporate）：公司可以成立，但尚不得开展虚拟资产活动。经审查并缴清余款和首年监管费后，VARA 签发牌照，牌照可附带条件（第 IV.B.1 条）。

根据附表 2，咨询服务以及虚拟资产转移与结算服务的申请费为 4 万迪拉姆，其他每项活动为 10 万迪拉姆；年度监管费须在活动开始前缴纳，分别为 8 万迪拉姆或 20 万迪拉姆。每增加一项活动，另加收相当于较低一档申请费 50% 的牌照扩展费（Licence Extension Fee）。申请费不予退还（第 IV.B.4 条）。

2025 年第 83 号内阁决议另设一项联邦费用，用于 CMA 对经地方发牌的 VASP 进行登记：登记时缴纳 3,000 迪拉姆，此后每年续期缴纳 1,500 迪拉姆，注销时缴纳 1,000 迪拉姆（第 1(1) 条）；我们掌握的文本并未规定相关程序。

资本、人员与股权

实缴资本按每项活动分别确定并累加计算（《公司规则手册》规则 VI.B.1 和 VI.B.2），从咨询服务的 10 万迪拉姆，到未使用 VARA 持牌托管人或经批准替代安排的交易所适用的 150 万迪拉姆与年度固定间接费用 25% 两者中的较高者不等。第 1 类发行人的资本由《虚拟资产发行规则手册》规定：法币参考型代币为 150 万迪拉姆加其可用供应量价值的 2%；资产参考型代币至少为 150 万迪拉姆与其储备资产平均价值的 2% 两者中的较高者（附件 1 规则 III.F.1；附件 2 规则 III.G.1）。资本须存放于以 VARA 为受益人的阿联酋银行信托账户或无固定期限保证保函中，或按 VARA 指定的方式持有（规则 VI.B.3）；此外还须满足净流动资产、保险以及与客户负债相匹配的储备资产要求（规则 VI.C.1、VI.D.1 和 VI.E.1）。

董事会成员须经 VARA 认可为适当人选（fit and proper）（规则 I.B.1）。两名责任人（Responsible Individuals）须为全职雇员、属适当人选，并为阿联酋居民或阿联酋护照持有人（规则 I.C.1 和 I.C.2）。合规官（Compliance Officer）须具备五年合规工作经验、居住在阿联酋或持有阿联酋护照并全职受雇；反洗钱报告官（MLRO）须具备两年反洗钱工作经验（《合规与风险管理规则手册》规则 I.C.1 和 III.A.1）。此外还须单独设立一名首席信息安全官，以及一名可由外部人士担任的独立公司秘书（《技术与信息规则手册》规则 I.I.1；《公司规则手册》规则 I.E.1 和 I.E.3）。

股权必须能够追溯至每一个控制实体和实际受益人，并对信托、代持安排和去中心化自治组织（DAO）架构作出说明（规则 I.A.3 和 I.A.4）。重大架构变更以及任何控制权变更（持有 25% 表决权股份即推定构成控制）均须事先取得 VARA 的书面批准（规则 I.A.5 和 VIII.C.1；附表 1）。

无牌经营

VARA 可对任何违规实体（无论是否持牌）采取行动，措施包括罚款，以及现行版本新增的停止通知、与发牌机关协调暂停商业执照、责令发布公开声明和按期累计罚款（第 IX.C.1、IX.C.2 和 IX.C.5 条）。

附表 3 第 4 项涵盖无牌虚拟资产活动、非法发行、未办理登记、虚假陈述与 VARA 的关系以及违反 UBO 披露规定等情形。在现行表格中，第 2 至第 4 项适用同一指示性金额：对个人而言，最高为 2,000 万迪拉姆与所获利润或所避免损失的 200% 两者中的较高者；对公司而言，最高为 5,000 万迪拉姆、年收入的 15% 与该利润或损失的 300% 三者中的较高者。

根据 2024 年第 99 号内阁决议，无牌从事虚拟资产活动，首次罚款 50 万迪拉姆，此后依次为 100 万、200 万和 400 万迪拉姆，每次均并处关闭总部以及暂停或禁止平台运营；与无牌提供商交易，罚款 10 万迪拉姆，最高升至 80 万迪拉姆。上述处罚由联邦或地方发牌机关（在迪拜即 VARA）施加，该机关可将犯罪移送检察机关，并保留适用其自身处罚的权力（第 3 条和第 6(5) 条；所附表格第 1 项和第 4 项）。附表 3 将 VARA 的罚款与包括该决议在内的地方和联邦法律挂钩，但又将其与其他机关的处罚分开；两项文本均未说明，对无牌活动，VARA 适用哪一套标准，抑或两套并用。

《资本市场法》还带来刑事风险：未取得 CMA 牌照、批准、登记或认可而从事金融活动，可处不少于一年的监禁和/或 5 万至 2.5 亿迪拉姆的罚款（第 71(1) 条），而 CMA 2026 年第 4 号主席决定将其所列虚拟资产服务视为金融活动（《总体框架模块》第 12 条）。从文本字面看，既无 VARA 牌照也无 CMA 牌照的经营者会被涵盖；这一规定如何适用于 VARA 持牌机构，尚无定论。

悬而未决的联邦问题，以及企业核查的事项

CMA 将《资本市场法》列为自 2026 年 1 月 1 日起施行。该法禁止在阿联酋境内交易任何未列入 CMA 持牌平台正式清单并在 CMA 登记的虚拟资产，并将在阿联酋境内及其非金融自由区开展的虚拟资产活动置于 CMA 的监督之下（第 39(2) 条和第 39(3) 条）。上述 CMA 决定自 2026 年 2 月 28 日起生效，禁止未取得 CMA 牌照而从阿联酋或在阿联酋境内开展虚拟资产活动（《总体框架模块》第 4 条）。就我们掌握的文本而言，两者均未提及 VARA、经地方发牌的交易场所或第 112 号决议的授权，而第 111 号和第 83 号决议仍以地方发牌为前提；这些文本之间的关系并未得到协调。

在产品上线前，与我们合作的企业会对照附表 1 逐一梳理每项产品，并书面记录任何产品不属于附表 1 范围的理由；围绕设立批准规划实体；按活动编列资本预算，并安排信托账户或保函；为关键管理人员准备适当人选审查材料；并将股权追溯至自然人。使用虚拟资产提供商服务的企业，会核查其牌照（第 111 号决议第 4(4) 条）。

本文介绍截至 2026 年 11 月 2 日的阿联酋法律和监管机构规则，属一般性信息，不构成法律或投资建议。Polaris 并非律师事务所，也未获 VARA、CMA、阿联酋中央银行、DFSA 或 FSRA 发牌。