阿联酋规则决定谁可以营销加密资产和投资服务，以及每则广告必须说明什么

两套主要制度，均具跨境效力

向阿联酋境内人士营销虚拟资产或投资服务，至少涉及两家监管机构——迪拜虚拟资产监管局（VARA）和资本市场管理局（CMA）；两者既看公司所在地，也看营销活动针对的对象。

VARA《2024 年虚拟资产及相关活动营销条例》自 2024 年 10 月 1 日起生效，涵盖任何人（无论是本地还是境外、是否持牌）“在阿联酋境内或以阿联酋为目标”对虚拟资产或虚拟资产活动（VA Activity）进行的一切营销（《营销条例》第 I.B.2 条）。“营销”涵盖任何媒介中的任何广告、招揽、要约或推广，从社交媒体帖子和活动，到空投和教育类内容（第 I.A.1 条和第 I.A.2 条），仅有少数狭窄的豁免。虚拟资产活动只能由已就该活动取得 VARA 牌照的公司营销，或由他人代表该公司并经其批准营销（第 I.B.3 条），迪拜线下活动的有限豁免除外（第 I.F.1 条）。境外公司如不位于迪拜、不在迪拜开展任何虚拟资产活动，且不在阿联酋境内或以阿联酋为目标进行任何营销，则不受该规则约束（第 I.B.5 条）。

2025 年第 33 号联邦法令自 2026 年 1 月 1 日起施行，是 CMA 规管证券、基金和其他金融产品（包括用于投资目的的虚拟资产）的法律。该法将“推广”和“引荐金融活动”列为 CMA 发牌的活动（第 3(1)(i) 条和第 3(1)(j) 条），并禁止任何人未取得 CMA 牌照或批准而在阿联酋境内从事金融活动（第 3(2) 条）。该法不适用于金融自由区内（第 2(4)(d) 条），但只要所涉活动属于该法规管的活动，即适用于以阿联酋境内客户为目标的任何人，即便其身处境外或金融自由区（第 2(1)(d) 条）。CMA 取代了证券和商品管理局（SCA）；在与新法律相一致的范围内，SCA 的决议在被取代之前继续有效（2025 年第 32 号联邦法令第 2(2) 条和第 27(4) 条）。

阿联酋中央银行实施第三套制度。根据 2025 年第 6 号联邦法令，对其发牌的活动（包括使用虚拟资产的支付服务）进行“安排、推广、营销”，本身即属须持牌的活动；在阿联酋境内或从阿联酋推广这些活动，必须遵守该法（第 60(3) 条以及第 61(1)(f) 条和第 61(1)(h) 条）。该法不适用于金融自由区（第 2 条）。

VARA 对广告本身的要求

以阿联酋为目标的虚拟资产营销必须公平、清晰、不具误导性，并可被识别为营销（《营销条例》第 I.C.2 条）。营销不得暗示收益有保证、决策轻而易举、过往表现可预示未来结果或受众必须立即行动；除非公司已获 VARA 发牌提供相关信贷，否则不得宣传以信贷方式购买；定向营销只能触达获准购买的投资者类别；付费内容必须明确标注。

营销某一特定虚拟资产还须履行更多义务：不得号召买入或卖出；须醒目载明免责声明，说明虚拟资产可能全部或部分丧失价值，且价格波动极大；须清楚说明持有人可能损失全部投资款项，且不享有任何金融保障；未经同意或对方未表达兴趣，不得向其钱包发送代币（第 I.C.3 条）。VARA 不具约束力的《指引》表明，“不构成财务建议，请自行研究（DYOR）”这样的表述并不足够。营销匿名增强型加密货币一律禁止（第 I.B.4 条）。

奖金、推荐奖励和赠品不得转移受众对风险的注意力，其提供期限必须足够长、不得制造紧迫感，并须取得 VARA 的合规确认（第 I.C.2.l 条）。公司须保存全部营销材料及其发布情况的记录，保存期至少为该营销最后一次投放后八年（第 I.C.4 条）。

代理机构、网红、线下活动和应用商店

使用代理机构或其他第三方的公司，仍须对其营销负责。该第三方本身必须核查该公司是否可以在阿联酋境内或面向阿联酋进行营销，并在发布前取得该公司的批准；未做到的，须自行承担责任（《营销条例》第 I.C.5 条）。

网红和其他“关键意见领袖”不得援用新闻或教育类豁免（第 I.D.4 条）。按照《指引》中的示例，把赞助说明藏在图片角落，或仅标注“#spon”，都不够：每一篇付费帖子都需要单独、清晰的标注，且网红应当确认该公司持有所推广活动的 VARA 牌照。

未持有 VARA 牌照的公司可以在迪拜的线下活动中参展，条件是：不在迪拜开展任何虚拟资产活动；在其提供服务的所在地均持有牌照；符合第 I.C 部分的营销要求；材料仅限于其名称、标识、业务活动、费用以及解释性或教育类内容；醒目声明其不受 VARA 发牌或监管；并且不在活动中接纳任何阿联酋居民为客户（第 I.F.1 条）。主办方必须审核参会者、保存参会者名单，并取得每一参展商签署的承诺书（第 I.F.2 条）。应用商店必须确保，在迪拜可下载、为虚拟资产活动提供便利的应用程序由 VARA 持牌公司拥有或控制，或已获 VARA 批准（第 I.E.3 条）。

CMA 一侧：推广、引荐人和金融网红

在 CMA 的《金融活动监管手册》（2021 年第 13 号主席决定）中，“推广”是指邀请或鼓励任何人购买或认购金融产品。该手册第三部分第五章第 6 条规定，除其他情形外，下列情形豁免推广牌照：在 CMA 持牌市场上市的产品；向专业投资者和交易对手推广（境外基金份额除外）；以及经证实的、应阿联酋境内投资者主动提出的请求而对境外证券进行的“反向推广”。另外，未在任何市场上市的产品须在推广前向 CMA 登记，境外基金份额只能以私募方式向专业投资者和交易对手推广。

“引荐”即邀请他人与持牌提供商订立合同，有其自身的义务（第 7 条）：引荐人不得成为该服务的一方，并须核查提供商的牌照；自 2025 年 4 月 30 日起，提供商必须确认引荐人持有 CMA 牌照，并就双方角色和佣金签订书面协议。集团内部和关联方之间的引荐，以及财务或法律顾问在其咨询服务范围内进行并披露佣金的引荐，无需引荐牌照。SCA 2024 年第 1 号通函称，雇用个人或无牌公司招揽客户属于“明显违规”，并要求终止此类合同。根据第四章第 8 条，付费广告专业机构可以营销持牌公司的服务，但自 2025 年 4 月 30 日起，只能通过大众媒体进行，绝不得以任何方式——无论是电话、邮件、短信还是其他方式——针对特定人士。

CMA 2025 年第 10 号主席决定将下列人士纳入 CMA 登记制度：在本土向公众提供金融建议（包括关于虚拟资产的建议）的自然人，以及在阿联酋境内推荐 CMA 所规管的发行人、产品、虚拟资产或服务的任何其他自然人；在金融自由区内作出的推荐不在此列（第 2 条）。金融网红（finfluencer）须在每一条推荐中展示其登记编号，并披露所获报酬和利益关系；聘用金融网红的发行人或持牌公司须核查其登记情况、在发布前审阅内容，并公布其遴选政策（第 5 条和第 6 条）。

持有 CMA 牌照的虚拟资产公司须遵守 2026 年第 4 号主席决定，该决定自 2026 年 2 月 28 日起生效：营销须写明公司名称并说明其持有 CMA 牌照；风险警示须置于每一页的顶部或靠近顶部的位置，并在网站和应用程序中固定显示在屏幕上；营销记录须保存六年（《总体框架模块》第 64 条；《业务监管模块》第 14、30、31 和 103 条）。现有持牌机构最多有一年时间满足《业务监管模块》的要求（该决定第 3 条）。任何人不得在阿联酋境内发布或批准对隐私代币或算法代币的推广（《总体框架模块》第 5(b) 条和第 6(c) 条）。

规则重叠或留有空白之处

多套制度可能同时适用于同一营销活动。VARA 的《营销条例》适用于以阿联酋为目标的营销，尽管 VARA 的管辖范围是 DIFC 以外的迪拜；其《指引》将面向阿联酋的营销活动视为以迪拜为目标，除非每一则传播内容都明确排除迪拜。没有任何文本说明，覆盖阿联酋全境的虚拟资产营销活动如何在 VARA 牌照和 CMA 牌照之间划分；在监管法律顾问梳理清楚受众之前，我们按两者均适用处理。

迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）的公司面临类似的多重规管。《DIFC 监管法》第 41A 条禁止在 DIFC 境内或从 DIFC 进行金融推广，迪拜金融服务管理局（DFSA）规则允许的除外；ADGM《金融服务和市场条例》第 18 条限制在该处进行金融推广；而 VARA 的《营销条例》并未将受上述任一中心监管的公司排除在外。

其他问题尚不明确。金融网红决定中针对本土的部分并未说明迪拜的非金融自由区是否算作本土，而其适用于阿联酋全境的部分仅涵盖 CMA 所规管的事项；因此，受 VARA 持牌交易所付费的迪拜自由区网红可能受其约束，也可能不受约束，而身处本土的网红则可能同时受两套制度约束。CMA《金融活动监管手册》中的“金融产品”不包括虚拟资产，而 2025 年法律的定义则包括；2026 年第 4 号主席决定也没有单列推广活动；没有任何文本对两者作出衔接。

企业在阿联酋开展营销活动前核查的事项

第一，受众：VARA 的《指引》将以迪拉姆标价、使用阿联酋图像或名人、覆盖海湾合作委员会（GCC）全境的营销活动、针对阿联酋居民的聊天群组以及未设置地理屏蔽，视为以阿联酋为目标的迹象。第二，覆盖所推广的每项活动的牌照（VARA、CMA、中央银行、DFSA 或 ADGM 金融服务监管局（FSRA）），或所依据的豁免，并以书面形式记录。

第三，人员：设有审批环节的代理协议；引荐人的牌照或豁免依据以及书面佣金条款；在适用情况下网红的 CMA 登记，以及每篇付费帖子上的标注。第四，内容：规定的免责声明和风险警示、不作任何收益承诺、激励措施取得 VARA 的确认。第五，记录：营销档案、公司对每一第三方营销的事先批准（第 I.C.5 条）以及任何金融网红遴选政策。

违规的代价

对于违反牌照、内容和线下活动规则的行为，VARA 可就每项违规处以最高 1,000 万迪拉姆的罚款，一年内再犯的加倍（《营销条例》附表 1）。未取得 CMA 牌照而从事金融活动，可处不少于一年的监禁并处 5 万至 2.5 亿迪拉姆的罚款，或处其中一项，并延及教唆者和参与者（第 33 号法令第 71(1) 条和第 74 条）。未取得牌照而从事中央银行发牌的活动（包括推广），可处监禁并处 5 万至 5 亿迪拉姆的罚款，或处其中一项（2025 年第 6 号法令第 170 条）。根据 2022 年第 111 号内阁决议及其在 2024 年第 99 号内阁决议中的处罚表（第 32 号法令第 27(3) 条使两者在不相抵触的范围内继续有效），首次违规的，无牌从事虚拟资产活动须缴纳 50 万迪拉姆并关闭总部（第 111 号决议第 4(1) 条；表格第 1 项），与无牌提供商交易须缴纳 10 万迪拉姆（第 4(4) 条；第 4 项）。

公司、代理机构、引荐人和网红都须为营销活动承担责任，因此，每一项面向阿联酋的营销活动都从一个问题开始：由谁持有的哪一张牌照，涵盖所推广的内容？

本文介绍截至 2026 年 11 月 2 日的阿联酋法律和监管机构规则，属一般性信息，不构成法律或投资建议。Polaris 并非律师事务所，也未获 VARA、CMA、阿联酋中央银行、DFSA 或 FSRA 发牌。