Правила ОАЭ определяют, кто вправе продвигать криптоактивы и инвестиционные услуги и что должна содержать каждая реклама

Два основных режима, и оба действуют трансгранично

Маркетинг виртуального актива или инвестиционной услуги для людей в ОАЭ затрагивает как минимум двух регуляторов — Управление по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA) и Управление по рынку капитала (CMA), и оба смотрят не только на то, где находится фирма, но и на то, на кого нацелена кампания.

Регламент VARA о маркетинге виртуальных активов и связанной с ними деятельности 2024 года, действующий с 1 октября 2024 года, охватывает любой маркетинг виртуальных активов или видов деятельности в сфере виртуальных активов (VA Activities) «в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ», кто бы его ни вёл — местная или иностранная фирма, лицензированная или нет (п. I.B.2 Регламента о маркетинге). «Маркетинг» включает любую рекламу, обращение к клиентам, предложение или продвижение в любой среде — от публикаций в социальных сетях и мероприятий до аирдропов и образовательного контента (пп. I.A.1 и I.A.2), с узкими изъятиями. Вести маркетинг вида деятельности в сфере виртуальных активов вправе только фирма, лицензированная VARA на этот вид, или лицо, действующее от её имени и с её одобрения (п. I.B.3), за исключением ограниченного изъятия для очных мероприятий в Дубае (п. I.F.1). Иностранная фирма находится вне действия этих правил, если она не расположена в Дубае, не осуществляет там деятельности в сфере виртуальных активов и не ведёт маркетинга в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ (п. I.B.5).

Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года, действующий с 1 января 2026 года, — это закон CMA о ценных бумагах, фондах и других финансовых продуктах, включая виртуальные активы для инвестиционных целей. Он называет «продвижение» и «представление клиентов для финансовой деятельности» среди видов деятельности, которые лицензирует CMA (статья 3(1)(i) и (j)), и запрещает кому бы то ни было осуществлять финансовую деятельность в ОАЭ без лицензии или одобрения CMA (статья 3(2)). Закон не применяется в финансовых свободных зонах (статья 2(4)(d)), но распространяется на любое лицо, ориентирующееся на клиентов в ОАЭ, даже из-за рубежа или из финансовой свободной зоны, если речь идёт о деятельности, которую регулирует закон (статья 2(1)(d)). CMA пришло на смену Управлению по ценным бумагам и товарам (SCA), чьи постановления остаются в силе — в той мере, в какой они согласуются с новыми законами, — до их замены (статьи 2(2) и 27(4) Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года).

Третий режим ведёт Центральный банк. Согласно Федеральному декрету-закону № 6 от 2025 года «организация, продвижение, маркетинг» лицензируемых им видов деятельности, к которым относятся и платёжные услуги с использованием виртуальных активов, сами являются лицензируемой деятельностью, а их продвижение в ОАЭ или из ОАЭ должно соответствовать этому закону (статьи 60(3) и 61(1)(f) и (h)). В финансовых свободных зонах этот закон не применяется (статья 2).

Что VARA требует от самой рекламы

Маркетинг виртуальных активов, направленный на ОАЭ, должен быть добросовестным, ясным, не вводящим в заблуждение и узнаваемым как маркетинг (п. I.C.2 Регламента о маркетинге). Он не может намекать на гарантированную доходность или лёгкость решения, на то, что прошлые результаты предсказывают будущие, или на то, что аудитория должна действовать немедленно; он не может продвигать покупку в кредит, если у фирмы нет лицензии VARA на предоставление такого кредита; адресный маркетинг должен охватывать только те категории инвесторов, которым разрешена покупка; а оплаченный контент должен быть чётко помечен.

Маркетинг конкретного виртуального актива добавляет обязанности: никаких призывов покупать или продавать; заметное предупреждение о том, что виртуальные активы могут полностью или частично утратить стоимость и подвержены крайней волатильности; ясное указание на то, что держатель может потерять все вложенные деньги и не имеет финансовой защиты; никаких токенов, направленных в кошелёк без согласия или выраженного интереса (п. I.C.3). Необязательное Руководство VARA показывает, что формулы «Not financial advice. DYOR.» («Не финансовая рекомендация. Проводите собственное исследование») недостаточно. Маркетинг криптовалют с повышенной анонимностью запрещён полностью (п. I.B.4).

Бонусы, вознаграждения за привлечение и подарки не должны отвлекать внимание от рисков, должны оставаться доступными достаточно долго, чтобы не создавать ощущения срочности, и требуют подтверждения соответствия от VARA (п. I.C.2.l). Фирмы хранят записи обо всех маркетинговых материалах и их распространении не менее восьми лет после последнего показа (п. I.C.4).

Агентства, инфлюенсеры, мероприятия и магазины приложений

Фирма, привлекающая агентство или иное третье лицо, остаётся ответственной за свой маркетинг. Третье лицо обязано само проверить, вправе ли фирма вести маркетинг в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ, и получить одобрение фирмы до публикации, а если не сделает этого, несёт самостоятельную ответственность (п. I.C.5 Регламента о маркетинге).

Инфлюенсеры и другие «лидеры мнений» не могут пользоваться изъятиями для журналистики и образования (п. I.D.4). В примерах Руководства пометки о спонсорстве, спрятанной в углу изображения, или хештега «#spon» недостаточно: каждый оплаченный пост требует собственной ясной маркировки, а от инфлюенсера ожидается, что он убедится в наличии у фирмы лицензии VARA на продвигаемый вид деятельности.

Фирмы без лицензии VARA вправе выступать экспонентами на очных мероприятиях в Дубае, если они не осуществляют там деятельности в сфере виртуальных активов, имеют лицензию везде, где предлагают услуги, соблюдают требования к маркетингу раздела I.C, ограничивают материалы своим наименованием, логотипом, видами деятельности, тарифами и пояснительным или образовательным контентом, заметно указывают, что VARA их не лицензирует и не регулирует, и не принимают на обслуживание ни одного жителя ОАЭ на мероприятии (п. I.F.1). Организаторы обязаны проверять участников, вести их список и получать подписанное обязательство от каждого экспонента (п. I.F.2). Магазины приложений обязаны обеспечить, чтобы доступные для загрузки в Дубае приложения, облегчающие деятельность в сфере виртуальных активов, принадлежали фирме с лицензией VARA или контролировались ею либо были одобрены VARA (п. I.E.3).

Правила CMA: продвижение, посредники и финфлюенсеры

В Своде правил CMA о финансовой деятельности (Решение № 13/Председатель от 2021 года) «продвижение» означает приглашение или побуждение любого лица к покупке финансового продукта или подписке на него. Статья 6 главы пятой его раздела третьего освобождает от лицензии на продвижение, среди прочего, продукты, включённые в листинг рынка с лицензией CMA, продвижение среди профессиональных инвесторов и контрагентов (за исключением паёв иностранных фондов) и доказанное «обратное продвижение» иностранных ценных бумаг по запросу инвестора в ОАЭ, сделанному по его собственной инициативе. Отдельно установлено, что продукт, не включённый в листинг ни одного рынка, регистрируется в CMA до начала продвижения, а паи иностранных фондов могут продвигаться только путём частного размещения среди профессиональных инвесторов и контрагентов.

«Представление клиентов» — приглашение лица заключить договор с лицензированным поставщиком — влечёт собственные обязанности (статья 7): посредник по представлению клиентов не может быть стороной услуги и обязан проверить лицензию поставщика, а с 30 апреля 2025 года поставщик обязан удостовериться, что посредник имеет лицензию CMA, и подписать с ним письменное соглашение о ролях и комиссионном вознаграждении. Представление в пределах группы и между связанными сторонами, а также представление финансовыми или юридическими консультантами в рамках их консультаций с раскрытием комиссий не требует лицензии на представление клиентов. Циркуляр SCA № 1 от 2024 года называет наём физических лиц или нелицензированных компаний для привлечения клиентов «явным нарушением» и потребовал прекратить такие договоры. Согласно статье 8 главы четвёртой специалисты по платной рекламе вправе продвигать услуги лицензированной фирмы, но с 30 апреля 2025 года — только через средства массовой информации и никогда не адресуясь каким-либо образом к конкретным лицам: ни по телефону, ни по почте, ни текстовыми сообщениями, ни иначе.

Решение CMA № 10/Председатель от 2025 года подчиняет режиму регистрации в CMA физических лиц на материке, дающих публике финансовые рекомендации, в том числе по виртуальным активам, а также любое другое физическое лицо в ОАЭ, рекомендующее эмитента, продукт, виртуальный актив или услугу, регулируемые CMA; рекомендации, сделанные в пределах финансовой свободной зоны, исключены (статья 2). Финфлюенсеры указывают свой регистрационный номер в каждой рекомендации и раскрывают полученные платежи и свои интересы; эмитент или лицензированная фирма, привлекающие финфлюенсера, проверяют его регистрацию, просматривают контент до публикации и публикуют свою политику отбора (статьи 5 и 6).

Фирмы, работающие с виртуальными активами по лицензии CMA, руководствуются Решением № 4/Председатель от 2026 года, вступившим в силу 28 февраля 2026 года: маркетинговые материалы называют фирму и указывают, что она лицензирована CMA, предупреждения о рисках размещаются вверху или в верхней части каждой страницы и остаются закреплёнными на экране на сайтах и в приложениях, а записи о маркетинге хранятся шесть лет (Модуль общих положений, статья 64; Модуль регулирования деятельности, статьи 14, 30, 31 и 103). Действующим лицензиатам дано до одного года на приведение деятельности в соответствие с Модулем регулирования деятельности (статья 3 Решения). Никто не вправе изнутри ОАЭ выпускать или одобрять материалы, продвигающие токены приватности или алгоритмические токены (Модуль общих положений, статьи 5(b) и 6(c)).

Где правила пересекаются или оставляют пробелы

Эти режимы могут охватывать одну и ту же кампанию. Регламент VARA о маркетинге применяется к маркетингу, ориентированному на ОАЭ, хотя компетенция VARA ограничена Дубаем за пределами Дубайского международного финансового центра (DIFC), а Руководство VARA считает кампанию на ОАЭ ориентированной и на Дубай, если только каждое сообщение прямо не исключает Дубай. Ни один текст не говорит, как общенациональная кампания по виртуальным активам распределяется между лицензиями VARA и CMA; пока консультанты по регуляторным вопросам не определят аудиторию, мы исходим из того, что задействованы оба режима.

Фирмы в DIFC и Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM) сталкиваются с похожим наложением режимов. Статья 41A Закона DIFC о регулировании запрещает продвижение финансовых продуктов и услуг в DIFC или из DIFC иначе как в порядке, допускаемом правилами Управления финансовых услуг Дубая (DFSA); статья 18 Регламента ADGM о финансовых услугах и рынках ограничивает такое продвижение там; а Регламент VARA о маркетинге не делает исключения для фирм, регулируемых в любом из этих центров.

Неясны и другие моменты. Часть решения о финфлюенсерах, касающаяся материка, не говорит, считаются ли нефинансовые свободные зоны Дубая материком, а часть, действующая на всей территории ОАЭ, охватывает только то, что регулирует CMA, поэтому инфлюенсер из свободной зоны Дубая, которому платит биржа с лицензией VARA, может подпасть под решение, а может и не подпасть, тогда как инфлюенсер на материке может оказаться под действием обоих режимов. «Финансовые продукты» в Своде правил CMA не включают виртуальные активы, а определение в законе 2025 года их включает, при этом Решение № 4/Председатель от 2026 года не выделяет продвижение в отдельный вид деятельности; ни один текст не соотносит одно с другим.

Что бизнес проверяет перед кампанией в ОАЭ

Во-первых, аудитория: Руководство VARA считает признаками ориентации на ОАЭ цены в дирхамах, образы ОАЭ или местных знаменитостей, кампании на все страны Персидского залива (ССАГПЗ), чат-группы для жителей ОАЭ и отсутствие геоблокировки. Во-вторых, лицензия, покрывающая каждый продвигаемый вид деятельности (VARA, CMA, Центрального банка, DFSA или Управления по регулированию финансовых услуг ADGM (FSRA)), либо изъятие, на которое опирается фирма, — с письменной фиксацией.

В-третьих, люди: договоры с агентствами с этапом одобрения, лицензии посредников по представлению клиентов или основания их освобождения от лицензии и письменные условия о комиссиях, регистрация инфлюенсеров в CMA там, где она требуется, и маркировка каждого оплаченного поста. В-четвёртых, содержание: обязательные дисклеймеры и предупреждения о рисках, никаких заявлений о доходности, подтверждение VARA для поощрений. В-пятых, записи: архив маркетинговых материалов, предварительное одобрение фирмой маркетинга каждого третьего лица (п. I.C.5) и политика отбора финфлюенсеров, если она есть.

Цена ошибки

VARA может наложить штраф до 10 млн AED за каждое нарушение правил о лицензировании, содержании и мероприятиях, а при повторном нарушении в течение года — в двойном размере (Регламент о маркетинге, Приложение 1). Финансовая деятельность без лицензии CMA влечёт лишение свободы на срок не менее одного года и штраф от 50 000 AED до 250 млн AED либо одно из этих наказаний, причём ответственность распространяется на подстрекателей и соучастников (статьи 71(1) и 74 Декрета-закона № 33). Осуществление без лицензии деятельности, лицензируемой Центральным банком, включая продвижение, влечёт лишение свободы и штраф от 50 000 AED до 500 млн AED либо одно из этих наказаний (статья 170 Декрета-закона № 6 от 2025 года). По Постановлению Кабинета министров № 111 от 2022 года и таблице санкций к нему в Постановлении Кабинета министров № 99 от 2024 года — оба сохранены в силе статьёй 27(3) Декрета-закона № 32 в той мере, в какой согласуются с новыми законами, — первое нарушение обходится в 500 000 AED плюс закрытие головного офиса за деятельность с виртуальными активами без лицензии (Постановление № 111, статья 4(1); пункт 1 таблицы) и в 100 000 AED за работу с нелицензированным поставщиком (статья 4(4); пункт 4).

За кампанию отвечают и фирма, и агентство, и посредник, и инфлюенсер, поэтому каждая кампания в ОАЭ начинается с одного вопроса: какая лицензия и у кого покрывает то, что продвигается?

Статья описывает законодательство ОАЭ и правила регуляторов по состоянию на 2 ноября 2026 года. Это общая информация, а не юридическая или инвестиционная консультация. Polaris не является юридической фирмой и не имеет лицензии VARA, CMA, Центрального банка, DFSA или FSRA.