UAE 규정은 누가 암호화폐와 투자 서비스를 마케팅할 수 있는지, 그리고 모든 광고에 무엇을 담아야 하는지를 정한다

국경을 넘어 적용되는 두 개의 주요 체계

UAE에 있는 사람들에게 가상자산이나 투자 서비스를 마케팅하면 적어도 두 규제 당국, 곧 두바이 가상자산규제청(VARA)과 자본시장청(CMA)이 관여하게 되며, 두 당국 모두 회사의 소재지뿐 아니라 캠페인이 누구를 겨냥하는지도 본다.

2024년 10월 1일 시행된 VARA의 2024년 가상자산 및 관련 활동 마케팅 규정은 국내외 여부나 라이선스 보유 여부와 관계없이 누구든 “UAE 내에서 또는 UAE를 겨냥하여” 하는 가상자산 또는 가상자산 활동(VA Activity, 이하 ‘VA 활동’)의 모든 마케팅에 적용된다(마케팅 규정 I.B.2). ‘마케팅’은 소셜미디어 게시물과 행사에서 에어드롭과 교육 콘텐츠에 이르기까지 매체를 불문한 모든 광고, 권유, 제안 또는 판촉을 포괄하며(I.A.1 및 I.A.2), 면제는 좁다. VA 활동은 VARA가 해당 활동에 대해 라이선스를 부여한 회사만, 또는 그 회사를 대신하여 그 승인을 받아서만 마케팅할 수 있으며(I.B.3), 예외로 두바이의 오프라인 행사에 대한 제한적 면제가 있다(I.F.1). 해외 회사가 두바이에 소재하지 않고, 두바이에서 VA 활동을 하지 않으며, UAE 내에서 또는 UAE를 겨냥한 마케팅을 하지 않는다면 이 규칙의 적용 범위 밖에 있다(I.B.5).

2026년 1월 1일 시행된 2025년 연방법령 제33호는 투자 목적의 가상자산을 포함하여 증권, 펀드, 그 밖의 금융상품을 규율하는 CMA의 법률이다. 이 법은 CMA가 라이선스를 부여하는 활동으로 ‘판촉(Promotion)’과 ‘금융활동 소개(Introducing Financial Activities)’를 열거하고(제3조 제1항 (i)호 및 (j)호), 누구든 CMA의 라이선스나 승인 없이 UAE 국내에서 금융활동을 하는 것을 금지한다(제3조 제2항). 이 법은 금융자유구역 안에서는 적용되지 않지만(제2조 제4항 (d)호), 그 활동이 이 법이 규율하는 활동이라면 해외에서든 금융자유구역에서든 UAE 국내의 고객을 겨냥하는 모든 자에게 미친다(제2조 제1항 (d)호). CMA는 증권상품청(SCA)을 대체했으며, SCA의 결의는 새 법률과 상충하지 않는 범위에서 대체될 때까지 효력을 유지한다(2025년 연방법령 제32호 제2조 제2항 및 제27조 제4항).

UAE 중앙은행은 세 번째 체계를 운영한다. 2025년 연방법령 제6호에 따르면, 가상자산을 이용한 결제 서비스를 포함하여 중앙은행이 라이선스를 부여하는 활동을 “주선, 판촉, 마케팅”하는 것 자체가 라이선스 대상 활동이며, UAE 국내에서 또는 국내로부터 그러한 활동을 판촉할 때는 이 법을 따라야 한다(제60조 제3항 및 제61조 제1항 (f)호와 (h)호). 이 법은 금융자유구역에서는 적용되지 않는다(제2조).

VARA가 광고 자체에 요구하는 것

UAE를 겨냥한 가상자산 마케팅은 공정하고 명확해야 하며, 오해를 일으키지 않아야 하고, 마케팅임을 알아볼 수 있어야 한다(마케팅 규정 I.C.2). 수익 보장, 쉬운 결정, 과거 성과가 결과를 예측한다는 것, 또는 지금 바로 행동해야 한다는 것을 암시해서는 안 된다. 회사가 그 신용 제공에 대해 VARA 라이선스를 받은 경우가 아니면 신용 매수를 판촉해서는 안 된다. 타깃 마케팅은 매수가 허용된 투자자 유형에게만 도달해야 하며, 유료 콘텐츠는 분명히 표시해야 한다.

특정 가상자산을 마케팅할 때는 의무가 더해진다. 매수나 매도를 권유해서는 안 되고, 가상자산은 가치의 전부 또는 일부를 잃을 수 있으며 극심한 변동성에 노출된다는 면책 문구를 눈에 띄게 표시해야 하며, 보유자가 투자한 돈 전부를 잃을 수 있고 아무런 금융적 보호를 받지 못한다는 점을 명확히 밝혀야 하고, 동의나 관심 표명 없이 지갑으로 토큰을 보내서는 안 된다(I.C.3). 구속력이 없는 VARA의 지침(Guidance)은 “Not financial advice. DYOR.(투자 자문 아님. 직접 조사하라.)”라는 문구만으로는 부족하다는 점을 보여 준다. 익명성 강화 암호화폐의 마케팅은 전면 금지된다(I.B.4).

보너스, 추천 보상, 사은품은 위험으로부터 주의를 돌려서는 안 되고, 조급함을 만들지 않을 만큼 충분히 오래 제공되어야 하며, VARA의 컴플라이언스 확인을 받아야 한다(I.C.2.l). 회사는 모든 마케팅과 그 배포에 관한 기록을 마지막 게시일로부터 최소 8년간 보관한다(I.C.4).

대행사, 인플루언서, 행사, 앱스토어

대행사나 그 밖의 제3자를 이용하는 회사도 자신의 마케팅에 대한 책임을 계속 진다. 제3자 역시 그 회사가 UAE 내에서 또는 UAE를 대상으로 마케팅할 수 있는지 스스로 확인하고 게시 전에 회사의 승인을 받아야 하며, 이를 하지 않으면 그 자신이 책임을 진다(마케팅 규정 I.C.5).

인플루언서와 그 밖의 ‘핵심 오피니언 리더(key opinion leader)’는 언론 또는 교육 목적의 면제를 이용할 수 없다(I.D.4). 지침의 사례에 따르면, 이미지 구석에 숨긴 협찬 문구나 ‘#spon’으로는 충분하지 않다. 유료 게시물마다 명확한 표시가 각각 있어야 하며, 인플루언서는 해당 회사가 판촉 대상 활동에 대한 VARA 라이선스를 보유하고 있는지 확인할 것으로 기대된다.

VARA 라이선스가 없는 회사도 다음 요건을 모두 갖추면 두바이의 오프라인 행사에 전시자로 참가할 수 있다. 두바이에서 VA 활동을 하지 않을 것, 서비스를 제공하는 모든 곳에서 라이선스를 받았을 것, I.C의 마케팅 요건을 충족할 것, 자료를 회사명, 로고, 활동, 수수료, 설명 또는 교육 콘텐츠로 한정할 것, VARA가 자신에게 라이선스를 부여하거나 자신을 규제하지 않는다는 점을 눈에 띄게 밝힐 것, 그리고 행사장에서 UAE 거주자를 고객으로 받아들이지 않을 것이다(I.F.1). 주최자는 참석자를 심사하고, 참석자 명단을 보관하며, 모든 전시자로부터 서명한 확약서를 받아야 한다(I.F.2). 앱스토어는 두바이에서 내려받을 수 있고 VA 활동을 지원하는 앱이 VARA 라이선스를 받은 회사가 소유하거나 지배하는 것이거나 VARA의 승인을 받은 것인지 확인해야 한다(I.E.3).

CMA 측면: 판촉, 소개업자, 핀플루언서

CMA의 금융활동 규칙집(2021년 의장 결정 제13호)에서 ‘판촉’은 누군가에게 금융상품을 매수하거나 청약하도록 권유하거나 독려하는 것을 뜻한다. 그 제3편 제5장 제6조는 판촉 라이선스 요건을 면제하는 여러 경우를 두는데, 그중에는 CMA 라이선스를 받은 시장에 상장된 상품, 전문투자자와 거래상대방에 대한 판촉(외국 펀드 지분 제외), 그리고 UAE 국내 투자자가 권유 없이 스스로 요청한 데 따른 외국 증권의 ‘역판촉(reverse promotion)’으로서 입증된 것이 있다. 이와 별도로, 어느 시장에도 상장되지 않은 상품은 판촉 전에 CMA에 등록되며, 외국 펀드 지분은 전문투자자와 거래상대방에 대한 사모 방식으로만 판촉할 수 있다.

라이선스를 받은 서비스 제공자와 계약하도록 누군가를 권유하는 ‘소개’에는 고유한 의무가 따른다(제7조). 소개업자는 그 서비스의 당사자가 될 수 없고 제공자의 라이선스를 확인해야 하며, 2025년 4월 30일부터 제공자는 소개업자가 CMA 라이선스를 받았는지 확인하고 역할과 커미션에 관한 서면 계약을 체결해야 한다. 그룹 내 및 특수관계인 간 소개, 그리고 금융 또는 법률 자문가가 커미션을 공개하고 자문의 범위 안에서 하는 소개에는 소개 라이선스가 필요 없다. SCA의 2024년 회람 제1호는 고객 유치를 위해 개인이나 무허가 회사를 고용하는 것을 “명백한 위반”이라고 하고 그러한 계약을 종료하도록 요구했다. 제4장 제8조에 따르면 유료 광고 전문업자는 라이선스를 받은 회사의 서비스를 마케팅할 수 있지만, 2025년 4월 30일부터는 대중매체를 통해서만 가능하며, 전화, 우편, 문자 메시지 등 어떤 방식으로도 특정인을 겨냥해서는 안 된다.

2025년 CMA 의장 결정 제10호는 가상자산에 관한 것을 포함하여 대중에게 금융 추천을 하는 내륙의 자연인, 그리고 CMA가 규제하는 발행인, 상품, 가상자산 또는 서비스를 추천하는 UAE 국내의 그 밖의 모든 자연인을 CMA 등록 제도 아래 둔다. 금융자유구역 안에서 이루어진 추천은 제외된다(제2조). 핀플루언서는 모든 추천에 등록번호를 표시하고 대가와 이해관계를 공개한다. 핀플루언서를 고용하는 발행인이나 라이선스 보유 회사는 그 등록을 확인하고, 게시 전에 콘텐츠를 검토하며, 자신의 선정 정책을 공개한다(제5조 및 제6조).

CMA 라이선스를 받은 가상자산 회사는 2026년 2월 28일 시행된 2026년 의장 결정 제4호를 따른다. 마케팅에는 회사명과 CMA 라이선스를 받았다는 사실을 밝히고, 위험 경고는 모든 페이지의 맨 위 또는 그 가까이에 두되 웹사이트와 앱에서는 화면에 고정되어 있어야 하며, 마케팅 기록은 6년간 보관한다(일반 체계 모듈 제64조; 영업 규제 모듈 제14조, 제30조, 제31조 및 제103조). 기존 라이선스 보유자는 최대 1년 안에 영업 규제 모듈을 충족하면 된다(결정 제3조). 누구도 UAE 국내에서 프라이버시 토큰이나 알고리즘 토큰의 판촉물을 발행하거나 승인할 수 없다(일반 체계 모듈 제5조 (b)호 및 제6조 (c)호).

규칙이 겹치거나 공백을 남기는 지점

여러 체계가 같은 캠페인에 동시에 적용될 수 있다. VARA의 관할은 DIFC를 제외한 두바이인데도 VARA의 마케팅 규정은 UAE를 겨냥한 마케팅에 적용되며, VARA 지침은 모든 커뮤니케이션에서 두바이를 명시적으로 제외하지 않는 한 UAE 대상 캠페인을 두바이를 겨냥한 것으로 본다. UAE 전역을 대상으로 한 가상자산 캠페인이 VARA 라이선스와 CMA 라이선스 사이에서 어떻게 나뉘는지 밝힌 문서는 없다. 규제 자문 변호사가 대상 고객층을 분석하기 전까지 당사는 두 체계가 모두 적용되는 것으로 다룬다.

두바이 국제금융센터(DIFC)와 아부다비 글로벌마켓(ADGM)의 회사들도 비슷하게 겹겹의 규제를 받는다. DIFC 규제법(Regulatory Law) 제41A조는 두바이 금융서비스청(DFSA) 규칙이 허용하는 경우가 아니면 DIFC 내에서 또는 DIFC로부터의 금융 판촉을 금지하고, ADGM 금융서비스 및 시장 규정 제18조는 ADGM에서의 금융 판촉을 제한한다. 그리고 VARA의 마케팅 규정은 두 센터 중 어느 곳에서 규제받는 회사도 적용 대상에서 제외하지 않는다.

그 밖의 쟁점도 불분명하다. 핀플루언서 결정 가운데 내륙에 관한 부분은 두바이의 비금융 자유구역이 내륙에 해당하는지 밝히지 않고, UAE 전역에 관한 부분은 CMA가 규제하는 대상만 다룬다. 따라서 VARA 라이선스를 받은 거래소로부터 대가를 받는 두바이 자유구역의 인플루언서는 적용 대상일 수도 아닐 수도 있는 반면, 내륙의 인플루언서는 두 체계를 모두 적용받을 수 있다. CMA 규칙집의 ‘금융상품’에는 가상자산이 포함되지 않지만 2025년 법률의 정의에는 포함되며, 2026년 의장 결정 제4호는 별도의 판촉 활동을 열거하지 않는다. 둘의 관계를 정리한 문서는 없다.

UAE 캠페인 전에 기업이 점검하는 사항

첫째, 대상 고객층이다. VARA 지침은 디르함 표시 가격, UAE 관련 이미지나 유명인, 걸프협력회의(GCC) 전역 캠페인, UAE 거주자를 겨냥한 채팅 그룹, 그리고 지역 차단(geo-blocking)의 부재를 UAE를 겨냥한 징표로 본다. 둘째, 판촉하는 각 활동을 커버하는 라이선스, 곧 VARA, CMA, UAE 중앙은행, DFSA 또는 ADGM 금융서비스규제청(FSRA)의 라이선스나, 원용하는 면제다. 이는 서면으로 기록한다.

셋째, 사람이다. 승인 절차가 들어간 대행사 계약, 소개업자의 라이선스 또는 면제와 서면 커미션 조건, 그리고 해당되는 경우 인플루언서의 CMA 등록과 모든 유료 게시물의 표시다. 넷째, 콘텐츠다. 필요한 면책 문구와 위험 경고, 수익에 관한 주장의 배제, 인센티브에 대한 VARA의 확인이다. 다섯째, 기록이다. 마케팅 보관 자료, 각 제3자의 마케팅에 대한 회사의 사전 승인(I.C.5), 그리고 핀플루언서 선정 정책이 있다면 그 정책이다.

잘못했을 때의 대가

VARA는 라이선스, 콘텐츠, 행사 규칙 위반 1건당 최대 1,000만 AED의 벌금을 부과할 수 있으며, 1년 이내에 다시 위반하면 두 배가 된다(마케팅 규정 별표 1). CMA 라이선스 없는 금융활동은 1년 이상의 징역과 5만 AED 이상 2억 5,000만 AED 이하의 벌금 또는 그중 하나에 처해지며, 교사자와 가담자에게도 미친다(연방법령 제33호 제71조 제1항 및 제74조). 판촉을 포함하여 중앙은행 라이선스 대상 활동을 라이선스 없이 하면 징역과 5만 AED 이상 5억 AED 이하의 벌금 또는 그중 하나에 처해진다(2025년 연방법령 제6호 제170조). 연방법령 제32호 제27조 제3항에 따라 상충하지 않는 범위에서 효력이 유지되는 2022년 내각결의 제111호와 그 제재표인 2024년 내각결의 제99호에 따르면, 첫 위반 시 무허가 가상자산 활동에는 50만 AED와 본사 폐쇄가(결의 제111호 제4조 제1항; 표 항목 1), 무허가 사업자와의 거래에는 10만 AED가 부과된다(제4조 제4항; 항목 4).

회사, 대행사, 소개업자, 인플루언서가 각자 캠페인에 대한 책임을 지므로, 모든 UAE 캠페인은 하나의 질문에서 출발한다. 판촉 대상을 커버하는 라이선스는 무엇이며, 누가 그것을 보유하고 있는가?

이 글은 2026년 11월 2일 현재의 UAE 법령과 규제 당국의 규칙을 설명한다. 일반적인 정보이며 법률 자문이나 투자 자문이 아니다. Polaris는 로펌이 아니며, VARA, CMA, 중앙은행, DFSA, FSRA로부터 라이선스를 받지 않았다.