Las normas de los EAU determinan quién puede publicitar criptoactivos y servicios de inversión, y qué debe decir cada anuncio

Dos regímenes principales, ambos con alcance transfronterizo

Hacer marketing de un activo virtual o de un servicio de inversión ante personas en los EAU implica al menos a dos reguladores, la Autoridad Reguladora de Activos Virtuales de Dubái (VARA) y la Autoridad del Mercado de Capitales (CMA), y ambos atienden tanto a quién se dirige una campaña como a dónde está establecida la empresa.

El Reglamento sobre el Marketing de Activos Virtuales y Actividades Conexas de 2024 de VARA, aplicable desde el 1 de octubre de 2024, abarca todo el marketing de activos virtuales o de Actividades de Activos Virtuales (VA Activities) «en los EAU o dirigido a los EAU» por cualquiera, local o extranjero, con licencia o sin ella (disposición I.B.2 del Reglamento de Marketing). El «marketing» comprende cualquier anuncio, captación, oferta o promoción en cualquier medio, desde publicaciones en redes sociales y eventos hasta airdrops y contenidos educativos (I.A.1 e I.A.2), con exenciones de alcance reducido. Una Actividad de Activos Virtuales solo puede ser objeto de marketing por una empresa a la que VARA haya concedido licencia para ella, o en su nombre y con su aprobación (I.B.3), salvo una exención limitada en eventos presenciales en Dubái (I.F.1). Una empresa extranjera queda fuera de estas normas si no está ubicada en Dubái, no realiza allí ninguna Actividad de Activos Virtuales y no hace marketing en los EAU ni dirigido a los EAU (I.B.5).

El Decreto-Ley Federal n.º 33 de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026, es la ley de la CMA para valores, fondos y otros productos financieros, incluidos los activos virtuales con fines de inversión. Incluye la «Promoción» y la «Presentación de Actividades Financieras» (Introducing Financial Activities) entre las actividades que autoriza la CMA (artículo 3(1)(i) y (j)) y prohíbe a cualquiera ejercer una actividad financiera en el Estado sin licencia o aprobación de la CMA (artículo 3(2)). No se aplica en las zonas francas financieras (artículo 2(4)(d)), pero alcanza a cualquier persona que se dirija a clientes en el Estado, incluso desde el extranjero o desde una zona franca financiera, cuando la actividad sea de las que regula la ley (artículo 2(1)(d)). La CMA sustituyó a la Autoridad de Valores y Materias Primas (SCA), cuyas resoluciones siguen en vigor, en la medida en que sean compatibles con las nuevas leyes, hasta que se sustituyan (artículos 2(2) y 27(4) del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025).

El Banco Central gestiona un tercer régimen. Conforme al Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025, «organizar, promover y comercializar» las actividades que autoriza, entre ellas los servicios de pago con activos virtuales, es en sí una actividad sujeta a licencia, y su promoción en el Estado o desde él debe ajustarse a esa ley (artículos 60(3) y 61(1)(f) y (h)). Esa ley no se aplica en las zonas francas financieras (artículo 2).

Lo que VARA exige al propio anuncio

El marketing de activos virtuales dirigido a los EAU debe ser imparcial, claro, no engañoso y reconocible como marketing (disposición I.C.2 del Reglamento de Marketing). No puede dar a entender rentabilidades garantizadas, decisiones fáciles, que la rentabilidad pasada predice los resultados ni que el público deba actuar de inmediato; no puede promover la compra a crédito salvo que la empresa tenga licencia de VARA para conceder ese crédito; el marketing segmentado solo debe llegar a las categorías de inversores autorizadas a comprar, y el contenido patrocinado debe identificarse con claridad.

El marketing de un activo virtual concreto añade más obligaciones: ningún llamamiento a comprar o vender; una advertencia destacada de que los activos virtuales pueden perder su valor total o parcialmente y están sujetos a una volatilidad extrema; una declaración clara de que el titular puede perder todo el dinero invertido y no tiene protección financiera, y ningún envío de tokens a un monedero sin consentimiento o manifestación de interés (I.C.3). La Guía no vinculante de VARA muestra que la fórmula «Not financial advice. DYOR.» («no es asesoramiento financiero; investigue por su cuenta») no basta. El marketing de criptomonedas de anonimato reforzado está prohibido sin excepciones (I.B.4).

Las bonificaciones, recompensas por referidos y regalos no deben desviar la atención de los riesgos, deben estar disponibles el tiempo suficiente para no crear urgencia y requieren una confirmación de cumplimiento de VARA (I.C.2.l). Las empresas conservan un registro de todo su marketing y de su difusión durante al menos ocho años desde la última vez que se publicó (I.C.4).

Agencias, influencers, eventos y tiendas de aplicaciones

La empresa que recurre a una agencia u otro tercero sigue siendo responsable de su marketing. El propio tercero debe comprobar que la empresa puede hacer marketing en los EAU o hacia los EAU, obtener la aprobación de la empresa antes de publicar, y responde por sí mismo si no lo hace (disposición I.C.5 del Reglamento de Marketing).

Los influencers y otros «líderes de opinión» (key opinion leaders) no pueden acogerse a las exenciones periodística o educativa (I.D.4). En los ejemplos de la Guía, una mención de patrocinio escondida en una esquina de una imagen, o «#spon», no basta: cada publicación pagada necesita su propia etiqueta clara, y se espera que el influencer confirme que la empresa tiene la licencia de VARA para la actividad promocionada.

Las empresas sin licencia de VARA pueden exponer en eventos presenciales en Dubái si no realizan allí ninguna Actividad de Activos Virtuales, tienen licencia allí donde ofrecen sus servicios, cumplen los requisitos de marketing de I.C, limitan el material a su nombre, logotipo, actividades, comisiones y contenidos explicativos o educativos, indican de forma destacada que VARA no les concede licencia ni los regula y no incorporan como cliente a ningún residente en los EAU en el evento (I.F.1). Los organizadores deben examinar a los asistentes, llevar una lista de asistentes y obtener un compromiso firmado de cada expositor (I.F.2). Las tiendas de aplicaciones deben garantizar que las aplicaciones descargables en Dubái que faciliten Actividades de Activos Virtuales sean propiedad de una empresa con licencia de VARA o estén bajo su control, o estén aprobadas por VARA (I.E.3).

La vertiente de la CMA: promoción, presentadores y finfluencers

En el código normativo de actividades financieras de la CMA (Decisión del Presidente n.º 13 de 2021), la «promoción» consiste en invitar o animar a cualquier persona a comprar o suscribir un producto financiero. El artículo 6 del capítulo quinto de su sección tercera exime de la licencia de promoción, entre otros supuestos, los productos admitidos en un mercado con licencia de la CMA, la promoción dirigida a inversores profesionales y contrapartes (salvo las participaciones de fondos extranjeros) y la «promoción inversa» (reverse promotion) acreditada de valores extranjeros a petición espontánea de un inversor en el Estado. Por otra parte, un producto no admitido en ningún mercado se registra ante la CMA antes de su promoción, y las participaciones de fondos extranjeros solo pueden promocionarse mediante oferta privada a inversores profesionales y contrapartes.

La «presentación», es decir, invitar a alguien a contratar con un proveedor con licencia, conlleva sus propias obligaciones (artículo 7): el presentador no puede ser parte del servicio y debe comprobar la licencia del proveedor, y desde el 30 de abril de 2025 el proveedor debe confirmar que el presentador tiene licencia de la CMA y firmar con él un acuerdo escrito sobre funciones y comisiones. Las presentaciones dentro del grupo o entre partes vinculadas, y las realizadas por consultores financieros o jurídicos en el marco de su asesoramiento con las comisiones declaradas, no requieren licencia de presentación. La Circular n.º 1 de 2024 de la SCA califica de «infracción clara» contratar a personas físicas o a sociedades sin licencia para captar clientes, y exigió poner fin a esos contratos. Según el artículo 8 del capítulo cuarto, los especialistas en publicidad remunerados pueden hacer marketing de los servicios de una empresa con licencia, pero desde el 30 de abril de 2025 solo a través de medios de comunicación de masas, nunca dirigidos de ningún modo a personas concretas, ya sea por teléfono, correo, mensaje de texto o de otra forma.

La Decisión del Presidente de la CMA n.º 10 de 2025 somete a un régimen de registro ante la CMA a las personas físicas del territorio continental (mainland) que formulan recomendaciones financieras al público, también sobre activos virtuales, y a cualquier otra persona física en el Estado que recomiende un emisor, producto, activo virtual o servicio regulado por la CMA; quedan excluidas las recomendaciones formuladas dentro de una zona franca financiera (artículo 2). Los finfluencers muestran su número de registro en cada recomendación y declaran pagos e intereses; el emisor o la empresa con licencia que contrata a uno comprueba el registro, revisa el contenido antes de su publicación y publica su política de selección (artículos 5 y 6).

Las empresas de activos virtuales con licencia de la CMA siguen la Decisión del Presidente n.º 4 de 2026, aplicable desde el 28 de febrero de 2026: el marketing identifica a la empresa e indica que tiene licencia de la CMA, las advertencias de riesgo figuran al principio de cada página o cerca de él y permanecen fijas en pantalla en sitios web y aplicaciones, y los registros de marketing se conservan seis años (Módulo del Marco General, artículo 64; Módulo de Regulación de la Actividad, artículos 14, 30, 31 y 103). Los titulares de licencia existentes disponen de hasta un año para cumplir el Módulo de Regulación de la Actividad (artículo 3 de la Decisión). Nadie puede, desde el Estado, emitir o aprobar promociones de tokens de privacidad o algorítmicos (Módulo del Marco General, artículos 5(b) y 6(c)).

Dónde se solapan las normas o dejan lagunas

Los regímenes pueden alcanzar a una misma campaña. El Reglamento de Marketing de VARA se aplica al marketing dirigido a los EAU, aunque el ámbito de VARA es Dubái fuera del Centro Financiero Internacional de Dubái (DIFC), y su Guía considera que una campaña en los EAU se dirige a Dubái salvo que todas las comunicaciones excluyan expresamente Dubái. Ningún texto dice cómo se reparte entre las licencias de VARA y de la CMA una campaña de activos virtuales para todos los EAU; hasta que los asesores jurídicos regulatorios hayan delimitado el público, tratamos ambos regímenes como aplicables.

Las empresas del DIFC y del Abu Dhabi Global Market (ADGM) se enfrentan a una superposición similar. El artículo 41A de la Ley Reguladora (Regulatory Law) del DIFC prohíbe las promociones financieras en el DIFC o desde él salvo en lo que permitan las normas de la Autoridad de Servicios Financieros de Dubái (DFSA); la sección 18 del Reglamento de Servicios Financieros y Mercados del ADGM restringe allí la promoción financiera, y el Reglamento de Marketing de VARA no excluye a las empresas reguladas en ninguno de los dos centros.

Otros puntos no están claros. La vertiente de la decisión sobre finfluencers referida al mainland no dice si las zonas francas no financieras de Dubái cuentan como mainland, y su vertiente para todo el Estado solo abarca materias que regula la CMA, de modo que un influencer de una zona franca de Dubái pagado por una plataforma de intercambio con licencia de VARA puede quedar o no comprendido, mientras que uno situado en el mainland puede enfrentarse a ambos regímenes. Los «productos financieros» del código normativo de la CMA no incluyen los activos virtuales, mientras que la definición de la ley de 2025 sí los incluye, y la Decisión n.º 4 de 2026 no recoge una actividad de promoción separada; ningún texto relaciona ambos planos.

Lo que comprueba una empresa antes de una campaña en los EAU

Primero, el público: la Guía de VARA considera indicios de que una campaña se dirige a los EAU los precios en dírhams, las imágenes o los famosos de los EAU, las campañas para todo el Consejo de Cooperación del Golfo, los grupos de chat dirigidos a residentes en los EAU y la ausencia de bloqueo geográfico. Segundo, la licencia que cubre cada actividad promocionada (de VARA, la CMA, el Banco Central, la DFSA o la Autoridad Reguladora de Servicios Financieros del ADGM, FSRA), o la exención en la que se basa, documentada por escrito.

Tercero, las personas: contratos con agencias que incluyan un paso de aprobación, las licencias o exenciones de los presentadores y condiciones escritas de comisión, y el registro de los influencers ante la CMA cuando proceda, además de una etiqueta en cada publicación pagada. Cuarto, el contenido: las advertencias y avisos de riesgo exigidos, ninguna afirmación sobre rentabilidades y la confirmación de VARA para los incentivos. Quinto, los registros: el archivo de marketing, la aprobación previa por la empresa del marketing de cada tercero (I.C.5) y cualquier política de selección de finfluencers.

El coste de equivocarse

VARA puede imponer multas de hasta 10 millones de AED por cada infracción de las normas de licencia, contenido y eventos, que se duplican en caso de reiteración dentro de un año (Reglamento de Marketing, Apéndice 1). La actividad financiera sin licencia de la CMA conlleva prisión de al menos un año y multa de 50.000 AED a 250 millones de AED, o una de ambas penas, y alcanza también a los instigadores y partícipes (artículos 71(1) y 74 del Decreto-Ley n.º 33). Ejercer sin licencia una actividad sujeta a licencia del Banco Central, incluida la promoción, conlleva prisión y multa de 50.000 AED a 500 millones de AED, o una de ambas penas (artículo 170 del Decreto-Ley n.º 6 de 2025). Conforme a la Resolución del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022 y a su tabla de sanciones, recogida en la Resolución del Consejo de Ministros n.º 99 de 2024, ambas mantenidas en vigor por el artículo 27(3) del Decreto-Ley n.º 32 en la medida en que sean compatibles, una primera infracción cuesta 500.000 AED más el cierre de la sede en caso de actividad con activos virtuales sin licencia (Resolución 111, artículo 4(1); tabla, punto 1) y 100.000 AED por operar con un proveedor sin licencia (artículo 4(4); punto 4).

Empresa, agencia, presentador e influencer responden cada uno de una campaña, por lo que toda campaña en los EAU empieza con una pregunta: ¿qué licencia, en manos de quién, cubre lo que se promociona?

Este artículo describe la legislación de los EAU y las normas de los reguladores a 2 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico ni de inversión. Polaris no es un despacho de abogados y no tiene licencia de VARA, de la CMA, del Banco Central, de la DFSA ni de la FSRA.