Emitir un token en Dubái: los tokens referenciados necesitan licencia de VARA; la mayoría de los demás, un distribuidor autorizado

Tres categorías, fijadas antes de acuñar el token

El Código Normativo de Emisión de Activos Virtuales (Virtual Asset Issuance Rulebook) de VARA vincula a toda entidad de Dubái que emita un activo virtual en el ejercicio de una actividad empresarial (disposición II.A.1 del Reglamento de Activos Virtuales y Actividades Conexas de 2023; regla I.A.1). Dubái significa todo el emirato, incluidas las zonas francas, pero no el Centro Financiero Internacional de Dubái (DIFC). La versión actual se aplica desde el 19 de junio de 2025; la Guía de VARA de 2026 la explica, pero declara expresamente que no es vinculante (disposición I.B.4 del Reglamento).

La expresión «en el ejercicio de una actividad empresarial» se interpreta en sentido amplio: VARA pondera cómo se presenta el emisor, la escala y cualquier beneficio comercial, e incluye a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. La emisión de Categoría 1 siempre cuenta; otras emisiones destinadas únicamente a un uso personal o no comercial pueden no contar (regla I.A.2).

La regla I.C.1 clasifica todos los tokens. Los tokens referenciados a moneda fiduciaria y los referenciados a activos son de Categoría 1; los tokens no transferibles y los de circuito cerrado canjeables están exentos, y todos los demás son de Categoría 2 y solo se colocan a través de un distribuidor con licencia de VARA. VARA clasifica según la naturaleza, los derechos y el modelo de negocio del token (regla I.C.2), y las criptomonedas de anonimato reforzado no pueden emitirse en ningún caso (disposición II.C.1 del Reglamento).

Categoría 1: los tokens referenciados necesitan licencia y la aprobación de cada token

Un activo virtual referenciado a moneda fiduciaria (FRVA) pretende mantener un valor estable frente a una o varias monedas fiduciarias. Un activo virtual referenciado a activos (ARVA) es cualquier otro token que representa la propiedad de un activo del mundo real o los rendimientos que este genera, sigue su evolución o deriva su valor de él (Apéndice 2). Los activos del mundo real incluyen participaciones en instrumentos financieros, activos físicos y derechos inmateriales, pero no los elementos puramente digitales.

En los ejemplos de la Guía, un token vinculado a una onza de oro es de Categoría 1, como lo es un token que paga rentas de alquiler y beneficios de la venta de inmuebles en Dubái, aunque los titulares no sean propietarios de ningún inmueble y no puedan solicitar el reembolso. Por tanto, según las normas de VARA, los proyectos de tokenización inmobiliaria parten de la Categoría 1.

La emisión de Categoría 1 es una Actividad de Activos Virtuales (VA Activity) sujeta a licencia: el emisor se convierte en un proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) sujeto a otros cuatro códigos normativos de VARA (regla I.D.2) y necesita la aprobación de VARA para cada FRVA o ARVA (regla I.B.2 de los anexos 1 y 2). El Apéndice 2 del Reglamento fija una tasa de solicitud de 100.000 AED y una tasa anual de supervisión de 200.000 AED, y permite a VARA añadir tasas, incluidas las de aprobación de tokens y de libros blancos (whitepapers). La licencia puede revocarse si el token no se emite en los seis meses siguientes a la aprobación (regla I.D.7).

El capital desembolsado de un emisor de FRVA es de 1.500.000 AED más el 2 % del valor del suministro disponible del token. Un emisor de ARVA necesita como mínimo la cifra mayor entre 1.500.000 AED y el 2 % del valor medio de mercado de sus activos de reserva durante los 24 meses anteriores, cuando mantiene reservas (anexo 1, regla III.F.1; anexo 2, regla III.G.1).

Reservas, reembolso y auditorías de los tokens referenciados

Un FRVA debe estar respaldado al menos al 100 % por reservas en su moneda de referencia, mantenidas únicamente en efectivo, equivalentes de efectivo o instrumentos de elevada liquidez, como deuda pública con vencimiento en un plazo de 90 días, y segregadas y fuera del alcance de los acreedores del emisor en la medida en que la ley lo permita (anexo 1, reglas III.B.1 a III.B.4). Todo titular tiene un derecho exigible a obtener el reembolso a la par, sin coste; las solicitudes de titulares con un contrato de cliente se atienden en un Día Hábil (Working Day), o un Día Hábil después de que termine una perturbación significativa en los mercados de las reservas (reglas III.C.1 a III.C.3). El suministro y las reservas se auditan, se certifican ante VARA y se publican mensualmente.

Los FRVA solo pueden utilizarse dentro del ecosistema de activos virtuales, no para pagar bienes o servicios en los EAU (regla I.B.5). VARA no aprobará un token referenciado al dírham, que corresponde al Banco Central (regla I.B.4).

El emisor de un ARVA cuyo token confiere la propiedad directa debe garantizar que esa propiedad se constituya válidamente, se transmita con el token y cumpla los requisitos legales para la transmisión de la titularidad (anexo 2, regla III.B.1). El emisor cuyo token pretende tener un valor estable necesita reservas segregadas y libres de cargas y un dictamen jurídico de un abogado colegiado en ejercicio que confirme esa segregación (reglas III.C.3 y III.C.4). El reembolso es opcional, pero si se ofrece debe incluir un valor equivalente en dírhams (regla III.E.1). Las auditorías son semestrales.

Solo un emisor de FRVA con licencia puede promocionar en Dubái su token como estable frente a su moneda (anexo 1, regla III.E.1), y solo un ARVA aprobado, respaldado por reservas y que siga un único activo del mundo real puede denominarse «stablecoin» (anexo 2, regla III.F.1); en una lectura literal, la segunda regla alcanza también a los FRVA, y el Código Normativo no concilia ambas. El marketing de los emisores debe indicar además que el token queda fuera de cualquier sistema de protección del inversor o de garantía de depósitos y, en el caso de un FRVA, que los titulares pueden obtener el reembolso a la par y si ese derecho es directamente exigible frente al emisor (anexo 1, regla III.E.2; anexo 2, regla III.F.2).

Categoría 2 y tokens exentos: sin licencia, pero no sin supervisión

Un emisor de Categoría 2 no necesita licencia ni aprobación previa, pero toda colocación y distribución debe realizarla un Distribuidor Autorizado (Licensed Distributor), es decir, un VASP con licencia para servicios de intermediación (Broker-Dealer Services), que asume la responsabilidad del cumplimiento del emisor (reglas I.E.1 a I.E.3).

Según la parte IV del Código Normativo de Servicios de Intermediación (Broker-Dealer Services Rulebook), el distribuidor debe asegurarse «más allá de toda duda razonable» de la calidad del emisor y del token, incluidas su exposición al blanqueo de capitales y a sanciones, la conformidad del libro blanco y las auditorías de los contratos inteligentes. Presenta a VARA el libro blanco, la declaración de riesgos, una declaración firmada y sus informes de diligencia debida, y solo puede colocar el token después de 15 Días Hábiles sin comentarios ni objeciones, lo que no equivale a una aprobación (regla IV.D.7).

Los activos virtuales exentos son limitados (Apéndice 2): tokens no transferibles que no pueden venderse, reembolsarse ni trasladarse, y tokens de circuito cerrado canjeables solo ante el emisor o los comercios que este designe y que no pueden venderse ni transferirse de otro modo. Los ejemplos de la Guía son insignias conmemorativas y puntos de fidelización (puntos I.23 e I.24). No necesitan libro blanco, pero siguen aplicándose las normas generales de la parte II, y VARA sigue supervisándolos (regla I.F.2).

El libro blanco y la declaración de riesgos son documentos que generan responsabilidad

Todo emisor no exento debe publicar un libro blanco antes de emitir y antes de cualquier oferta pública o marketing, con una declaración separada de divulgación de riesgos en la misma ubicación, legible por máquina y de fácil acceso (reglas III.A.1, III.B.1, III.B.4 y III.C.1).

El Apéndice 1 fija el contenido mínimo: propietarios, dirección, condenas pertinentes, tres años de historial financiero y gobierno corporativo; suministro, destino de los fondos y derechos de los titulares; ley aplicable; la tecnología; el distribuidor, y las condiciones de la oferta en AED con un mecanismo de devolución. Si un elemento omitido resulta después aplicable, el libro blanco no es conforme, y VARA no confirmará de antemano qué elementos son aplicables (Apéndice 1, A.4 y A.5).

Los emisores no pueden excluir, ni intentar excluir, la responsabilidad civil por ninguna información divulgada (regla III.B.3). La Guía considera infracciones una exención de responsabilidad «en la máxima medida permitida por la ley» y una declaración de «no reliance», según la cual nadie puede basarse en el documento, y rechaza las fórmulas genéricas sobre riesgos.

Los emisores deben adoptar todas las medidas razonables para informar a los titulares de cualquier cambio en el token antes de que surta efecto, salvo los cambios destinados a hacer frente a una amenaza de seguridad o a proteger su integridad. Las actualizaciones se fechan, las versiones anteriores siguen accesibles y cada versión se conserva al menos ocho años después de que el token deje de circular (reglas III.B.6 y III.B.7).

Dónde se encuentran las normas de VARA con la CMA y el Banco Central

Según la Decisión del Presidente de la CMA n.º 15 de 2025, los tokens de valores (security tokens) y los tokens de contratos de materias primas emitidos en los EAU o desde ellos se rigen por las normas de la CMA sobre valores y contratos de materias primas (artículo 3) y solo se negocian en centros de negociación con licencia o a través de proveedores de monederos con licencia (artículo 12). La decisión excluye los activos virtuales, y los tokens de activos del mundo real salvo que representen valores (artículo 4), y sigue en vigor en virtud del artículo 27(4) del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025.

Como los activos del mundo real de VARA incluyen los instrumentos financieros, que según la Guía abarcan todo lo que sería un valor conforme a las normas de la CMA, un token sobre acciones u obligaciones puede leerse como un ARVA de Categoría 1 en Dubái y como un token de valores a nivel federal. La legislación federal excluye los valores de los activos virtuales (artículo 1 del Decreto-Ley Federal n.º 33 de 2025; artículo 3(2)(b) de la Resolución del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022); la Ley de Dubái n.º 4 de 2022 no lo hace. La clasificación de un token así es una cuestión que hay que confirmar con ambos reguladores, a través de los asesores jurídicos regulatorios del cliente.

Solo el Banco Central regula la tokenización de pagos (artículo 156 del Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025). Su Reglamento de Servicios de Tokens de Pago prohíbe emitir tokens de pago en los EAU o hacia los EAU sin su licencia o registro (artículo 2(1)) y prohíbe las stablecoins algorítmicas (artículo 2(3)). Un token vinculado al dólar es un token de pago extranjero (artículo 1); las licencias de emisor solo cubren los tokens en dírhams, y los emisores de tokens extranjeros solo pueden registrarse si están constituidos fuera de los EAU o en una zona franca financiera (artículos 5 y 9). Los titulares de licencia de VARA deben seguir también las normas aplicables del Banco Central (disposición III.A.4(b) del Reglamento). Leídos conjuntamente, los textos parecen no dejar a un emisor de Dubái situado fuera del DIFC ninguna vía para emitir un token vinculado al dólar, un punto que conviene confirmar con ambos reguladores.

El artículo 39(2) del Decreto-Ley Federal n.º 33 de 2025 prohíbe negociar en los EAU cualquier activo virtual salvo que figure en la lista de una plataforma con licencia de la CMA y esté registrado ante la CMA. El código normativo de la CMA, la Decisión del Presidente n.º 04 de 2026 (en vigor desde el 28 de febrero de 2026), exige además una licencia de la CMA para los servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales «desde el Estado o dentro de él» y prohíbe los tokens algorítmicos y de privacidad (artículos 4 a 6). Ninguno de los dos textos menciona a las empresas con licencia local, pero las Resoluciones del Consejo de Ministros n.º 111 y 112 de 2022, que prevén la concesión de licencias a nivel local, siguen en vigor en la medida en que sean compatibles (artículo 27(3) del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025). Ningún texto que hayamos encontrado los concilia; la cuestión no está resuelta.

Lo que los fundadores dejan resuelto en la estructura emisora

Primero, una clasificación por escrito, acordada con los asesores jurídicos regulatorios: qué categoría, por qué y qué cambio trasladaría el token a otra, ya que los requisitos de la nueva categoría deben cumplirse antes de que surta efecto cualquier cambio de ese tipo (regla I.C.3).

Segundo, la entidad emisora. Un emisor de Categoría 1 debe estar establecido en Dubái con una forma jurídica que apruebe la autoridad de licencias comerciales y obtener las aprobaciones de VARA antes de la licencia comercial (artículo 15 de la Ley de Dubái n.º 4 de 2022; disposición IV.A.1 del Reglamento). El libro blanco publica sus propietarios, directivos y gobierno corporativo, por lo que los registros, los registros de titulares reales (UBO) y la composición del consejo deben coincidir con él. El Código Normativo se dirige a las entidades «en el Emirato» y no dice nada de un emisor extranjero que coloque tokens en Dubái, aunque siguen aplicándose las obligaciones del distribuidor y el Reglamento de Marketing, que alcanza al marketing en los EAU o dirigido a ellos.

Tercero, los documentos de reservas y respaldo: contratos de custodia, una segregación que resista la insolvencia del emisor, condiciones de reembolso, el dictamen jurídico y, para los tokens inmobiliarios, una cadena de titularidad que funcione en Derecho y no solo on-chain.

Cuarto, firmas y registros: acuerdos del consejo que aprueben cada libro blanco, declaración de riesgos y actualización; certificaciones de la Alta Dirección (Senior Management) sobre las auditorías de reservas; el contrato con el distribuidor, y un archivo de cada versión publicada. VARA puede exigir registros, suspender la emisión e imponer multas (reglas IV.2 a IV.4), y emitir infringiendo la disposición II.A.1 del Reglamento es causa de multa conforme a su Apéndice 3.

Seguir el orden correcto

La categoría, fijada antes de escribir una sola línea de código o de texto de marketing, decide todo lo demás; las características propias de un valor añaden a la CMA, y la vinculación a una sola moneda, al Banco Central.

Este artículo describe la legislación de los EAU y las normas de los reguladores a 2 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico ni de inversión. Polaris no es un despacho de abogados y no tiene licencia de VARA, de la CMA, del Banco Central, de la DFSA ni de la FSRA.