Token-Emission in Dubai: Referenzierte Token brauchen eine VARA-Lizenz, die meisten anderen einen lizenzierten Vertriebspartner

Drei Kategorien, festgelegt, bevor der Token geprägt wird

Das Regelwerk der VARA für die Emission virtueller Vermögenswerte (Virtual Asset Issuance Rulebook) bindet jedes Unternehmen in Dubai, das im Rahmen einer Geschäftstätigkeit einen virtuellen Vermögenswert emittiert (Vorschrift II.A.1 der VARA-Verordnung; Regel I.A.1). Dubai bedeutet das gesamte Emirat einschließlich der Freizonen, nicht aber das DIFC. Die aktuelle Fassung gilt seit dem 19. Juni 2025; die Leitlinien der VARA von 2026 erläutern sie, sind aber ausdrücklich unverbindlich (Vorschrift I.B.4).

„Im Rahmen einer Geschäftstätigkeit“ wird weit verstanden: Die VARA berücksichtigt, wie sich der Emittent darstellt, den Umfang und jeden kommerziellen Nutzen, und schließt Stiftungen und gemeinnützige Organisationen ein. Eine Emission der Kategorie 1 zählt immer; andere Emissionen ausschließlich für den persönlichen oder nichtkommerziellen Gebrauch zählen möglicherweise nicht (Regel I.A.2).

Regel I.C.1 ordnet jeden Token ein. Fiatreferenzierte und vermögenswertreferenzierte Token gehören zur Kategorie 1; nicht übertragbare und einlösbare Closed-Loop-Token sind befreit; alles andere fällt in die Kategorie 2 und wird nur über einen VARA-lizenzierten Vertriebspartner platziert. Die VARA klassifiziert nach Art, Rechten und Geschäftsmodell des Tokens (Regel I.C.2), und Kryptowährungen mit erhöhter Anonymität (anonymity-enhanced cryptocurrencies) dürfen überhaupt nicht emittiert werden (Vorschrift II.C.1).

Kategorie 1: Referenzierte Token brauchen eine Lizenz und eine Genehmigung für jeden Token

Ein fiatreferenzierter virtueller Vermögenswert (FRVA) beansprucht, einen stabilen Wert gegenüber einer oder mehreren Fiatwährungen zu halten. Ein vermögenswertreferenzierter virtueller Vermögenswert (ARVA) ist jeder andere Token, der Eigentum an einem realen Vermögenswert oder Erträge daraus verkörpert, einen solchen Vermögenswert nachbildet oder seinen Wert daraus ableitet (Anhang 2). Zu den realen Vermögenswerten zählen Rechte an Finanzinstrumenten, physische Vermögenswerte und immaterielle Rechte, nicht aber rein digitale Gegenstände.

In den Beispielen der Leitlinien ist ein an eine Unze Gold gekoppelter Token ein Token der Kategorie 1, ebenso ein Token, der Mieteinnahmen und Verkaufsgewinne aus Immobilien in Dubai auszahlt, obwohl die Inhaber kein Eigentum an den Immobilien haben und nicht einlösen können. Nach den Regeln der VARA beginnen Projekte zur Immobilien-Tokenisierung deshalb in der Kategorie 1.

Die Emission der Kategorie 1 ist eine lizenzierte VA-Tätigkeit (VA Activity): Der Emittent wird ein Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte (VASP), der an vier weitere Regelwerke der VARA gebunden ist (Regel I.D.2), und braucht die Genehmigung der VARA für jeden FRVA oder ARVA (Regel I.B.2 der Anlagen 1 und 2). Anhang 2 der Verordnung legt eine Antragsgebühr von 100.000 AED und eine jährliche Aufsichtsgebühr von 200.000 AED fest und erlaubt der VARA, weitere Gebühren zu erheben, auch für Token-Genehmigungen und Whitepaper. Die Lizenz kann widerrufen werden, wenn der Token nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Genehmigung emittiert wird (Regel I.D.7).

Das eingezahlte Kapital eines FRVA-Emittenten beträgt 1.500.000 AED zuzüglich 2 Prozent des Werts der verfügbaren Menge (available supply) des Tokens. Ein ARVA-Emittent braucht, sofern er Reserven hält, mindestens den höheren Betrag von 1.500.000 AED und 2 Prozent des durchschnittlichen Marktwerts seiner Reservevermögenswerte in den vorangegangenen 24 Monaten (Anlage 1, Regel III.F.1; Anlage 2, Regel III.G.1).

Reserven, Einlösung und Prüfungen bei referenzierten Token

Ein FRVA muss zu mindestens 100 Prozent durch Reserven in seiner Referenzwährung gedeckt sein, die nur als Bargeld, Zahlungsmitteläquivalente oder hochliquide Instrumente wie Staatsanleihen mit einer Restlaufzeit von höchstens 90 Tagen gehalten werden und, soweit das Recht es zulässt, getrennt verwahrt und dem Zugriff der Gläubiger des Emittenten entzogen sind (Anlage 1, Regeln III.B.1 bis III.B.4). Jeder Inhaber hat einen durchsetzbaren Anspruch auf kostenlose Einlösung zum Nennwert; Anträge von Inhabern mit einer Kundenvereinbarung werden innerhalb eines Arbeitstags (Working Day) erfüllt oder einen Arbeitstag nach dem Ende einer erheblichen Störung der Reservemärkte (Regeln III.C.1 bis III.C.3). Umlaufmenge und Reserven werden monatlich geprüft, gegenüber der VARA testiert und veröffentlicht.

FRVAs dürfen nur innerhalb des Ökosystems virtueller Vermögenswerte verwendet werden, nicht zur Bezahlung von Waren oder Dienstleistungen in den VAE (Regel I.B.5). Ein auf den Dirham referenzierter Token wird von der VARA nicht genehmigt und fällt in die Zuständigkeit der Zentralbank (Regel I.B.4).

Ein ARVA-Emittent, dessen Token unmittelbares Eigentum vermittelt, muss sicherstellen, dass das Eigentum wirksam begründet ist, mit dem Token übergeht und alle rechtlichen Anforderungen an die Eigentumsübertragung erfüllt (Anlage 2, Regel III.B.1). Beansprucht der Token einen stabilen Wert, braucht der Emittent getrennte, unbelastete Reserven und ein Rechtsgutachten eines eingetragenen praktizierenden Rechtsanwalts, das diese Trennung bestätigt (Regeln III.C.3 und III.C.4). Die Einlösung ist freiwillig, muss aber, wenn sie angeboten wird, einen gleichwertigen Betrag in Dirham einschließen (Regel III.E.1). Prüfungen finden halbjährlich statt.

Nur ein lizenzierter FRVA-Emittent darf seinen Token in Dubai als stabil gegenüber seiner Währung vermarkten (Anlage 1, Regel III.E.1), und nur ein genehmigter, durch Reserven gedeckter ARVA, der einen einzigen realen Vermögenswert abbildet, darf als „Stablecoin“ bezeichnet werden (Anlage 2, Regel III.F.1); wörtlich gelesen erfasst die zweite Regel auch FRVAs, und das Regelwerk bringt beide nicht in Einklang. Das Marketing der Emittenten muss außerdem angeben, dass der Token keinem Anlegerschutz- oder Einlagensicherungssystem unterliegt, und bei einem FRVA, dass die Inhaber zum Nennwert einlösen können und ob dieser Anspruch unmittelbar gegen den Emittenten durchsetzbar ist (Anlage 1, Regel III.E.2; Anlage 2, Regel III.F.2).

Kategorie 2 und befreite Token: keine Lizenz, aber nicht unbeaufsichtigt

Ein Emittent der Kategorie 2 braucht weder eine Lizenz noch eine vorherige Genehmigung, aber jede Platzierung und jeder Vertrieb muss durch einen lizenzierten Vertriebspartner (Licensed Distributor) erfolgen, einen für Broker-Dealer-Dienstleistungen lizenzierten VASP, der die Verantwortung für die Compliance des Emittenten übernimmt (Regeln I.E.1 bis I.E.3).

Nach Teil IV des Regelwerks für Broker-Dealer-Dienstleistungen (Broker-Dealer Services Rulebook) muss der Vertriebspartner „über jeden vernünftigen Zweifel hinaus“ (beyond all reasonable doubt) die Qualität von Emittent und Token sicherstellen, einschließlich der Risiken in Bezug auf Geldwäsche und Sanktionen, der Konformität des Whitepapers und der Prüfung der Smart Contracts. Er reicht das Whitepaper, die Risikoerklärung, eine unterzeichnete Erklärung und seine Due-Diligence-Berichte bei der VARA ein und darf den Token erst platzieren, wenn 15 Arbeitstage ohne Stellungnahme oder Einwand verstrichen sind; das ist keine Genehmigung (Regel IV.D.7).

Befreite virtuelle Vermögenswerte sind eng gefasst (Anhang 2): nicht übertragbare Token, die weder verkauft noch eingelöst noch übertragen werden können, und Closed-Loop-Token, die nur beim Emittenten oder bei den von ihm bestimmten Händlern einlösbar und im Übrigen weder verkäuflich noch übertragbar sind. Die Beispiele der Leitlinien sind Erinnerungsabzeichen und Treuepunkte (Ziffern I.23 und I.24). Sie brauchen kein Whitepaper, aber die allgemeinen Regeln von Teil II gelten weiterhin, und die VARA beaufsichtigt sie weiterhin (Regel I.F.2).

Whitepaper und Risikoerklärung sind Haftungsdokumente

Jeder nicht befreite Emittent muss vor der Emission und vor jedem öffentlichen Angebot oder Marketing ein Whitepaper veröffentlichen, mit einer gesonderten Risikoerklärung (risk disclosure statement) am selben maschinenlesbaren, leicht zugänglichen Ort (Regeln III.A.1, III.B.1, III.B.4 und III.C.1).

Anhang 1 legt den Mindestinhalt fest: Eigentümer, Geschäftsleitung, einschlägige Verurteilungen, drei Jahre Finanzhistorie und Unternehmensführung; Angebotsmenge, Mittelverwendung und Rechte der Inhaber; anwendbares Recht; die Technologie; den Vertriebspartner; und Angebotsbedingungen in AED mit einem Erstattungsmechanismus. Erweist sich ein weggelassener Punkt später als einschlägig, ist das Whitepaper nicht konform, und die VARA bestätigt die Einschlägigkeit nicht im Voraus (Anhang 1, A.4 und A.5).

Emittenten dürfen die zivilrechtliche Haftung für keine Offenlegung ausschließen oder auszuschließen versuchen (Regel III.B.3). Die Leitlinien behandeln einen Haftungsausschluss „im gesetzlich größtmöglichen Umfang“ und eine Erklärung, man dürfe sich nicht auf die Angaben verlassen („no reliance“), als Verstöße und weisen allgemeine Risikoformulierungen zurück.

Emittenten müssen alle zumutbaren Schritte unternehmen, um die Inhaber über jede Änderung des Tokens zu informieren, bevor sie wirksam wird, ausgenommen Änderungen zur Abwehr einer Sicherheitsbedrohung oder zum Schutz seiner Integrität. Aktualisierungen werden datiert, frühere Fassungen bleiben zugänglich, und jede Fassung wird mindestens acht Jahre aufbewahrt, nachdem der Token nicht mehr im Umlauf ist (Regeln III.B.6 und III.B.7).

Wo die Regeln der VARA auf CMA und Zentralbank treffen

Nach dem CMA-Beschluss Nr. 15/Chairman von 2025 folgen Wertpapier-Token (Security Tokens) und Rohstoffkontrakt-Token (Commodity Contract Tokens), die in den VAE oder von den VAE aus emittiert werden, den Wertpapier- und Rohstoffkontraktregeln der CMA (Artikel 3) und werden nur an lizenzierten Handelsplätzen oder über lizenzierte Wallet-Anbieter gehandelt (Artikel 12). Der Beschluss nimmt virtuelle Vermögenswerte aus, ebenso Token auf reale Vermögenswerte, sofern sie keine Wertpapiere verkörpern (Artikel 4), und bleibt nach Artikel 27(4) des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2025 in Kraft.

Weil zu den realen Vermögenswerten der VARA auch Finanzinstrumente gehören, was nach den Leitlinien alles umfasst, was nach den Regeln der CMA ein Wertpapier wäre, kann ein Token auf Aktien oder Anleihen in Dubai als ARVA der Kategorie 1 und auf Bundesebene als Wertpapier-Token gelesen werden. Das Bundesrecht nimmt Wertpapiere von den virtuellen Vermögenswerten aus (Artikel 1 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 33 von 2025; Artikel 3(2)(b) des Kabinettsbeschlusses Nr. 111 von 2022); das Dubaier Gesetz Nr. 4 von 2022 tut dies nicht. Die Einordnung eines solchen Tokens ist über die aufsichtsrechtlichen Berater des Mandanten mit beiden Behörden abzustimmen.

Nur die Zentralbank reguliert die Tokenisierung von Zahlungen (Artikel 156 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 6 von 2025). Ihre Verordnung über Zahlungstoken-Dienstleistungen (Payment Token Services Regulation) verbietet die Emission von Zahlungstoken in den VAE oder in die VAE hinein ohne ihre Lizenz oder Registrierung (Artikel 2(1)) und untersagt algorithmische Stablecoins (Artikel 2(3)). Ein an den Dollar gekoppelter Token ist ein ausländischer Zahlungstoken (Artikel 1); Emittentenlizenzen gelten nur für Dirham-Token, und Emittenten ausländischer Token können sich nur registrieren lassen, wenn sie außerhalb der VAE oder in einer Finanzfreizone gegründet sind (Artikel 5 und 9). Die Lizenznehmer der VARA müssen zudem die anwendbaren Vorschriften der Zentralbank befolgen (Vorschrift III.A.4(b)). Zusammen gelesen scheinen die Texte einem Emittenten in Dubai außerhalb des DIFC keinen Weg zu lassen, einen an den Dollar gekoppelten Token zu emittieren; ein Punkt, dessen Klärung mit beiden Behörden sich lohnt.

Artikel 39(2) des Bundesgesetzesdekrets Nr. 33 von 2025 verbietet den Handel mit jedem virtuellen Vermögenswert in den VAE, sofern er nicht auf einer von der CMA lizenzierten Plattform gelistet und bei der CMA registriert ist. Das Regelwerk der CMA, Beschluss Nr. 04/Chairman von 2026 (in Kraft seit dem 28. Februar 2026), verlangt zudem eine CMA-Lizenz für Finanzdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot oder Verkauf virtueller Vermögenswerte „aus dem Staat heraus oder innerhalb des Staates“ und verbietet algorithmische und Privacy-Token (Artikel 4 bis 6). Keiner der beiden Texte erwähnt lokal lizenzierte Unternehmen, doch die Kabinettsbeschlüsse Nr. 111 und 112 von 2022, die eine lokale Lizenzierung vorsehen, bleiben in Kraft, soweit sie vereinbar sind (Artikel 27(3) des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2025). Kein Text, den wir gefunden haben, bringt sie in Einklang; die Frage ist ungelöst.

Was Gründer in der Emissionsstruktur festlegen

Erstens eine schriftliche, mit den aufsichtsrechtlichen Beratern abgestimmte Einordnung: welche Kategorie, warum und welche Änderung den Token in eine andere Kategorie verschieben würde, da die Anforderungen der neuen Kategorie erfüllt sein müssen, bevor eine solche Änderung wirksam wird (Regel I.C.3).

Zweitens die emittierende Gesellschaft. Ein Emittent der Kategorie 1 muss in Dubai in einer von der Gewerbelizenzbehörde zugelassenen Rechtsform errichtet sein und die Genehmigungen der VARA vor der Gewerbelizenzierung einholen (Artikel 15 des Dubaier Gesetzes Nr. 4 von 2022; Vorschrift IV.A.1). Das Whitepaper veröffentlicht Eigentümer, Geschäftsleitung und Unternehmensführung des Emittenten; Register, UBO-Unterlagen und die Zusammensetzung des Leitungsorgans müssen daher übereinstimmen. Das Regelwerk richtet sich an Unternehmen „im Emirat“ und schweigt zu einem ausländischen Emittenten, der Token in Dubai platziert, wobei die Pflichten des Vertriebspartners und die Marketingverordnung, die Marketing in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE erfasst, gleichwohl gelten.

Drittens die Reserve- und Deckungsdokumente: Verwahrungsverträge, eine Trennung, die eine Insolvenz des Emittenten übersteht, Einlösungsbedingungen, das Rechtsgutachten und bei Immobilien-Token eine Eigentumskette, die rechtlich und nicht nur on-chain trägt.

Viertens Unterschriften und Unterlagen: Organbeschlüsse, die jedes Whitepaper, jede Risikoerklärung und jede Aktualisierung genehmigen; Bestätigungen der Reserveprüfungen durch die Geschäftsleitung (Senior Management); der Vertriebsvertrag; und ein Archiv jeder veröffentlichten Fassung. Die VARA kann Unterlagen anfordern, Emissionen aussetzen und Geldbußen verhängen (Regeln IV.2 bis IV.4), und eine Emission unter Verstoß gegen Vorschrift II.A.1 ist nach Anhang 3 der Verordnung ein Bußgeldtatbestand.

Die richtige Reihenfolge

Die Kategorie, festgelegt vor jeder Zeile Code und jedem Marketingtext, entscheidet über alles Weitere; Wertpapiermerkmale bringen die CMA ins Spiel, die Kopplung an eine einzige Währung die Zentralbank.

Dieser Beitrag beschreibt Gesetze der VAE und Vorschriften der Aufsichtsbehörden mit Stand vom 2. November 2026. Er dient der allgemeinen Information und ist keine Rechts- oder Anlageberatung. Polaris ist keine Anwaltskanzlei und weder von der VARA noch von der CMA, der Zentralbank, der DFSA oder der FSRA lizenziert.