BAE kuralları, kripto ve yatırım hizmetlerini kimin pazarlayabileceğini ve her reklamın ne söylemesi gerektiğini belirliyor

İki ana rejim, ikisi de sınırların ötesine uzanıyor

BAE'deki kişilere bir sanal varlığı ya da bir yatırım hizmetini pazarlamak en az iki düzenleyiciyi, Dubai Sanal Varlıklar Düzenleme Otoritesi'ni (VARA) ve Sermaye Piyasası Otoritesi'ni (CMA) devreye sokar; ikisi de firmanın nerede bulunduğunun yanı sıra kampanyanın kimi hedeflediğine de bakar.

VARA'nın 1 Ekim 2024'ten itibaren yürürlükte olan Sanal Varlıkların ve İlgili Faaliyetlerin Pazarlanmasına İlişkin Yönetmelik 2024'ü, yerli ya da yabancı, lisanslı ya da lisanssız herkesin “BAE'de veya BAE'yi hedefleyerek” sanal varlıklara ya da Sanal Varlık Faaliyetlerine (VA Activities) ilişkin yaptığı tüm pazarlamayı kapsar (Pazarlama Yönetmeliği I.B.2). “Pazarlama”, sosyal medya paylaşımları ve etkinliklerden airdrop'lara (ücretsiz token dağıtımlarına) ve eğitim içeriklerine kadar her ortamdaki her türlü reklamı, müşteri bulma girişimini, teklifi ya da tanıtımı kapsar (I.A.1 ve I.A.2); dar kapsamlı istisnalar saklıdır. Bir Sanal Varlık Faaliyeti yalnızca VARA'nın o faaliyet için lisansladığı bir firma tarafından ya da onun adına ve onayıyla pazarlanabilir (I.B.3); Dubai'deki fiziksel etkinliklere ilişkin sınırlı bir istisna bunun dışındadır (I.F.1). Yabancı bir firma, Dubai'de bulunmadığında, orada hiçbir Sanal Varlık Faaliyeti yürütmediğinde ve BAE'de ya da BAE'yi hedefleyerek hiçbir pazarlama yapmadığında kuralların dışındadır (I.B.5).

1 Ocak 2026'dan beri yürürlükte olan 2025 tarihli ve 33 sayılı Federal Kararname-Kanun, menkul kıymetler, fonlar ve yatırım amaçlı sanal varlıklar dahil diğer finansal ürünler bakımından CMA'nın kanunudur. Kanun, “Tanıtım” (Promotion) ve “Finansal Faaliyetlere Yönlendirme”yi (Introducing Financial Activities) CMA'nın lisansladığı faaliyetler arasında sayar (madde 3(1)(i) ve (j)) ve hiç kimsenin CMA lisansı ya da onayı olmaksızın BAE'de finansal faaliyet yürütmesine izin vermez (madde 3(2)). Kanun finansal serbest bölgelerde uygulanmaz (madde 2(4)(d)); ancak faaliyet kanunun düzenlediği bir faaliyet olduğunda, yurt dışından ya da bir finansal serbest bölgeden de olsa BAE'deki müşterileri hedefleyen herkese uzanır (madde 2(1)(d)). CMA, Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi'nin (SCA) yerini almıştır; SCA'nın kararları, yeni kanunlarla bağdaştıkları ölçüde, yerlerine yenileri çıkarılana kadar yürürlükte kalır (2025 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun, madde 2(2) ve 27(4)).

Üçüncü rejimi Merkez Bankası yürütür. 2025 tarihli ve 6 sayılı Federal Kararname-Kanun uyarınca, Merkez Bankası'nın lisansladığı ve sanal varlıklarla ödeme hizmetlerini de içeren faaliyetlere “aracılık edilmesi, bunların tanıtılması, pazarlanması” başlı başına lisansa tabi bir faaliyettir ve bu faaliyetlerin BAE'de ya da BAE'den tanıtımı söz konusu kanuna uygun olmalıdır (madde 60(3) ve 61(1)(f) ve (h)). Bu kanun finansal serbest bölgelerde uygulanmaz (madde 2).

VARA'nın reklamın kendisinden istedikleri

BAE'ye yönelik sanal varlık pazarlaması adil, açık ve yanıltıcı olmayan nitelikte olmalı ve pazarlama olduğu anlaşılabilmelidir (Pazarlama Yönetmeliği I.C.2). Garantili getiri, kolay karar, geçmiş performansın sonuçları öngördüğü ya da hedef kitlenin hemen harekete geçmesi gerektiği izlenimini veremez; firma o krediyi sağlamak için VARA'dan lisans almadıkça kredili alımı teşvik edemez; hedefli pazarlama yalnızca satın almasına izin verilen yatırımcı sınıflarına ulaşmalıdır; ücretli içerik de açıkça belirtilmelidir.

Belirli bir sanal varlığın pazarlanması ek yükümlülükler getirir: alım ya da satım çağrısı yapılmaması; sanal varlıkların değerinin tamamını ya da bir kısmını kaybedebileceğine ve aşırı oynaklığa tabi olduğuna ilişkin belirgin bir uyarı; hamilin yatırdığı paranın tamamını kaybedebileceğine ve hiçbir finansal korumaya sahip olmadığına ilişkin açık bir beyan; rıza ya da ilgi beyanı olmaksızın hiçbir cüzdana token gönderilmemesi (I.C.3). VARA'nın bağlayıcı olmayan Rehberi, “Not financial advice. DYOR.” (“Yatırım tavsiyesi değildir. Kendi araştırmanızı yapın.”) ifadesinin yetersiz kaldığını gösterir. Anonimliği artırılmış kripto paraların pazarlanması tamamen yasaktır (I.B.4).

Bonuslar, tavsiye ödülleri ve hediyeler dikkati risklerden uzaklaştırmamalı, aciliyet duygusu yaratmayacak kadar uzun süre geçerli kalmalı ve VARA'nın uyum teyidini almalıdır (I.C.2.l). Firmalar tüm pazarlama faaliyetlerinin ve bunların dağıtımının kaydını, pazarlamanın son yayımlanmasından itibaren en az sekiz yıl tutar (I.C.4).

Ajanslar, influencer'lar, etkinlikler ve uygulama mağazaları

Bir ajans ya da başka bir üçüncü kişiyle çalışan firma, pazarlamasından sorumlu olmaya devam eder. Üçüncü kişi de firmanın BAE'de ya da BAE'ye yönelik pazarlama yapabildiğini bizzat kontrol etmeli ve yayımlamadan önce firmanın onayını almalıdır; bunu yapmazsa kendisi de doğrudan sorumlu olur (Pazarlama Yönetmeliği I.C.5).

Influencer'lar ve diğer “kanaat önderleri” gazetecilik ya da eğitim istisnalarından yararlanamaz (I.D.4). Rehber'deki örneklere göre, bir görselin köşesine gizlenmiş bir sponsorluk notu ya da “#spon” yeterli değildir: her ücretli paylaşımın kendi açık etiketi olmalıdır ve influencer'ın, firmanın tanıtılan faaliyet için VARA lisansına sahip olduğunu teyit etmesi beklenir.

VARA lisansı bulunmayan firmalar Dubai'deki fiziksel etkinliklerde stant açabilir; bunun için orada hiçbir Sanal Varlık Faaliyeti yürütmemeleri, hizmet sundukları her yerde lisanslı olmaları, I.C'deki pazarlama gerekliliklerini karşılamaları, materyallerini adları, logoları, faaliyetleri, ücretleri ve açıklayıcı ya da eğitici içerikle sınırlamaları, VARA tarafından lisanslanmadıklarını ve düzenlenmediklerini belirgin biçimde belirtmeleri ve etkinlikte BAE'de yerleşik hiç kimseyi müşteri olarak kabul etmemeleri gerekir (I.F.1). Organizatörler katılımcıları incelemeli, bir katılımcı listesi tutmalı ve stant açan her firmadan imzalı bir taahhütname almalıdır (I.F.2). Uygulama mağazaları, Dubai'de indirilebilen ve Sanal Varlık Faaliyetlerini kolaylaştıran uygulamaların VARA lisanslı bir firmaya ait olmasını ya da onun kontrolünde bulunmasını veya VARA tarafından onaylanmasını sağlamak zorundadır (I.E.3).

CMA tarafı: tanıtım, yönlendirenler ve finfluencer'lar

CMA'nın finansal faaliyetlere ilişkin kural kitabında (2021 tarihli ve 13/Başkan sayılı Karar) “tanıtım”, herhangi bir kişiyi bir finansal ürünü satın almaya ya da ona iştirak etmeye davet etmek veya teşvik etmek anlamına gelir. Kural kitabının Üçüncü Kısım, Beşinci Bölümü'ndeki 6. madde, diğer durumların yanı sıra CMA lisanslı bir piyasada işlem gören ürünleri, profesyonel yatırımcılara ve karşı taraflara yapılan tanıtımı (yabancı fon payları hariç) ve BAE'deki bir yatırımcının kendiliğinden gelen talebi üzerine yabancı menkul kıymetlerin ispatlanmış “ters tanıtımını” (reverse promotion) tanıtım lisansından muaf tutar. Bundan ayrı olarak, hiçbir piyasada işlem görmeyen bir ürün tanıtımdan önce CMA'ya kaydedilir ve yabancı fon payları yalnızca profesyonel yatırımcılara ve karşı taraflara özel plasman yoluyla tanıtılabilir.

Bir kişiyi lisanslı bir sağlayıcıyla sözleşme yapmaya davet etmek anlamına gelen “yönlendirme” (introducing) kendine özgü yükümlülükler taşır (madde 7): yönlendiren kişi hizmetin tarafı olamaz ve sağlayıcının lisansını kontrol etmek zorundadır; 30 Nisan 2025'ten beri sağlayıcının da yönlendirenin CMA lisanslı olduğunu teyit etmesi ve roller ile komisyon konusunda yazılı bir sözleşme imzalaması gerekir. Grup içi ve ilişkili taraf yönlendirmeleri ile finansal ya da hukuki danışmanların, komisyonları açıklanmak kaydıyla danışmanlıkları çerçevesinde yaptığı yönlendirmeler yönlendirme lisansı gerektirmez. SCA'nın 2024 tarihli ve 1 sayılı Genelgesi, müşteri bulmak için bireylerin ya da lisanssız şirketlerin görevlendirilmesini “açık bir ihlal” olarak niteler ve bu tür sözleşmelerin sona erdirilmesini şart koşmuştur. Dördüncü Bölüm'ün 8. maddesi uyarınca ücretli reklam uzmanları lisanslı bir firmanın hizmetlerini pazarlayabilir; ancak 30 Nisan 2025'ten beri yalnızca kitle iletişim araçları yoluyla ve telefon, posta, kısa mesaj ya da başka bir yolla, hiçbir şekilde belirli kişileri hedeflemeden.

CMA'nın 2025 tarihli ve 10/Başkan sayılı Kararı, sanal varlıklar dahil kamuya finansal tavsiyelerde bulunan ana karadaki gerçek kişileri ve CMA'nın düzenlediği bir ihraççıyı, ürünü, sanal varlığı ya da hizmeti tavsiye eden BAE'deki diğer her gerçek kişiyi bir CMA kayıt rejimine tabi kılar; bir finansal serbest bölge içinde yapılan tavsiyeler kapsam dışındadır (madde 2). Finfluencer'lar (finansal içerik üreten influencer'lar) her tavsiyede kayıt numaralarını gösterir, aldıkları ödemeleri ve çıkarlarını açıklar; bunlardan birini görevlendiren bir ihraççı ya da lisanslı firma kaydı kontrol eder, içeriği yayımlanmadan önce inceler ve seçim politikasını yayımlar (madde 5 ve 6).

CMA lisanslı sanal varlık firmaları, 28 Şubat 2026'da yürürlüğe giren 2026 tarihli ve 4/Başkan sayılı Karar'a tabidir: pazarlamada firmanın adı verilir ve CMA tarafından lisanslandığı belirtilir; risk uyarıları her sayfanın en üstünde ya da en üstüne yakın yer alır ve web sitelerinde ve uygulamalarda ekranda sabit kalır; pazarlama kayıtları altı yıl saklanır (Genel Çerçeve Modülü, madde 64; İş Düzenleme Modülü, madde 14, 30, 31 ve 103). Mevcut lisans sahiplerinin İş Düzenleme Modülü'ne uyum için bir yıla kadar süresi vardır (Karar, madde 3). Hiç kimse BAE içinden gizlilik tokenlerinin ya da algoritmik tokenlerin tanıtımını yapamaz veya bu tür tanıtımları onaylayamaz (Genel Çerçeve Modülü, madde 5(b) ve 6(c)).

Kuralların çakıştığı ya da boşluk bıraktığı noktalar

Rejimler aynı kampanyayı yakalayabilir. VARA'nın yetki alanı DIFC dışındaki Dubai olmasına rağmen Pazarlama Yönetmeliği BAE'yi hedefleyen pazarlamaya uygulanır; Rehber de her iletişimde Dubai açıkça hariç tutulmadıkça BAE çapındaki bir kampanyayı Dubai'yi hedefleyen bir kampanya sayar. BAE çapındaki bir sanal varlık kampanyasının VARA ve CMA lisansları arasında nasıl paylaşılacağını hiçbir metin söylemez; düzenleyici hukuk danışmanı hedef kitleyi haritalandırana kadar biz her iki rejimi de devrede kabul ederiz.

DIFC ve ADGM firmaları da benzer bir katmanlaşmayla karşı karşıyadır. DIFC Düzenleyici Kanunu'nun 41A maddesi, Dubai Finansal Hizmetler Otoritesi (DFSA) kurallarının izin verdiği haller dışında DIFC'de ya da DIFC'den finansal tanıtımları yasaklar; ADGM'nin Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yönetmeliği'nin 18. bölümü orada finansal tanıtımı kısıtlar; VARA'nın Pazarlama Yönetmeliği ise bu iki merkezin hiçbirinde düzenlenen firmaları kapsam dışında tutmaz.

Başka noktalar da belirsizdir. Finfluencer kararının ana karaya ilişkin ayağı, Dubai'nin finansal olmayan serbest bölgelerinin ana kara sayılıp sayılmadığını söylemez; BAE çapındaki ayağı ise yalnızca CMA'nın düzenlediği konuları kapsar; bu nedenle VARA lisanslı bir borsanın ücret ödediği bir Dubai serbest bölge influencer'ı kapsama girebilir de girmeyebilir de; ana karadaki bir influencer ise her iki rejimle karşılaşabilir. CMA kural kitabındaki “finansal ürünler” sanal varlıkları içermezken 2025 tarihli kanunun tanımı içerir; 2026 tarihli ve 4/Başkan sayılı Karar da ayrı bir tanıtım faaliyeti saymaz; ikisini birbiriyle eşleştiren bir metin yoktur.

İşletmenin BAE kampanyası öncesinde kontrol ettikleri

Birincisi, hedef kitle: VARA'nın Rehberi, dirhem cinsinden fiyatları, BAE'ye özgü görselleri ya da ünlüleri, Körfez İşbirliği Konseyi (KİK) çapındaki kampanyaları, BAE'de yerleşik kişilere yönelik sohbet gruplarını ve coğrafi engelleme bulunmamasını BAE'yi hedeflemenin işaretleri olarak okur. İkincisi, tanıtılan her faaliyeti kapsayan lisans (VARA, CMA, Merkez Bankası, DFSA ya da ADGM Finansal Hizmetler Düzenleme Otoritesi (FSRA)) ya da dayanılan muafiyet; bunlar yazılı olarak kayda geçirilir.

Üçüncüsü, kişiler: onay adımı içeren ajans sözleşmeleri, yönlendirenlerin lisansları ya da muafiyetleri ve yazılı komisyon koşulları, uygulandığı durumlarda influencer'ların CMA kaydı ve her ücretli paylaşımda bir etiket. Dördüncüsü, içerik: gerekli sorumluluk reddi beyanları ve risk uyarıları, getiri iddialarının bulunmaması, teşvikler için VARA teyidi. Beşincisi, kayıtlar: pazarlama arşivi, firmanın her üçüncü kişinin pazarlamasına verdiği ön onay (I.C.5) ve varsa finfluencer seçim politikası.

Hatanın bedeli

VARA, lisanslama, içerik ve etkinlik kurallarının her ihlali için 10 milyon AED'ye kadar para cezası verebilir; bir yıl içinde tekrarında ceza iki katına çıkar (Pazarlama Yönetmeliği, Çizelge 1). CMA lisansı olmaksızın yürütülen finansal faaliyet, en az bir yıl hapis ve 50.000 AED ile 250 milyon AED arasında para cezası ya da bunlardan biriyle cezalandırılır; bu sorumluluk azmettirenlere ve iştirak edenlere de uzanır (33 sayılı Kararname-Kanun, madde 71(1) ve 74). Merkez Bankası'nın lisansladığı bir faaliyeti, tanıtım dahil, lisanssız yürütmek hapis ve 50.000 AED ile 500 milyon AED arasında para cezası ya da bunlardan biriyle cezalandırılır (2025 tarihli ve 6 sayılı Kararname-Kanun, madde 170). 2022 tarihli ve 111 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu Karar'ın 2024 tarihli ve 99 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı'ndaki ceza tablosu uyarınca (ikisi de 32 sayılı Kararname-Kanun'un 27(3) maddesiyle, bağdaştıkları ölçüde yürürlükte tutulmuştur) ilk ihlalin bedeli, lisanssız sanal varlık faaliyeti için 500.000 AED artı merkezin kapatılması (111 sayılı Karar, madde 4(1); tablo, 1. kalem), lisanssız bir sağlayıcıyla işlem yapmak için ise 100.000 AED'dir (madde 4(4); 4. kalem).

Firma, ajans, yönlendiren ve influencer, her biri kampanyadan sorumlu olduğundan, her BAE kampanyası tek bir soruyla başlar: tanıtılan şeyi hangi lisans kapsıyor ve bu lisans kimde?

Bu makale, BAE mevzuatını ve düzenleyici otoritelerin kurallarını 2 Kasım 2026 itibarıyla aktarır. Genel bilgi niteliğindedir; hukuki danışmanlık ya da yatırım danışmanlığı değildir. Polaris bir hukuk bürosu değildir ve VARA, CMA, Merkez Bankası, DFSA veya FSRA tarafından lisanslanmış değildir.