Sanal varlık işletmesinin hangi BAE düzenleyicisine tabi olacağını konum belirler; finansal serbest bölgeler dışında ödeme amaçlı kullanım Merkez Bankası'nı devreye sokar

Yere ve amaca göre ayrılan beş düzenleyici

BAE'de tek bir sanal varlık düzenleyicisi yoktur. Dubai'de, DIFC dışında, sanal varlık faaliyetini VARA lisanslar. Finansal serbest bölgeler dışında kalan BAE'nin geri kalanında, Dubai dışındaki serbest bölgeler dahil, bu görevi federal Sermaye Piyasası Otoritesi (CMA) üstlenir. DIFC ve ADGM, kendi düzenleyicileri, yani DFSA ve FSRA bulunan finansal serbest bölgelerdir. Finansal serbest bölgeler dışında, bir şeyin bedelini ödemek için kullanılan tokenler Merkez Bankası'nın alanına girer.

Federal başlangıç noktası 2022 tarihli ve 111 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı'dır. Karar'ın 4. maddesi, federal otoriteden ya da yerel lisans makamından, “duruma göre”, onay ve lisans alınmaksızın BAE'de sanal varlık faaliyetini ve lisanssız bir sağlayıcıyla işlem yapmayı yasaklar. 3. madde ise finansal serbest bölgeleri; kendi kuralları bulunan dijital menkul kıymetleri ve emtia sözleşmelerini; ve Merkez Bankası onları bir platformda yatırım amaçlı alım satım için onaylamadıkça Merkez Bankası'nın yetki alanına giren, ödeme için kullanılan sanal varlıkları kapsam dışında bırakır. BAE'de ya da BAE'den ihraç edilen menkul kıymet ve emtia tokenleri, CMA'nın menkul kıymetler ve emtia sözleşmeleri kurallarına tabidir (CMA'nın 2025 tarihli ve 15/Başkan sayılı Kararı, madde 3(1)).

Federal kurallar 2026'da yeniden yazıldı

1 Ocak 2026'da CMA, Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi'nin (SCA) hukuki halefi oldu ve mevzuatın bu Otoriteyi andığı her yerde onun yerini aldı (2025 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun, madde 2). Aynı Kararname-Kanun'un 27(3) maddesi, 2022 tarihli ve 111 ve 112 sayılı Bakanlar Kurulu Kararlarını yeni kanunlarla çelişmedikleri ölçüde yürürlükte tutar.

Sermaye Piyasası Kanunu, yani 2025 tarihli ve 33 sayılı Federal Kararname-Kanun da aynı gün yürürlüğe girdi. 3. madde, “Sanal Varlıklarla ilgili faaliyet ve hizmetleri” BAE'de CMA lisansı ya da onayı gerektiren finansal faaliyetler arasında sayar. Kanun, faaliyet kendi düzenlediği bir faaliyet olduğunda, yurt dışından da olsa BAE'deki müşterileri hedefleyen herkese uzanır (madde 2(1)(d)). Finansal serbest bölgelere ya da Merkez Bankası'nın lisansladığı faaliyetlere uygulanmaz; Merkez Bankası lisans sahiplerini ise yalnızca menkul kıymet ihraçları ile sanal varlık hizmetlerini de içeren 3. madde faaliyetleri bakımından kapsar (madde 2(4)). Merkez Bankası kanunu saklı kalmak kaydıyla 39. madde, CMA lisanslı bir platformun resmî listesinde yer almadıkça ve CMA'ya kaydedilmedikçe herhangi bir sanal varlığın BAE'de alım satımını yasaklar. CMA lisansı, onayı, kaydı ya da akreditasyonu olmaksızın finansal faaliyet yürütmek en az bir yıl hapis ve 50.000 AED ile 250 milyon AED arasında para cezası ya da bunlardan biriyle cezalandırılır (madde 71(1)).

Kural kitabı, 28 Şubat 2026'dan beri yürürlükte olan CMA'nın 2026 tarihli ve 04/Başkan sayılı Kararı'dır. Karar, 2023 tarihli ve 26/Başkan sayılı Kararı ve CMA'nın Finansal Faaliyetler Kural Kitabı'ndaki sanal varlık hükümlerini yürürlükten kaldırmıştır; ancak bu hükümlerdeki lisans koşulları statü uyumlaştırma süreci sona erene kadar saklıdır (Karar, madde 6). Karar'ın Genel Çerçeve Modülü, bir platform işletmekten sanal varlıkların teklifine bağlı hizmetlere kadar CMA lisansı gerektiren altı faaliyet sayar (madde 4). Lisans sahipleri ve çalışanları 28 Şubat 2026'dan itibaren uyum sağlamak zorundadır; ancak İş Düzenleme Modülü ile Alternatif İşlem Sistemi Modülü'ne uyum için bir yıla kadar süreleri vardır (Karar, madde 2 ve 3).

Dubai: federal yetkileri yerelde VARA kullanır

2022 tarihli ve 4 sayılı Dubai Kanunu, serbest bölgeler dahil ancak DIFC hariç olmak üzere emirliğin tüm bölgelerindeki sanal varlık hizmetlerine uygulanır (madde 3). Dubai'de düzenlemeye tabi bir faaliyet VARA izni gerektirir ve işletme emirlikte kurulmalıdır (madde 15). 2022 tarihli ve 112 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, federal otoritenin 111 sayılı Karar kapsamındaki lisanslama, denetim ve ceza yetkilerini münhasıran Dubai ve serbest bölgeleri içinde kullanılmak üzere VARA'ya devreder (madde 2 ve 4).

Federal gözetim VARA lisansıyla birlikte devam eder. CMA, yerel olarak lisanslanmış sağlayıcıları denetleyebilir ve gözetebilir; bu sağlayıcıların lisans makamları da talep üzerine verilerini CMA'ya iletmek zorundadır (111 sayılı Karar, madde 9(1) ve (2)); Sermaye Piyasası Kanunu da CMA'ya BAE genelinde ve finansal olmayan serbest bölgelerinde sanal varlık faaliyeti üzerinde gözetim yetkisi verir (madde 39(3)). 112 sayılı Karar, VARA'nın birleşik bir denetim mekanizması için CMA ile koordinasyon kurmasını öngörür (madde 3(1)). 2025 tarihli ve 83 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, yerel olarak lisanslanmış sağlayıcılar için federal bir kaydın ücretini belirler: kayıt için 3.000 AED, yıllık yenileme için 1.500 AED ve iptal için 1.000 AED (madde 1(1)). VARA'nın Yönetmeliği de lisanslı firmaların, ödeme tokeni hizmetlerini açıkça anarak, Merkez Bankası'nın uygulanabilir kurallarına uymasını şart koşar (Yönetmelik III.A.4).

Bir token bir şeyin bedelini ödediğinde Merkez Bankası devreye girer

16 Eylül 2025'ten beri yürürlükte olan Merkez Bankası kanunu, yani 2025 tarihli ve 6 sayılı Federal Kararname-Kanun, “Sanal Varlıklar kullanılarak ödeme hizmetleri sunulmasını” ve depolanmış değer, perakende ödeme ve dijital para hizmetlerini Merkez Bankası lisansı gerektiren faaliyetler arasında sayar (madde 61(1)(f) ve (g)). 62. madde bu yetki alanını, sanal varlık ödeme tokenlerini ve merkeziyetsiz finansı açıkça anarak, “araç, teknoloji ya da biçimden bağımsız olarak” yürütülen lisanslı finansal faaliyete genişletir. Sınırı 187. madde çizer: sanal varlıklar ödeme aracı olarak kullanıldığında ya da bir para birimiyle değiştirildiğinde Merkez Bankası'nın kuralları uygulanır; yatırım amacıyla tutulduklarında, başka sanal varlıklarla takas edildiklerinde ya da alım satıma yönelik takas işlemlerinde kullanıldıklarında kanunun dışında kalırlar. Lisanssız faaliyet hapis ve 50.000 AED ile 500 milyon AED arasında para cezası ya da bunlardan biriyle cezalandırılır (madde 170).

Merkez Bankası'nın Ödeme Tokeni Hizmetleri Yönetmeliği (31 Ağustos 2024'ten itibaren yürürlükte olan 2/2024 sayılı Genelge), Merkez Bankası lisansı ya da kaydı olmaksızın BAE'de ya da BAE'deki kişilere yönelik ödeme tokeni hizmetlerini yasaklar (madde 2). BAE'de mal ya da hizmet satan bir işletme, bir sanal varlığı ancak lisanslı bir ihraççının dirhem ödeme tokeni ya da kayıtlı bir ihraççının, bir sanal varlık veya sanal varlık türevi satın almak için kullanılan yabancı ödeme tokeni olması hâlinde kabul edebilir. VARA da dirheme sabitlenmiş her tokenin ihracını Merkez Bankası'na bırakır (Sanal Varlık İhracı Kural Kitabı'nın Ek 1'i, Kural I.B.4). Merkez Bankası kanunu ve yönetmeliğin 2. maddesi finansal serbest bölgeleri kapsam dışında tutar.

DIFC ve ADGM kendi rejimlerini yürütür

DIFC bir finansal serbest bölgedir (2021 tarihli ve 5 sayılı Dubai Kanunu, madde 3); ADGM de öyledir (2013 tarihli ve 15 sayılı Federal Kararname). DIFC'de hiç kimse, Düzenleyici Kanun'un izin verdiği haller dışında merkezde ya da merkezden finansal hizmet yürütemez; hangi faaliyetlerin bu kapsama girdiğini DFSA Kuralları belirler (madde 41). DFSA'nın kripto tokenlere ilişkin son değişiklikleri 12 Ocak 2026'da yürürlüğe girdi; o tarihten bu yana DFSA tanınmış kripto tokenler listesi tutmamaktadır ve itibari kripto tokenler dışında uygunluğu firmalar kendileri değerlendirir.

ADGM'de genel yasak, FSRA yetkilendirmesi ya da muafiyet olmaksızın düzenlemeye tabi faaliyetin ticari olarak yürütülmesini yasaklar (Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yönetmeliği, FSMR, bölüm 16). FSMR, sanal varlıkları ve tek bir itibari para karşılığında itfa edilebilen itibari paraya referanslı tokenleri ayrı kategoriler olarak ele alır ve ikincilerin ihracını düzenlemeye tabi faaliyet hâline getirir (bölüm 258; Çizelge 1, paragraf 53B). Algoritmik stablecoin'leri ya da gizlilik tokenlerini içeren düzenlemeye tabi faaliyet yasaktır (bölüm 5A(4)).

Finansal serbest bölgeler dışındaki müşteriler tabloyu karmaşıklaştırır. Sermaye Piyasası Kanunu, faaliyet kendi düzenlediği bir faaliyet olduğunda, bir finansal serbest bölgeden BAE'deki müşterileri hedefleyen bir firmaya uzanır (madde 2(1)(d)); ancak bunun dışında bu bölgelerde uygulanmaz (madde 2(4)(d)); ne kanun ne de 2026 tarihli ve 04/Başkan sayılı Karar, DFSA ya da FSRA tarafından yetkilendirilmiş bir firma için bu ikisinin nasıl bağdaşacağını söyler. Bir CMA lisans sahibinin bir finansal serbest bölgede şube açması CMA onayı gerektirir (Genel Çerçeve Modülü, madde 65).

Metinlerin çakıştığı ya da sınırı belirsiz bıraktığı yerler

Dubai platformları ve federal alım satım kuralı. 39(2) maddesi, BAE'de hukuka uygun alım satımı CMA lisanslı bir platformun listesine ve CMA kaydına bağlar; 2026 tarihli ve 04/Başkan sayılı Karar ise yerel lisans makamlarından söz etmez. Yürürlükte tutulan 111 ve 112 sayılı Kararlar, VARA'nın Dubai platformlarını lisanslamasına hâlâ imkân tanır. Bu metinlerin hiçbiri, 39(2) maddesinin VARA lisanslı bir borsada işlem gören tokenlere nasıl uygulanacağını ya da 83 sayılı Karar'ın ücretini belirlediği federal kaydın bir VARA lisans sahibine Dubai dışında neyi yapma imkânı verdiğini söylemez. Bu iki konuyu varsayımda bulunmak yerine, müşterinin hukuk danışmanıyla birlikte yetkili makamlara sorarız.

Merkez Bankası lisans sahipleri. 25 Haziran 2026'dan beri yürürlükte olan 2026 tarihli ve 16/Başkan sayılı Karar, sigorta şirketleri dışındaki Merkez Bankası lisans sahiplerinin 2026 tarihli ve 04/Başkan sayılı Karar'daki her faaliyeti yürütmesine izin verir. Sermaye Piyasası Kanunu bu lisans sahiplerini 3. maddedeki faaliyetler bakımından kapsar (madde 2(4)(c)) ve 3(2) maddesi bu faaliyetler için CMA lisansı ya da onayı arar; 16 sayılı Karar, kendisinin bu onay olup olmadığını ya da ayrıca bir CMA lisansı veya kaydının hâlâ gerekip gerekmediğini söylemez. Merkez Bankası kanununun 61(3) maddesi ise bundan ayrı olarak, bir lisans sahibinin Merkez Bankası listesi dışındaki faaliyetler için başka bir düzenleyiciden lisans almadan önce Merkez Bankası onayı almasını şart koşar.

İtibari para ayağı. VARA Yönetmeliği kapsamındaki Borsa Hizmetleri, sanal varlıkların itibari paraya çevrilmesini de içerir (Çizelge 1) ve Dubai kanunu sanal varlıklar ile para birimleri arasındaki değişimi bir VARA faaliyeti olarak sayar (madde 16). Merkez Bankası kanununun 187(2) maddesi, bir sanal varlığın bir para birimiyle değiştirildiği durumlarda Merkez Bankası kurallarını uygular. İncelediğimiz hiçbir metin, bu ayağın ayrıca kendi başına bir Merkez Bankası lisansı gerektirip gerektirmediğini söylemez.

Tanımlar ve yasaklar. Dubai kanunu, “bir değişim ya da ödeme aracı olarak” kullanılabilen değeri sanal varlık sayar (madde 2); federal metinler ise sanal varlıkları yatırım amaçlı kullanımla tanımlar ve dijital itibari parayı ve menkul kıymetleri kapsam dışında tutar (111 sayılı Karar'ın ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 1. maddesi). VARA anonimliği artırılmış kripto paraları yasaklar (Yönetmelik II.C.1); CMA ise gizlilik ve algoritmik tokenleri yasaklar (Genel Çerçeve Modülü, madde 5 ve 6).

Bir grup kuruluşlarını nasıl haritalandırır

Müşterinin düzenleyici hukuk danışmanıyla birlikte haritayı kuruluş kuruluş çıkarırız: her şirketin nerede kurulduğunu ve lisanslandığını, yönetiminin nerede bulunduğunu, müşterilerinin nerede olduğunu ve sunduğu ya da planladığı her sanal varlık hizmetini kayda geçiririz. Ardından her faaliyet ilgili düzenleyicinin listesiyle eşleştirilir: VARA Yönetmeliği'nin Çizelge 1'i, CMA Genel Çerçeve Modülü'nün 4. maddesi, Merkez Bankası kanununun 61. maddesi ya da DFSA ve FSRA kuralları.

Ardından üç kontrol gelir. Ödeme için kullanılan her token, dirheme sabitlenmiş her token ve itibari paradan sanal varlığa her giriş noktası (fiat on-ramp) Merkez Bankası analizi için işaretlenir. Karşı taraflar kontrol edilir, çünkü 111 sayılı Karar lisanssız bir sağlayıcıyla işlem yapmayı yasaklar (madde 4(4)) ve 2024 tarihli ve 99 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı bunu ilk ihlalde 100.000 AED'den başlayan para cezasıyla cezalandırır. Son olarak lisans, müşterilere hizmet veren kuruluşta bulunur: VARA'nın devredilmiş yetkileri Dubai'nin sınırında sona erer (112 sayılı Karar, madde 4) ve Dubai dışında faaliyet gösteren bir VARA lisans sahibi, VARA standardını ya da yerel standardı, hangisi daha yüksekse onu karşılamak zorundadır (Yönetmelik IV.A.4).

Kurumsal dosya haritayı izler: her başvuru için yönetim kurulu kararları, kontrol sahiplerini gösteren siciller ve bir lisans sahibinin belgelerinde ve web sitesinde kullanması gereken, “Licensed by CMA” (CMA tarafından lisanslanmıştır) gibi statü ifadeleri (Genel Çerçeve Modülü, madde 64).

Haritayı güncel tutmak

Harita değişir. Sermaye Piyasası Kanunu statünün uyumlaştırılması için 1 Ocak 2026'dan itibaren bir yıl süre tanır; bu süre CMA'nın yönetim kurulunca uzatılabilir (madde 83); Merkez Bankası kanununun 16 Eylül 2025'ten itibaren tanıdığı bir yıllık süre ise Merkez Bankası'nın yönetim kurulu uzatmadıysa 16 Eylül 2026'ya kadar sürmüştür (madde 184). Her kuruluş için, CMA'nın iki modüle ilişkin süresi dahil, işlemekte olan son tarihleri takvime işler ve bir grup yeni bir faaliyet, pazar ya da token eklediğinde haritayı yeniden çıkarırız.

Bu makale, BAE mevzuatını ve düzenleyici otoritelerin kurallarını 2 Kasım 2026 itibarıyla aktarır. Genel bilgi niteliğindedir; hukuki danışmanlık ya da yatırım danışmanlığı değildir. Polaris bir hukuk bürosu değildir ve VARA, CMA, Merkez Bankası, DFSA veya FSRA tarafından lisanslanmış değildir.