Місце діяльності визначає, якому регулятору ОАЕ підпорядковується бізнес із віртуальними активами; поза фінансовими вільними зонами платіжне використання залучає Центральний банк

П’ять регуляторів, розмежованих за місцем і за призначенням

В ОАЕ немає єдиного регулятора віртуальних активів. У Дубаї поза Дубайським міжнародним фінансовим центром (DIFC) діяльність з віртуальними активами ліцензує Управління з регулювання віртуальних активів Дубая (VARA). У решті ОАЕ поза фінансовими вільними зонами, включно з вільними зонами за межами Дубая, це робить федеральне Управління ринку капіталу (CMA). DIFC та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі) — фінансові вільні зони з власними регуляторами: Управлінням фінансових послуг Дубая (DFSA) та Управлінням з регулювання фінансових послуг (FSRA). Поза фінансовими вільними зонами токени, якими платять за товари й послуги, належать до компетенції Центрального банку ОАЕ.

Федеральною відправною точкою є Постанова Кабінету міністрів № 111 від 2022 року. Стаття 4 забороняє діяльність з віртуальними активами в ОАЕ без схвалення та ліцензії федерального органу або місцевого ліцензійного органу, «залежно від обставин», і забороняє взаємодію з неліцензованим постачальником. Стаття 3 виключає фінансові вільні зони; цифрові цінні папери та товарні контракти, для яких діють власні правила; і віртуальні активи, що використовуються для платежів і належать до компетенції Центрального банку, якщо він не схвалить їх для інвестиційної торгівлі на платформі. Токени цінних паперів і товарні токени, випущені в Державі або з Держави, підпадають під правила CMA щодо цінних паперів і товарних контрактів (стаття 3(1) Рішення Голови CMA № 15/Голова від 2025 року).

Федеральні правила переписано у 2026 році

1 січня 2026 року CMA стало правонаступником Управління з цінних паперів і товарів (SCA), замінивши його всюди, де його згадує законодавство (стаття 2 Федерального декрет-закону № 32 від 2025 року). Стаття 27(3) зберігає чинність Постанов Кабінету міністрів № 111 і 112 від 2022 року в частині, що не суперечить новим законам.

Закон про ринок капіталу, Федеральний декрет-закон № 33 від 2025 року, набрав чинності того самого дня. Стаття 3 відносить «діяльність і послуги, пов’язані з віртуальними активами» до фінансової діяльності, для якої в Державі потрібні ліцензія чи схвалення CMA. Закон поширюється на будь-кого, хто орієнтується на клієнтів у Державі, навіть з-за кордону, якщо йдеться про діяльність, яку він регулює (стаття 2(1)(d)). Він не застосовується до фінансових вільних зон і до діяльності, яку ліцензує Центральний банк, а на ліцензіатів Центрального банку поширюється лише щодо емісії цінних паперів і видів діяльності за статтею 3, включно з послугами у сфері віртуальних активів (стаття 2(4)). Без шкоди для закону про Центральний банк стаття 39 забороняє торгівлю в Державі будь-яким віртуальним активом, якщо він не включений до офіційного списку ліцензованої CMA платформи і не зареєстрований у CMA. Здійснення фінансової діяльності без ліцензії, схвалення, реєстрації чи акредитації CMA карається позбавленням волі на строк не менше одного року та штрафом від 50 000 AED до 250 млн AED або одним із цих покарань (стаття 71(1)).

Звід правил — це Рішення Голови CMA № 04/Голова від 2026 року, чинне з 28 лютого 2026 року. Воно скасувало Рішення № 26/Голова від 2023 року та положення про віртуальні активи у Зводі правил CMA щодо фінансової діяльності, за винятком їхніх умов ліцензування, які діють до завершення врегулювання статусу (стаття 6 Рішення). Його Модуль загальних засад перелічує шість видів діяльності, що потребують ліцензії CMA, — від управління платформою до послуг, пов’язаних із пропозицією віртуальних активів (стаття 4). Ліцензіати та їхні працівники мають дотримуватися Рішення з 28 лютого 2026 року, але мають до одного року, щоб виконати вимоги Модуля регулювання діяльності та Модуля альтернативної торговельної системи (статті 2 і 3 Рішення).

Дубай: VARA здійснює федеральні повноваження на місцевому рівні

Закон Дубая № 4 від 2022 року застосовується до послуг у сфері віртуальних активів у всіх зонах емірату, включно з вільними зонами, але без DIFC (стаття 3). Регульована діяльність у Дубаї потребує дозволу VARA, а бізнес має бути створений в еміраті (стаття 15). Постанова Кабінету міністрів № 112 від 2022 року делегує VARA повноваження федерального органу з ліцензування, нагляду та накладення санкцій за Постановою № 111 виключно в межах Дубая та його вільних зон (статті 2 і 4).

Федеральний нагляд триває паралельно з ліцензією VARA. CMA може здійснювати нагляд і контроль за постачальниками з місцевою ліцензією, а їхні ліцензійні органи мають на запит надавати йому свої дані (стаття 9(1) і (2) Постанови № 111), і Закон про ринок капіталу надає CMA нагляд за діяльністю з віртуальними активами по всій Державі та в її нефінансових вільних зонах (стаття 39(3)). Постанова № 112 зобов’язує VARA координувати з ним єдиний механізм нагляду (стаття 3(1)). Постанова Кабінету міністрів № 83 від 2025 року встановлює плату за федеральну реєстрацію постачальників із місцевою ліцензією: 3 000 AED за реєстрацію, 1 500 AED на рік за поновлення та 1 000 AED за анулювання (стаття 1(1)). Регламент VARA також вимагає від ліцензованих фірм дотримуватися застосовних правил Центрального банку, прямо називаючи послуги з платіжними токенами (положення III.A.4).

Коли токеном за щось платять, у гру вступає Центральний банк

Федеральний декрет-закон № 6 від 2025 року, закон про Центральний банк, чинний з 16 вересня 2025 року, відносить «надання платіжних послуг із використанням віртуальних активів», а також послуги збереженої вартості (stored value), роздрібних платежів і цифрових грошей до видів діяльності, що потребують ліцензії Центрального банку (стаття 61(1)(f) і (g)). Стаття 62 поширює цю юрисдикцію на ліцензовану фінансову діяльність, що здійснюється «незалежно від засобу, технології чи форми», прямо називаючи платіжні токени на основі віртуальних активів і децентралізовані фінанси. Стаття 187 проводить межу: коли віртуальні активи використовуються як засіб платежу або обмінюються на валюту, застосовуються правила Центрального банку; коли їх тримають з інвестиційною метою, обмінюють на інші віртуальні активи або використовують у торгових свопах, вони перебувають поза дією закону. Неліцензована діяльність карається позбавленням волі та штрафом від 50 000 AED до 500 млн AED або одним із цих покарань (стаття 170).

Положення Центрального банку про послуги з платіжними токенами (Циркуляр № 2/2024, чинний з 31 серпня 2024 року) забороняє надавати послуги з платіжними токенами в ОАЕ або спрямовані на осіб в ОАЕ без ліцензії чи реєстрації Центрального банку (стаття 2). Бізнес в ОАЕ, що продає товари чи послуги, може приймати віртуальний актив лише тоді, коли це дирхамовий платіжний токен ліцензованого емітента або іноземний платіжний токен зареєстрованого емітента, використаний для купівлі віртуального активу чи похідного інструменту на віртуальний актив. VARA так само залишає емісію будь-якого токена, прив’язаного до дирхама, Центральному банку (правило I.B.4 Анексу 1 до його Зводу правил з емісії віртуальних активів). Закон про Центральний банк і стаття 2 Положення обидва виключають фінансові вільні зони.

DIFC та ADGM мають власні режими

DIFC є фінансовою вільною зоною (стаття 3 Закону Дубая № 5 від 2021 року), як і ADGM (Федеральний декрет № 15 від 2013 року). У DIFC ніхто не може надавати фінансові послуги в центрі або з центру інакше, ніж дозволяє Закон про регулювання, а Правила DFSA визначають, які види діяльності до них належать (стаття 41). Останні зміни DFSA щодо криптотокенів набрали чинності 12 січня 2026 року; відтоді DFSA більше не веде переліку визнаних криптотокенів, і фірми самостійно оцінюють їхню придатність, за винятком фіатних криптотокенів.

В ADGM загальна заборона не допускає регульованої діяльності в порядку підприємницької діяльності без дозволу FSRA або звільнення (розділ 16 Регламенту ADGM про фінансові послуги та ринки (FSMR)). FSMR розглядає віртуальні активи та токени, прив’язані до фіатної валюти, тобто такі, що погашаються в одній фіатній валюті, як окремі категорії і робить емісію останніх регульованою діяльністю (розділ 258; Додаток 1, пункт 53B). Регульована діяльність з алгоритмічними стейблкоїнами чи токенами конфіденційності заборонена (розділ 5A(4)).

Клієнти поза фінансовими вільними зонами ускладнюють картину. Закон про ринок капіталу поширюється на фірму, яка з фінансової вільної зони орієнтується на клієнтів у Державі, якщо йдеться про діяльність, яку він регулює (стаття 2(1)(d)), проте в іншому в цих зонах не застосовується (стаття 2(4)(d)); ні закон, ні Рішення № 04/Голова від 2026 року не пояснюють, як ці дві норми поєднуються для фірми, авторизованої DFSA чи FSRA. Ліцензіату CMA потрібне схвалення CMA для відкриття філії у фінансовій вільній зоні (стаття 65 Модуля загальних засад).

Де тексти перетинаються або залишають межу нечіткою

Дубайські платформи та федеральне правило про торгівлю. Стаття 39(2) пов’язує законну торгівлю в Державі зі списком ліцензованої CMA платформи та реєстрацією в CMA, а Рішення № 04/Голова від 2026 року не згадує місцевих ліцензійних органів. Постанови № 111 і 112, що залишаються чинними, досі дозволяють VARA ліцензувати дубайські платформи. Жоден із цих текстів не вказує, як стаття 39(2) застосовується до токенів, якими торгують на ліцензованій VARA біржі, або що федеральна реєстрація, плату за яку встановлює Постанова № 83, дозволяє ліцензіату VARA робити за межами Дубая. Ми порушуємо обидва питання перед органами влади разом із радниками клієнта, а не робимо припущень.

Ліцензіати Центрального банку. Рішення № 16/Голова від 2026 року, чинне з 25 червня 2026 року, дозволяє ліцензіатам Центрального банку, крім страхових компаній, здійснювати будь-яку діяльність, передбачену Рішенням № 04/Голова від 2026 року. Закон про ринок капіталу поширюється на них щодо видів діяльності за статтею 3 (стаття 2(4)(c)), а стаття 3(2) вимагає для такої діяльності ліцензії чи схвалення CMA; Рішення № 16 не вказує, чи є воно саме таким схваленням, чи досі потрібна окрема ліцензія або реєстрація CMA. Стаття 61(3) закону про Центральний банк окремо вимагає схвалення Центрального банку, перш ніж ліцензіат отримає ліцензію іншого регулятора на діяльність, що не входить до переліку Центрального банку.

Фіатна частина операцій. Біржові послуги за Регламентом VARA включають конвертацію віртуальних активів у фіатну валюту (Додаток 1), а закон Дубая відносить обмін між віртуальними активами та валютами до діяльності, яку регулює VARA (стаття 16). Стаття 187(2) закону про Центральний банк застосовує правила Центрального банку там, де віртуальний актив обмінюється на валюту. Жоден прочитаний нами текст не вказує, чи потребує ця фіатна частина окремої ліцензії Центрального банку.

Визначення та заборони. Закон Дубая вважає віртуальним активом вартість, яку можна використовувати «як засіб обміну або платежу» (стаття 2); федеральні тексти визначають віртуальні активи через інвестиційне використання і виключають цифрову фіатну валюту та цінні папери (стаття 1 Постанови № 111 і Закону про ринок капіталу). VARA забороняє криптовалюти з посиленою анонімністю (положення II.C.1); CMA забороняє токени конфіденційності та алгоритмічні токени (статті 5 і 6 його Модуля загальних засад).

Як група складає карту своїх юридичних осіб

Разом із радниками клієнта з регуляторних питань ми складаємо карту для кожної юридичної особи окремо, фіксуючи, де кожну компанію зареєстровано та ліцензовано, де розташоване її керівництво, де її клієнти і які послуги у сфері віртуальних активів вона надає або планує надавати. Потім кожен вид діяльності зіставляється з переліком відповідного регулятора: Додатком 1 до Регламенту VARA, статтею 4 Модуля загальних засад CMA, статтею 61 закону про Центральний банк або правилами DFSA та FSRA.

Далі — три перевірки. Будь-який токен, що використовується для платежів, будь-який токен, прив’язаний до дирхама, і будь-який фіатний шлюз (on-ramp) позначаються для аналізу з погляду вимог Центрального банку. Контрагенти перевіряються, оскільки Постанова № 111 забороняє взаємодію з неліцензованим постачальником (стаття 4(4)), а Постанова Кабінету міністрів № 99 від 2024 року встановлює за це штраф від 100 000 AED за перше порушення. І ліцензія розміщується в тій юридичній особі, яка обслуговує клієнтів: делеговані повноваження VARA закінчуються на межі Дубая (стаття 4 Постанови № 112), а ліцензіат VARA, що діє за межами Дубая, має відповідати стандарту VARA або місцевому стандарту — залежно від того, який із них вищий (положення IV.A.4).

Корпоративне досьє відповідає карті: рішення ради директорів щодо кожної заявки, реєстри, що показують контролюючих осіб, і формулювання статусу, яке ліцензіат має використовувати, як-от «Licensed by CMA» («Ліцензовано CMA») у своїх документах і на вебсайті (стаття 64 Модуля загальних засад).

Як підтримувати карту в актуальному стані

Карта змінюється. Закон про ринок капіталу дає рік від 1 січня 2026 року на врегулювання статусу з можливістю продовження радою директорів CMA (стаття 83); рік, наданий законом про Центральний банк від 16 вересня 2025 року, тривав до 16 вересня 2026 року, якщо рада директорів Центрального банку його не продовжила (стаття 184). Ми вносимо до календаря чинні строки для кожної юридичної особи, включно з вікном CMA для двох модулів, і переглядаємо карту, коли група додає вид діяльності, ринок чи токен.

Ця стаття описує законодавство ОАЕ та правила регуляторів станом на 2 листопада 2026 року. Вона містить загальну інформацію і не є юридичною чи інвестиційною консультацією. Polaris не є юридичною фірмою і не має ліцензії VARA, CMA, Центрального банку, DFSA чи FSRA.