המיקום קובע איזה רגולטור באיחוד האמירויות חל על עסק נכסים וירטואליים; מחוץ לאזורים החופשיים הפיננסיים, שימוש לתשלום מכניס את הבנק המרכזי

חמישה רגולטורים, המחולקים לפי מקום ולפי מטרה

לאיחוד האמירויות אין רגולטור יחיד לנכסים וירטואליים. בדובאי, מחוץ ל-DIFC, VARA מעניקה רישיונות לפעילות בנכסים וירטואליים. בשאר שטחי איחוד האמירויות שמחוץ לאזורים החופשיים הפיננסיים, לרבות אזורים חופשיים מחוץ לדובאי, עושה זאת רשות שוק ההון (CMA) הפדרלית. ה-DIFC וה-ADGM הם אזורים חופשיים פיננסיים עם רגולטורים משלהם, ה-DFSA וה-FSRA. מחוץ לאזורים החופשיים הפיננסיים, אסימונים המשמשים לתשלום עבור דברים נופלים לתחומו של הבנק המרכזי.

נקודת המוצא הפדרלית היא החלטת מועצת השרים מס׳ 111 משנת 2022. סעיף 4 אוסר פעילות בנכסים וירטואליים באיחוד האמירויות ללא אישור ורישיון מהרשות הפדרלית או מרשות הרישוי המקומית, "לפי העניין", ואוסר התקשרות עם ספק ללא רישיון. סעיף 3 מחריג את האזורים החופשיים הפיננסיים; ניירות ערך דיגיטליים וחוזי סחורות, שיש להם כללים משלהם; ונכסים וירטואליים המשמשים לתשלום, הנתונים לסמכות הבנק המרכזי, אלא אם הוא מאשר אותם למסחר לצורכי השקעה בפלטפורמה. אסימוני ניירות ערך ואסימוני סחורות המונפקים במדינה או ממנה כפופים לכללי ה-CMA לניירות ערך ולחוזי סחורות (סעיף 3(1) להחלטת ה-CMA מס׳ 15/יו״ר משנת 2025).

הכללים הפדרליים נכתבו מחדש ב-2026

ב-1 בינואר 2026 הפכה ה-CMA לחליפתה המשפטית של רשות ניירות הערך והסחורות, ובאה במקומה בכל מקום שבו החקיקה מזכירה אותה (סעיף 2 לצו-חוק פדרלי מס׳ 32 משנת 2025). סעיף 27(3) משאיר בתוקף את החלטות מועצת השרים מס׳ 111 ו-112 משנת 2022 במידה שאינן סותרות את החוקים החדשים.

חוק שוק ההון, צו-חוק פדרלי מס׳ 33 משנת 2025, נכנס לתוקף באותו יום. סעיף 3 מונה "פעילויות ושירותים הקשורים לנכסים וירטואליים" בין הפעילויות הפיננסיות הטעונות רישיון או אישור של ה-CMA במדינה. החוק חל על כל מי שמכוון ללקוחות במדינה, גם מחו״ל, כאשר הפעילות היא כזו שהוא מסדיר (סעיף 2(1)(d)). הוא אינו חל על האזורים החופשיים הפיננסיים או על פעילויות שהבנק המרכזי מעניק להן רישיון, וחל על בעלי רישיון של הבנק המרכזי רק לגבי הנפקות ניירות ערך ופעילויות לפי סעיף 3, לרבות שירותי נכסים וירטואליים (סעיף 2(4)). מבלי לגרוע מחוק הבנק המרכזי, סעיף 39 אוסר מסחר בכל נכס וירטואלי במדינה, אלא אם הוא כלול ברשימה הרשמית של פלטפורמה בעלת רישיון CMA ורשום ב-CMA. עיסוק בפעילות פיננסית ללא רישיון, אישור, רישום או הסמכה של ה-CMA דינו מאסר של שנה לפחות וקנס של 50,000 דירהם עד 250 מיליון דירהם, או אחד מהם (סעיף 71(1)).

ספר הכללים הוא החלטת ה-CMA מס׳ 04/יו״ר משנת 2026, שבתוקף מ-28 בפברואר 2026. היא ביטלה את החלטה מס׳ 26/יו״ר משנת 2023 ואת הוראות הנכסים הווירטואליים שבספר הכללים של ה-CMA לפעילויות פיננסיות, למעט תנאי הרישוי שבהן, שנותרו בתוקף עד לתום הסדרת המעמד (סעיף 6 להחלטה). מודול המסגרת הכללית שלה מונה שש פעילויות הטעונות רישיון CMA, מהפעלת פלטפורמה ועד שירותים הקשורים להצעת נכסים וירטואליים (סעיף 4). בעלי הרישיון ועובדיהם חייבים לציית מ-28 בפברואר 2026, אך יש להם עד שנה לעמוד במודול הסדרת העסקים ובמודול מערכת המסחר החלופית (סעיפים 2 ו-3 להחלטה).

דובאי: VARA מפעילה את הסמכויות הפדרליות ברמה המקומית

חוק דובאי מס׳ 4 משנת 2022 חל על שירותי נכסים וירטואליים בכל אזורי האמירות, לרבות האזורים החופשיים אך למעט ה-DIFC (סעיף 3). פעילות מוסדרת בדובאי טעונה היתר VARA, והעסק חייב להיות מוקם באמירות (סעיף 15). החלטת מועצת השרים מס׳ 112 משנת 2022 מאצילה ל-VARA את סמכויות הרישוי, הפיקוח והעיצומים של הרשות הפדרלית לפי החלטה 111, באופן בלעדי בתחומי דובאי והאזורים החופשיים שבה (סעיפים 2 ו-4).

הפיקוח הפדרלי נמשך לצד רישיון VARA. ה-CMA רשאית לפקח ולהשגיח על ספקים בעלי רישיון מקומי, שרשויות הרישוי שלהם חייבות למסור לה לפי בקשה את הנתונים עליהם (סעיף 9(1) ו-(2) להחלטה 111), וחוק שוק ההון מעניק לה פיקוח על פעילות בנכסים וירטואליים בכל המדינה ובאזורים החופשיים שאינם פיננסיים שבה (סעיף 39(3)). החלטה 112 מטילה על VARA לתאם עמה מנגנון פיקוח אחוד (סעיף 3(1)). החלטת מועצת השרים מס׳ 83 משנת 2025 קובעת מחיר לרישום פדרלי של ספקים בעלי רישיון מקומי: 3,000 דירהם לרישום, 1,500 דירהם בשנה לחידוש ו-1,000 דירהם לביטול (סעיף 1(1)). תקנות VARA מחייבות גם את החברות בעלות הרישיון לפעול לפי כללי הבנק המרכזי החלים, ומזכירות במפורש את שירותי אסימוני התשלום (תקנה III.A.4).

כשאסימון משמש לתשלום, הבנק המרכזי נכנס לתמונה

צו-חוק פדרלי מס׳ 6 משנת 2025, חוק הבנק המרכזי שבתוקף מ-16 בספטמבר 2025, מונה את "מתן שירותי תשלום באמצעות נכסים וירטואליים" ואת שירותי הערך המאוחסן, התשלומים הקמעונאיים והכסף הדיגיטלי בין הפעילויות הטעונות רישיון של הבנק המרכזי (סעיף 61(1)(f) ו-(g)). סעיף 62 מרחיב סמכות זו לפעילות פיננסית טעונת רישיון המתבצעת "בלי קשר לאמצעי, לטכנולוגיה או לצורה", ומזכיר במפורש אסימוני תשלום של נכסים וירטואליים ומימון מבוזר. סעיף 187 מותח את הקו: כאשר נכסים וירטואליים משמשים אמצעי תשלום, או מוחלפים במטבע, חלים כללי הבנק המרכזי; כאשר הם מוחזקים להשקעה, מוחלפים בנכסים וירטואליים אחרים או משמשים בעסקאות החלף (swaps) במסחר, הם מחוץ לתחולת החוק. דינה של פעילות ללא רישיון מאסר וקנס של 50,000 דירהם עד 500 מיליון דירהם, או אחד מהם (סעיף 170).

תקנת שירותי אסימוני התשלום של הבנק המרכזי (חוזר 2/2024, בתוקף מ-31 באוגוסט 2024) אוסרת שירותי אסימוני תשלום באיחוד האמירויות, או המכוונים לאנשים באיחוד האמירויות, ללא רישיון או רישום של הבנק המרכזי (סעיף 2). עסק באיחוד האמירויות המוכר טובין או שירותים רשאי לקבל נכס וירטואלי רק אם הוא אסימון תשלום בדירהם ממנפיק בעל רישיון, או אסימון תשלום זר ממנפיק רשום המשמש לרכישת נכס וירטואלי או נגזר על נכס וירטואלי. גם VARA מותירה את הנפקתו של כל אסימון הצמוד לדירהם בידי הבנק המרכזי (כלל I.B.4 בנספח 1 לספר הכללים שלה להנפקת נכסים וירטואליים). חוק הבנק המרכזי וסעיף 2 לתקנה מחריגים שניהם את האזורים החופשיים הפיננסיים.

ה-DIFC וה-ADGM מפעילים משטרים משלהם

ה-DIFC הוא אזור חופשי פיננסי (סעיף 3 לחוק דובאי מס׳ 5 משנת 2021), וכך גם ה-ADGM (צו פדרלי מס׳ 15 משנת 2013). ב-DIFC איש אינו רשאי לספק שירות פיננסי במרכז או ממנו אלא כפי שמתיר החוק הרגולטורי, וכללי ה-DFSA קובעים אילו פעילויות נחשבות לכך (סעיף 41). התיקונים האחרונים של ה-DFSA בעניין אסימוני קריפטו נכנסו לתוקף ב-12 בינואר 2026; מאז ה-DFSA אינה מנהלת עוד רשימה של אסימוני קריפטו מוכרים, והחברות מעריכות בעצמן את התאמתם, למעט אסימוני קריפטו מסוג פיאט (fiat crypto tokens).

ב-ADGM, האיסור הכללי חוסם פעילות מוסדרת בדרך עסק ללא הרשאה או פטור מה-FSRA (סעיף 16 לתקנות השירותים הפיננסיים והשווקים, FSMR). ה-FSMR רואות בנכסים וירטואליים ובאסימונים בייחוס למטבע פיאט, הניתנים לפדיון כנגד מטבע פיאט יחיד, קטגוריות נפרדות, וקובעות שהנפקת האחרונים היא פעילות מוסדרת (סעיף 258; תוספת 1, פסקה 53B). פעילות מוסדרת הכרוכה בסטייבלקוינים אלגוריתמיים או באסימוני פרטיות אסורה (סעיף 5A(4)).

לקוחות מחוץ לאזורים החופשיים הפיננסיים מסבכים את התמונה. חוק שוק ההון חל על חברה המכוונת מאזור חופשי פיננסי ללקוחות במדינה כאשר הפעילות היא כזו שהוא מסדיר (סעיף 2(1)(d)), אך מעבר לכך אינו חל באזורים אלה (סעיף 2(4)(d)); לא החוק ולא החלטה מס׳ 04/יו״ר משנת 2026 קובעים כיצד שני אלה מתיישבים לגבי חברה שקיבלה הרשאה מה-DFSA או מה-FSRA. בעל רישיון CMA זקוק לאישור ה-CMA לסניף באזור חופשי פיננסי (סעיף 65 למודול המסגרת הכללית).

היכן הטקסטים חופפים או מותירים את הקו לא ברור

פלטפורמות בדובאי וכלל המסחר הפדרלי. סעיף 39(2) קושר מסחר כדין במדינה לרשימה של פלטפורמה בעלת רישיון CMA ולרישום ב-CMA, והחלטה מס׳ 04/יו״ר משנת 2026 אינה מזכירה רשויות רישוי מקומיות. החלטות 111 ו-112, שנותרו בתוקף, עדיין מאפשרות ל-VARA להעניק רישיונות לפלטפורמות בדובאי. אף אחד מהטקסטים האלה אינו קובע כיצד סעיף 39(2) חל על אסימונים הנסחרים בבורסה בעלת רישיון VARA, או מה מתיר הרישום הפדרלי, שמחירו נקבע בהחלטה 83, לבעל רישיון VARA לעשות מחוץ לדובאי. אנו מעלים את שתי השאלות מול הרשויות, לצד היועצים המשפטיים של הלקוח, במקום להניח הנחות.

בעלי רישיון של הבנק המרכזי. החלטה מס׳ 16/יו״ר משנת 2026, שבתוקף מ-25 ביוני 2026, מתירה לבעלי רישיון של הבנק המרכזי, למעט חברות ביטוח, לעסוק בכל פעילות שבהחלטה מס׳ 04/יו״ר משנת 2026. חוק שוק ההון חל עליהם לגבי פעילויות לפי סעיף 3 (סעיף 2(4)(c)), וסעיף 3(2) מחייב לגביהן רישיון או אישור של ה-CMA; החלטה מס׳ 16 אינה קובעת אם היא עצמה אותו אישור, או שעדיין נדרשים רישיון או רישום נפרדים של ה-CMA. סעיף 61(3) לחוק הבנק המרכזי מחייב בנפרד אישור של הבנק המרכזי לפני שבעל רישיון נוטל רישיון של רגולטור אחר לפעילויות שאינן ברשימת הבנק המרכזי.

רגל הפיאט. שירותי הבורסה (Exchange Services) לפי תקנות VARA כוללים המרת נכסים וירטואליים למטבע פיאט (תוספת 1), וחוק דובאי מונה החלפה בין נכסים וירטואליים למטבעות כפעילות של VARA (סעיף 16). סעיף 187(2) לחוק הבנק המרכזי מחיל את כללי הבנק המרכזי כאשר נכס וירטואלי מוחלף במטבע. שום טקסט שקראנו אינו קובע אם רגל זו טעונה רישיון נפרד של הבנק המרכזי.

הגדרות ואיסורים. חוק דובאי רואה בערך שניתן להשתמש בו "ככלי חליפין או תשלום" נכס וירטואלי (סעיף 2); הטקסטים הפדרליים מגדירים נכסים וירטואליים לפי שימוש להשקעה, ומחריגים מטבע פיאט דיגיטלי וניירות ערך (סעיף 1 להחלטה 111 ולחוק שוק ההון). VARA אוסרת מטבעות קריפטו בעלי אנונימיות מוגברת (תקנה II.C.1); ה-CMA אוסרת אסימוני פרטיות ואסימונים אלגוריתמיים (סעיפים 5 ו-6 למודול המסגרת הכללית שלה).

כיצד קבוצה ממפה את הישויות שלה

יחד עם היועצים המשפטיים הרגולטוריים של הלקוח, אנו בונים את המפה ישות אחר ישות, ומתעדים היכן כל חברה התאגדה וקיבלה רישיון, היכן יושבת הנהלתה, היכן נמצאים לקוחותיה, וכל שירות נכסים וירטואליים שהיא מספקת או מתכננת. לאחר מכן כל פעילות מותאמת לרשימה של הרגולטור הרלוונטי: תוספת 1 לתקנות VARA, סעיף 4 למודול המסגרת הכללית של ה-CMA, סעיף 61 לחוק הבנק המרכזי, או כללי ה-DFSA וה-FSRA.

לאחר מכן באות שלוש בדיקות. כל אסימון המשמש לתשלום, כל אסימון הצמוד לדירהם וכל ערוץ כניסה מפיאט (on-ramp) מסומנים לבחינה מול הבנק המרכזי. הצדדים שכנגד נבדקים, משום שהחלטה 111 אוסרת התקשרות עם ספק ללא רישיון (סעיף 4(4)), והחלטת מועצת השרים מס׳ 99 משנת 2024 קובעת על כך קנס החל מ-100,000 דירהם בהפרה ראשונה. והרישיון ממוקם בישות המשרתת את הלקוחות: הסמכויות שהואצלו ל-VARA נעצרות בגבול דובאי (סעיף 4 להחלטה 112), ובעל רישיון VARA הפועל מחוץ לדובאי חייב לעמוד בסטנדרט של VARA או בסטנדרט המקומי, הגבוה מביניהם (תקנה IV.A.4).

התיק התאגידי נגזר מהמפה: החלטות דירקטוריון לכל בקשה, מרשמים המראים את בעלי השליטה, ונוסח המעמד שבעל רישיון חייב להשתמש בו, כגון "Licensed by CMA" (בעל רישיון מה-CMA) במסמכיו ובאתר האינטרנט שלו (סעיף 64 למודול המסגרת הכללית).

לשמור על המפה מעודכנת

המפה זזה. חוק שוק ההון מעניק שנה אחת מ-1 בינואר 2026 להסדרת המעמד, וניתן להאריכה בידי דירקטוריון ה-CMA (סעיף 83); השנה שמעניק חוק הבנק המרכזי מ-16 בספטמבר 2025 נמשכה עד 16 בספטמבר 2026, אלא אם דירקטוריון הבנק המרכזי האריך אותה (סעיף 184). אנו רושמים ביומן את המועדים הפתוחים לכל ישות, לרבות החלון של ה-CMA לשני המודולים, ומריצים את המפה מחדש כאשר קבוצה מוסיפה פעילות, שוק או אסימון.

מאמר זה מתאר את חוקי איחוד האמירויות ואת כללי הרגולטורים נכון ל-2 בנובמבר 2026. זהו מידע כללי ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ השקעות. Polaris אינה משרד עורכי דין ואינה בעלת רישיון של VARA, של ה-CMA, של הבנק המרכזי, של ה-DFSA או של ה-FSRA.