所在地决定虚拟资产业务归哪家阿联酋监管机构管辖；在岸用于支付的，还须中央银行介入

五家监管机构，按地点和用途划分

阿联酋没有单一的虚拟资产监管机构。在 DIFC 以外的迪拜，由 VARA 对虚拟资产活动发牌。在阿联酋在岸（即金融自由区以外）的其余地区，包括迪拜以外的自由区，由联邦资本市场管理局（CMA）发牌。DIFC 和 ADGM 是金融自由区，各有自己的监管机构，即 DFSA 和 FSRA。在岸用于支付的代币，归中央银行管辖。

联邦层面的出发点是 2022 年第 111 号内阁决议。其第 4 条禁止未经联邦主管机关或地方发牌机关（“视情况而定”）批准并发牌而在阿联酋开展虚拟资产活动，并禁止与无牌提供商交易。第 3 条将以下事项排除在外：金融自由区；有其自身规则的数字证券和商品合约；以及用于支付的虚拟资产——这类虚拟资产属于中央银行的职权范围，除非中央银行批准其在平台上用于投资交易。在阿联酋境内或从阿联酋发行的证券代币和商品代币，适用 CMA 关于证券和商品合约的规则（CMA 2025 年第 15 号主席决定第 3(1) 条）。

联邦规则于 2026 年重新制定

2026 年 1 月 1 日，CMA 成为证券和商品管理局（SCA）的法定承继者，在立法提及该局之处均取而代之（2025 年第 32 号联邦法令第 2 条）。第 27(3) 条规定，2022 年第 111 号和第 112 号内阁决议在不与新法律相抵触的范围内继续有效。

《资本市场法》，即 2025 年第 33 号联邦法令，于同日生效。第 3 条将“与虚拟资产相关的活动和服务”列为在阿联酋境内须取得 CMA 牌照或批准的金融活动。只要所涉活动属于该法规管的活动，该法即适用于以阿联酋境内客户为目标的任何人，即便其身处境外（第 2(1)(d) 条）。该法不适用于金融自由区，也不适用于中央银行发牌的活动；对于中央银行持牌机构，该法仅涵盖证券发行和第 3 条所列活动（包括虚拟资产服务）（第 2(4) 条）。在不影响中央银行法的前提下，第 39 条禁止在阿联酋境内交易任何虚拟资产，除非该虚拟资产列入 CMA 持牌平台的正式清单并在 CMA 登记。未取得 CMA 牌照、批准、登记或认可而从事金融活动，可处不少于一年的监禁并处 5 万至 2.5 亿迪拉姆的罚款，或处其中一项（第 71(1) 条）。

规则手册是 CMA 2026 年第 4 号主席决定，自 2026 年 2 月 28 日起施行。该决定废止了 2023 年第 26 号主席决定以及 CMA《金融活动监管手册》中的虚拟资产条款，但其中的发牌条件在状态调整期结束前继续适用（该决定第 6 条）。其《总体框架模块》列出了须取得 CMA 牌照的六项活动，从运营平台到与发售虚拟资产相关的服务（第 4 条）。持牌机构及其员工须自 2026 年 2 月 28 日起遵守该决定，但最多有一年时间满足《业务监管模块》和《另类交易系统模块》的要求（该决定第 2 条和第 3 条）。

迪拜：由 VARA 在本地行使联邦权力

迪拜 2022 年第 4 号法律适用于本酋长国所有区域（包括自由区，但不包括 DIFC）的虚拟资产服务（第 3 条）。在迪拜开展受监管活动须取得 VARA 许可，且业务必须在本酋长国设立（第 15 条）。2022 年第 112 号内阁决议将联邦主管机关依据第 111 号决议享有的发牌、监管和处罚权力授予 VARA，仅限在迪拜及其自由区内行使（第 2 条和第 4 条）。

持有 VARA 牌照并不排除联邦监督。CMA 可以对经地方发牌的提供商进行监管和监督，相关发牌机关须应其要求提供数据（第 111 号决议第 9(1) 条和第 9(2) 条）；《资本市场法》亦赋予 CMA 对阿联酋全境及其非金融自由区虚拟资产活动的监督权（第 39(3) 条）。第 112 号决议要求 VARA 与 CMA 就统一监管机制进行协调（第 3(1) 条）。2025 年第 83 号内阁决议为经地方发牌的提供商的联邦登记定价：登记 3,000 迪拉姆，每年续期 1,500 迪拉姆，注销 1,000 迪拉姆（第 1(1) 条）。VARA 的《条例》也要求持牌公司遵守适用的中央银行规则，并点名提及支付代币服务（《条例》第 III.A.4 条）。

代币用于支付时，中央银行介入

2025 年第 6 号联邦法令是自 2025 年 9 月 16 日起施行的中央银行法，该法将“使用虚拟资产提供支付服务”以及储值、零售支付和数字货币服务列为须取得中央银行牌照的活动（第 61(1)(f) 条和第 61(1)(g) 条）。第 62 条将这一管辖权延伸至“不论媒介、技术或形式”开展的持牌金融活动，并点名提及虚拟资产支付代币和去中心化金融。第 187 条划定了界线：虚拟资产用作支付手段或兑换为货币的，适用中央银行规则；为投资而持有、兑换为其他虚拟资产或用于掉期交易的，则不在该法范围内。无牌活动可处监禁并处 5 万至 5 亿迪拉姆的罚款，或处其中一项（第 170 条）。

中央银行的《支付代币服务条例》（2024 年第 2 号通函，自 2024 年 8 月 31 日起施行）禁止未取得中央银行牌照或登记而在阿联酋境内提供支付代币服务，或针对阿联酋境内人士提供支付代币服务（第 2 条）。在阿联酋销售商品或服务的企业，只有在以下情况下才可接受虚拟资产：该虚拟资产是持牌发行人发行的迪拉姆支付代币；或是已登记发行人发行的外国支付代币，且用于购买虚拟资产或虚拟资产衍生品。VARA 同样将任何与迪拉姆挂钩的代币的发行交由中央银行管辖（其《虚拟资产发行规则手册》附件 1 规则 I.B.4）。中央银行法和该条例第 2 条均将金融自由区排除在外。

DIFC 和 ADGM 实行各自的制度

DIFC 是金融自由区（迪拜 2021 年第 5 号法律第 3 条），ADGM 亦然（2013 年第 15 号联邦令）。在 DIFC，除《监管法》允许外，任何人不得在 DIFC 境内或从 DIFC 提供金融服务，而哪些活动属于金融服务由 DFSA 规则规定（第 41 条）。DFSA 最新的加密代币修订于 2026 年 1 月 12 日生效；自此，DFSA 不再保留认可加密代币清单，而由公司自行评估适当性，法币加密代币除外。

在 ADGM，一般禁止性规定禁止未经 FSRA 授权或豁免而以经营方式开展受监管活动（《金融服务和市场条例》（FSMR）第 16 条）。FSMR 将虚拟资产和法币参考型代币（可兑换为单一法定货币）作为不同类别处理，并将发行后者列为受监管活动（第 258 条；附表 1 第 53B 段）。涉及算法稳定币或隐私代币的受监管活动一律禁止（第 5A(4) 条）。

在岸客户使情况更为复杂。只要所涉活动属于《资本市场法》规管的活动，该法即适用于从金融自由区以阿联酋境内客户为目标的公司（第 2(1)(d) 条），但除此之外不适用于这些区域（第 2(4)(d) 条）；对于获 DFSA 或 FSRA 授权的公司，无论是该法还是 2026 年第 4 号主席决定，均未说明两者如何衔接。CMA 持牌机构在金融自由区设立分支机构须经 CMA 批准（《总体框架模块》第 65 条）。

文本重叠或界线不清之处

迪拜平台与联邦交易规则。第 39(2) 条将在阿联酋境内的合法交易与 CMA 持牌平台的清单和 CMA 登记挂钩，而 2026 年第 4 号主席决定并未提及地方发牌机关。继续有效的第 111 号和第 112 号决议仍允许 VARA 对迪拜平台发牌。上述文本均未说明第 39(2) 条如何适用于在 VARA 持牌交易所交易的代币，也未说明第 83 号决议所定价的联邦登记允许 VARA 持牌机构在迪拜以外从事哪些活动。我们会与客户的法律顾问一道，就这两个问题向主管机关提出，而不是自行假定。

中央银行持牌机构。2026 年第 16 号主席决定自 2026 年 6 月 25 日起施行，允许除保险公司以外的中央银行持牌机构从事 2026 年第 4 号主席决定所列的任何活动。《资本市场法》就第 3 条所列活动涵盖这些机构（第 2(4)(c) 条），而第 3(2) 条要求从事这些活动须取得 CMA 牌照或批准；第 16 号决定并未说明其本身是否即构成该项批准，抑或仍须另行取得 CMA 牌照或办理登记。中央银行法第 61(3) 条另行规定，持牌机构就中央银行清单以外的活动取得其他监管机构的牌照之前，须先经中央银行批准。

法币环节。VARA《条例》中的交易所服务包括将虚拟资产兑换为法定货币（附表 1），迪拜法律也将虚拟资产与货币之间的兑换列为 VARA 规管的活动（第 16 条）。中央银行法第 187(2) 条规定，虚拟资产兑换为货币的，适用中央银行规则。我们读到的文本均未说明这一环节是否需要单独取得中央银行牌照。

定义与禁令。迪拜法律将可“用作交换或支付工具”的价值视为虚拟资产（第 2 条）；联邦文本则以投资用途界定虚拟资产，并将数字法定货币和证券排除在外（第 111 号决议和《资本市场法》各自的第 1 条）。VARA 禁止匿名增强型加密货币（《条例》第 II.C.1 条）；CMA 禁止隐私代币和算法代币（其《总体框架模块》第 5 条和第 6 条）。

集团如何梳理其实体

我们与客户的监管法律顾问合作，逐个实体绘制监管图谱，记录每家公司的注册成立地和持牌地、管理层所在地、客户所在地，以及其提供或计划提供的每项虚拟资产服务。随后将每项活动与相关监管机构的清单逐一对应：VARA《条例》附表 1、CMA《总体框架模块》第 4 条、中央银行法第 61 条，或 DFSA 和 FSRA 的规则。

接下来进行三项核查。任何用于支付的代币、任何与迪拉姆挂钩的代币以及任何法币入金通道，都会被标记出来，交由中央银行层面分析。对交易对手进行核查，因为第 111 号决议禁止与无牌提供商交易（第 4(4) 条），而 2024 年第 99 号内阁决议对首次违规处以 10 万迪拉姆起的罚款。牌照应设在为客户提供服务的实体中：VARA 获授的权力止于迪拜边界（第 112 号决议第 4 条），在迪拜以外开展活动的 VARA 持牌机构，必须满足 VARA 标准或当地标准中的较高者（《条例》第 IV.A.4 条）。

公司档案随图谱而定：每项申请的董事会决议、显示控制人的登记册，以及持牌机构必须使用的身份表述，例如在其文件和网站上注明“经 CMA 发牌”（Licensed by CMA）（《总体框架模块》第 64 条）。

保持图谱及时更新

图谱是动态的。《资本市场法》给予自 2026 年 1 月 1 日起一年的状态调整期，CMA 董事会可予延长（第 83 条）；中央银行法给予的一年期限自 2025 年 9 月 16 日起算，至 2026 年 9 月 16 日止，除非中央银行董事会予以延长（第 184 条）。我们为每个实体记录仍在进行中的期限，包括 CMA 为上述两个模块设定的过渡期，并在集团新增活动、市场或代币时重新绘制图谱。

本文介绍截至 2026 年 11 月 2 日的阿联酋法律和监管机构规则，属一般性信息，不构成法律或投资建议。Polaris 并非律师事务所，也未获 VARA、CMA、阿联酋中央银行、DFSA 或 FSRA 发牌。