Dubai'de, DIFC dışında, sekiz sanal varlık faaliyetinden herhangi birini yürütmek önceden VARA lisansı gerektirir

Kural: her biri başlamadan önce lisanslanan sekiz faaliyet

2022 tarihli ve 4 sayılı Kanun, VARA'yı serbest bölgeleri dahil ancak DIFC hariç olmak üzere Dubai genelinde sanal varlık hizmetlerinin düzenleyicisi yapar (madde 3 ve 6) ve orada düzenlemeye tabi her faaliyet için VARA izni arar (madde 15(a)). VARA'nın 2023 tarihli Yönetmeliği uyarınca Emirlik'te bir Sanal Varlık Faaliyetini ticari olarak (by way of business) yalnızca o faaliyet için VARA'dan lisans almış bir Kuruluş, böyle bir Kuruluş adına hareket eden çalışanı ya da bir Muaf Kuruluş (Exempt Entity) yürütebilir veya yürüttüğünü ileri sürebilir (Yönetmelik III.A.1); her faaliyet de başlamadan önce lisanslanmış olmalıdır (Yönetmelik IV.A.1).

Çizelge 1 sekiz faaliyet sayar: Danışmanlık, Aracılık ve Alım Satım (Broker-Dealer), Saklama, Borsa, Borç Verme ve Borç Alma, Sanal Varlık Yönetimi ve Yatırımı ile Sanal Varlık Transfer ve Takas Hizmetleri ve Kategori 1 Sanal Varlık İhracı. Tanımlar geniştir: aracılık ve alım satım, firmanın kendi hesabına işlem yapmasını ve ihraççılar adına token plasmanını kapsar; sanal varlık yönetimi ise staking sorumluluğunun üstlenilmesini de içerir.

Kategori 1 Sanal Varlık İhracı, itibari paraya referanslı ve varlığa referanslı tokenleri ve VARA'nın bu kategoriye atadığı diğer her şeyi kapsar; Kategori 2 ihraççılar lisansa ihtiyaç duymaz, ancak plasman ve dağıtımı yalnızca Aracılık ve Alım Satım Hizmetleri için lisanslı bir sanal varlık hizmet sağlayıcısı (VASP) aracılığıyla yapmak zorundadır (Sanal Varlık İhracı Kural Kitabı, Kural I.C.1, I.D.1 ve I.E.1).

Federal düzeyde, 2022 tarihli ve 111 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı da finansal olmayan serbest bölgeler dahil BAE'de federal ya da yerel lisans olmaksızın sanal varlık faaliyetlerini yasaklar (madde 3 ve 4) ve federal otoritenin, bugün Sermaye Piyasası Otoritesi'nin (CMA), yerel olarak lisanslanmış VASP'leri denetlemesine imkân tanır (madde 9(2)). 2022 tarihli ve 112 sayılı Karar, bu otoritenin lisanslama, denetim ve ceza yetkilerini Dubai ve serbest bölgeleri bakımından VARA'ya devreder ve birleşik bir denetim mekanizması öngörür (madde 2 ila 4). Her iki karar da 2025 tarihli federal kanunlarla çelişmedikleri ölçüde yürürlüktedir (2025 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun, madde 2(3) ve 27(3)).

19 Haziran 2025'ten beri yürürlükte olan sürümün getirdikleri

Mevcut Yönetmelik 19 Haziran 2025'ten itibaren uygulanmaktadır; VARA'nın kural kitapları sayfası, sonuncusu 1 Ekim 2024 tarihli olmak üzere dört önceki sürüm listeler. O sürümle karşılaştırıldığında genel yasak artık bir Sanal Varlık Faaliyetini “tanıtan, sunan” kuruluşlardan söz etmez, çünkü tanıtım Pazarlama Yönetmeliği'nin kapsamına girer (Yönetmelik VII.A.1); VARA ayrıca VASP'lere hizmet verenleri Kritik Hizmet Sağlayıcıları (Critical Service Providers) olarak doğrudan denetimi altına alabilir (Yönetmelik IV.A.9 ve IV.A.11).

Lisans zorunluluğunun dışında kalanlar

VARA, bir faaliyetin “ticari olarak” yürütülüp yürütülmediğine karar verirken kuruluşun kendini bu faaliyeti yürüten olarak sunup sunmadığına, faaliyetin düzenliliğine, ölçeğine ve sürekliliğine ve ücret gibi herhangi bir ticari unsurun bulunup bulunmadığına bakar (Yönetmelik III.A.2).

Kayıtlı avukatlar, muhasebeciler ve mesleki lisansa sahip diğer iş danışmanları, Dubai'de mesleki yetkilerini korumaları ve mesleki sorumluluk sigortası taşımaları koşuluyla, meslek faaliyetlerine tamamen yan nitelikte kalan Sanal Varlık Faaliyetleri için lisansa ihtiyaç duymaz (Yönetmelik IV.A.5). Muaf Kuruluşlar (federal ve Dubai hükümet kuruluşları ile bunların kamu ve kâr amacı gütmeyen kurumları) ise yine de VARA'ya bildirimde bulunmak ve itirazsızlık teyidi almak zorundadır (Yönetmelik IV.A.6; Çizelge 4).

Kendi portföyüne yatırım yapmak listelenen faaliyetler arasında değildir; ancak Dubai'de bulunan ve herhangi bir kayan 30 günlük dönemde kendi portföyüyle Sanal Varlıklara 250 milyon USD veya daha fazla tutarda aktif yatırım yapan bir kuruluş, en geç üç İş Günü (Working Days) içinde VARA'ya kayıt yaptırmak zorundadır; kayıt bir lisans değildir (Yönetmelik IV.A.7). Yönetmelik III.A.2'deki ölçütler dışında metinler bu durumu, Çizelge 1'in aracılık ve alım satım saydığı kendi hesabına işlemden ayırmaz.

BAE merkez bankası dijital paralarıyla ilgili Sanal Varlık Faaliyetleri BAE Merkez Bankası'nın alanında kalır; VASP'ler ayrıca, ödeme tokeni hizmetlerine ilişkin olanlar dahil, Merkez Bankası'nın uygulanabilir düzenlemelerine ve rehberliğine uymak zorundadır (Yönetmelik III.A.4).

Dubai'ye yurt dışından hizmet vermek

Yönetmelik “Emirlik'te” yürütülen faaliyetten, VARA'nın lisans sayfası ise “Dubai'de veya Dubai'den” yürütülen faaliyetten söz eder; ikisi de yurt dışındaki bir firmanın Dubai'de yerleşik kişilere çevrimiçi hizmet verirken ne zaman orada faaliyet göstermiş sayılacağını söylemez ve metinler sınır ötesi bir lisans öngörmez: lisanslı işletmenin Dubai'de kurulması gerekir (Kanun, madde 15(b); Şirket Kural Kitabı, Kural I.A.2). İki metin daha ileri gider: uygulama mağazaları, Dubai'de indirilebilen ve bir Sanal Varlık Faaliyetini kolaylaştıran uygulamaların bir VARA lisans sahibine ait olmasını ya da onun kontrolünde bulunmasını veya VARA tarafından onaylanmasını sağlamak zorundadır (Pazarlama Yönetmeliği I.E.3); 2025 Sermaye Piyasası Kanunu, yani 2025 tarihli ve 33 sayılı Federal Kararname-Kanun ise BAE'deki müşterileri yurt dışından hedefleyen herkese uygulanır (madde 2(1)(d)).

Pazarlama konusunda, BAE'de veya BAE'yi hedefleyerek bir Sanal Varlık Faaliyetini yalnızca o faaliyet için VARA'dan lisans almış bir VASP ya da onun adına ve onayıyla hareket eden biri pazarlayabilir (Pazarlama Yönetmeliği I.B.3); BAE'de yerleşik kişileri müşteri olarak kabul etmemek kaydıyla lisanssız firmaların Dubai'deki fiziksel etkinliklerde yaptığı sınırlı pazarlama bunun istisnasıdır (I.F.1). Yabancı bir kuruluş, Dubai'de bulunmadığında, orada hiçbir Sanal Varlık Faaliyeti yürütmediğinde ve BAE'de ya da BAE'yi hedefleyerek hiçbir pazarlama yapmadığında açıkça Pazarlama Yönetmeliği'nin dışındadır (I.B.5).

Lisansa giden yol ve maliyeti

VARA onayı ticari lisanslamadan önce gelir (Kanun, madde 15(c); 111 sayılı Karar, madde 4(3)). VARA'nın lisans sayfasına göre, Dubai Ekonomi ve Turizm Dairesi ya da bir Dubai serbest bölgesi aracılığıyla sunulan bir İlk Açıklama Formu (Initial Disclosure Questionnaire) ve genellikle başvuru ücretinin yarısı tutarındaki ilk ücretler Kuruluş Onayı'na (Approval to Incorporate) götürür: şirket kurulabilir, ancak henüz Sanal Varlık faaliyetleri yürütemez. İnceleme ile bakiyenin ve ilk yılın denetim ücretlerinin ödenmesinin ardından VARA, koşullara bağlanabilecek lisansı verir (Yönetmelik IV.B.1).

Çizelge 2 uyarınca başvuru ücreti, Danışmanlık Hizmetleri ile Sanal Varlık Transfer ve Takas Hizmetleri için 40.000 AED, diğer her faaliyet için 100.000 AED'dir; faaliyet başlamadan önce ödenen yıllık denetim ücreti ise sırasıyla 80.000 AED veya 200.000 AED'dir. Her ek faaliyet, düşük başvuru ücretinin %50'si tutarında bir Lisans Genişletme Ücreti (Licence Extension Fee) ekler. Başvuru ücretleri iade edilmez (Yönetmelik IV.B.4).

2025 tarihli ve 83 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, yerel olarak lisanslanmış bir VASP'nin CMA tarafından kaydı için federal bir ücret ekler: 3.000 AED, ardından yenilemede yıllık 1.500 AED ve iptalde 1.000 AED (madde 1(1)); elimizdeki metinler usulü belirlemez.

Sermaye, kişiler ve mülkiyet

Ödenmiş sermaye faaliyet bazında belirlenir ve faaliyetlerin tutarları toplanır (Şirket Kural Kitabı, Kural VI.B.1 ve VI.B.2); Danışmanlık Hizmetleri için 100.000 AED'den, VARA lisanslı bir saklayıcısı ya da onaylı bir alternatifi bulunmayan bir borsa için 1,5 milyon AED ile yıllık sabit genel giderlerin %25'inden yüksek olanına kadar uzanır. Kategori 1 ihraççının sermayesi Sanal Varlık İhracı Kural Kitabı'nda belirlenir: itibari paraya referanslı bir tokende 1,5 milyon AED artı tokenin mevcut arzı değerinin %2'si; varlığa referanslı bir tokende ise en az 1,5 milyon AED ile rezerv varlıklarının ortalama değerinin %2'sinden yüksek olanı (Ek 1, Kural III.F.1; Ek 2, Kural III.G.1). Sermaye, VARA'yı lehtar olarak gösteren bir BAE bankasındaki emanet hesabında ya da süresiz bir kefalet senedi şeklinde veya VARA'nın belirlediği biçimde tutulur (Kural VI.B.3); net likit varlıklar, sigorta ve müşteri yükümlülüklerini karşılayan rezerv varlıkları buna ek olarak aranır (Kural VI.C.1, VI.D.1 ve VI.E.1).

Yönetim kurulu üyelerinin VARA tarafından ehil ve uygun (fit and proper) olarak onaylanması gerekir (Kural I.B.1). İki Sorumlu Kişi (Responsible Individuals) tam zamanlı çalışan, ehil ve uygun, BAE'de ikamet eden ya da BAE pasaportu taşıyan kişiler olmalıdır (Kural I.C.1 ve I.C.2). Uyum Görevlisi (Compliance Officer) için beş yıllık uyum deneyimi, BAE'de ikamet ya da BAE pasaportu ve tam zamanlı istihdam gerekir; kara para aklama bildirim görevlisi (MLRO) için ise iki yıllık AML (kara paranın aklanmasıyla mücadele) deneyimi gerekir (Uyum ve Risk Yönetimi Kural Kitabı, Kural I.C.1 ve III.A.1). Ayrı bir Bilgi Güvenliği Direktörü (Chief Information Security Officer) ile dışarıdan da sağlanabilecek bağımsız bir şirket sekreteri listeyi tamamlar (Teknoloji ve Bilgi Kural Kitabı, Kural I.I.1; Şirket Kural Kitabı, Kural I.E.1 ve I.E.3).

Mülkiyet, kontrol eden her kuruluşa ve her gerçek faydalanıcıya kadar izlenebilir olmalı; tröstler, nominee düzenlemeleri ve DAO yapıları açıklanmalıdır (Kural I.A.3 ve I.A.4). Önemli yapısal değişiklikler ve oy hakkı veren payların %25'inde var sayılan her kontrol değişikliği, VARA'nın önceden yazılı onayını gerektirir (Kural I.A.5 ve VIII.C.1; Çizelge 1).

Lisans olmadan faaliyet göstermek

VARA, lisanslı olsun ya da olmasın ihlalde bulunan her Kuruluşa karşı para cezalarıyla ve mevcut sürümde yeni olarak faaliyeti durdurma ihtarlarıyla, lisans veren makamla koordinasyon içinde ticari lisansın askıya alınmasıyla, kamuya açıklama yapma zorunluluğuyla ve süreli para cezalarıyla harekete geçebilir (Yönetmelik IX.C.1, IX.C.2 ve IX.C.5).

Çizelge 3'ün 4. kalemi lisanssız Sanal Varlık Faaliyetini, hukuka aykırı ihracı, kayıt yaptırmamayı, VARA ile ilişki konusunda yanıltıcı beyanı ve nihai gerçek faydalanıcı (UBO) açıklama ihlallerini kapsar. Güncel tabloda 2 ila 4. kalemler tek bir gösterge tutarı paylaşır: gerçek kişi için 20 milyon AED ile elde edilen kârın veya kaçınılan zararın %200'ünden yüksek olanına kadar; şirket için ise 50 milyon AED, yıllık gelirin %15'i veya söz konusu kâr ya da zararın %300'ünden yüksek olanına kadar.

2024 tarihli ve 99 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca bir sanal varlık faaliyetini lisanssız yürütmenin cezası ilk seferde 500.000 AED, ardından 1 milyon AED, 2 milyon AED ve 4 milyon AED'dir; her biri merkezin kapatılması ve platformun askıya alınması ya da engellenmesiyle birlikte uygulanır; lisanssız bir sağlayıcıyla işlem yapmanın cezası ise 100.000 AED'den başlayıp 800.000 AED'ye kadar çıkar. Bu cezaları federal ya da yerel lisans makamı (Dubai'de VARA) uygular; bu makam suçları Savcılığa sevk edebilir ve kendi cezalarını uygulama yetkisini korur (madde 3 ve 6(5); tablo, 1. ve 4. kalemler). Çizelge 3, VARA'nın para cezalarını bu Karar dahil yerel ve federal hukuka bağlar, ancak bunları diğer makamların cezalarından ayrı tutar; iki metin de VARA'nın lisanssız faaliyete hangi ölçeği uyguladığını ya da her ikisini mi uyguladığını söylemez.

Sermaye Piyasası Kanunu cezai sorumluluk da ekler: CMA lisansı, onayı, kaydı ya da akreditasyonu olmaksızın finansal bir faaliyet yürütmek en az bir yıl hapis cezası ve/veya 50.000 AED ile 250 milyon AED arasında para cezası ile cezalandırılır (madde 71(1)); CMA'nın 2026 tarihli ve 4/Başkan sayılı Kararı ise listelediği sanal varlık hizmetlerini finansal faaliyet sayar (Genel Çerçeve Modülü, madde 12). Metinlerin lafzına göre ne VARA ne de CMA lisansı bulunan bir işletmeci bu kapsama girer; bunun bir VARA lisans sahibine nasıl uygulanacağı ise belirsizdir.

Açık federal soru ve işletmenin kontrol ettikleri

CMA'nın 1 Ocak 2026'dan itibaren yürürlükte olarak gösterdiği Sermaye Piyasası Kanunu, CMA lisanslı bir platformun resmî listesinde yer almayan ve CMA'ya kayıtlı olmayan herhangi bir Sanal Varlığın BAE'de alınıp satılmasını yasaklar ve BAE'deki ve finansal olmayan serbest bölgelerindeki sanal varlık faaliyetini CMA gözetimine tabi kılar (madde 39(2) ve (3)). 28 Şubat 2026'da yürürlüğe giren CMA Kararı, CMA lisansı olmaksızın BAE'den veya BAE içinde sanal varlık faaliyetlerini yasaklar (Genel Çerçeve Modülü, madde 4). Elimizdeki haliyle iki metin de VARA'dan, yerel olarak lisanslanmış işlem platformlarından ya da 112 sayılı Karar'daki yetki devrinden söz etmez; 111 ve 83 sayılı Kararlar ise hâlâ yerel lisanslamayı varsayar; metinler bunları uzlaştırmaz.

Faaliyete başlamadan önce birlikte çalıştığımız işletmeler her ürünü Çizelge 1 karşısında değerlendirir ve kapsam dışında kalan her şeyin gerekçesini kayda geçirir; şirketi Kuruluş Onayı'na göre planlar; sermayeyi faaliyet bazında bütçeler ve emanet hesabını ya da kefalet senedini ayarlar; kilit yöneticiler için ehliyet ve uygunluk dosyalarını hazırlar ve mülkiyeti gerçek kişilere kadar izler. Sanal varlık sağlayıcılarıyla çalışan işletmeler bu sağlayıcıların lisanslarını kontrol eder (111 sayılı Karar, madde 4(4)).

Bu makale, BAE mevzuatını ve düzenleyici otoritelerin kurallarını 2 Kasım 2026 itibarıyla aktarır. Genel bilgi niteliğindedir; hukuki danışmanlık ya da yatırım danışmanlığı değildir. Polaris bir hukuk bürosu değildir ve VARA, CMA, Merkez Bankası, DFSA veya FSRA tarafından lisanslanmış değildir.