قواعد الإمارات تحدد من يجوز له تسويق العملات المشفرة وخدمات الاستثمار، وما يجب أن يتضمنه كل إعلان

نظامان رئيسيان، وكلاهما يمتد عبر الحدود

إن تسويق أصل افتراضي أو خدمة استثمارية لأشخاص في الإمارات يستدعي اختصاص جهتين تنظيميتين على الأقل، هما سلطة دبي لتنظيم الأصول الافتراضية (VARA) وهيئة سوق رأس المال (CMA)، وكلتاهما تنظر إلى من تستهدفه الحملة فضلاً عن مكان وجود الشركة.

تغطي لوائح VARA بشأن تسويق الأصول الافتراضية والأنشطة ذات الصلة لسنة 2024، النافذة اعتباراً من 1 أكتوبر 2024، كل تسويق للأصول الافتراضية أو لأنشطة الأصول الافتراضية (VA Activities) «في الدولة أو بما يستهدفها» يقوم به أي شخص، محلياً كان أم أجنبياً، مرخّصاً أم غير مرخّص (اللائحة I.B.2 من لوائح التسويق). ويشمل «التسويق» أي إعلان أو استقطاب أو عرض أو ترويج بأي وسيلة، من منشورات وسائل التواصل الاجتماعي والفعاليات إلى التوزيعات المجانية للرموز (airdrops) والمحتوى التثقيفي (I.A.1 وI.A.2)، مع مراعاة استثناءات ضيقة. ولا يجوز تسويق نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية إلا من قِبل شركة رخّصت لها VARA ذلك النشاط، أو نيابةً عنها وبموافقتها (I.B.3)، باستثناء إعفاء محدود في الفعاليات الحضورية في دبي (I.F.1). وتقع الشركة الأجنبية خارج نطاق اللوائح إذا لم تكن موجودة في دبي، ولم تزاول فيها أي نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية، ولم تقم بأي تسويق في الدولة أو بما يستهدفها (I.B.5).

أما المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2025 بشأن تنظيم سوق رأس المال، النافذ منذ 1 يناير 2026، فهو قانون هيئة سوق رأس المال الخاص بالأوراق المالية والصناديق وغيرها من المنتجات المالية، بما فيها الأصول الافتراضية المستخدمة لأغراض الاستثمار. وهو يُدرج «الترويج» و«التعريف بالأنشطة المالية» ضمن الأنشطة التي ترخّصها الهيئة (المادة 3(1)(i) و(j))، ويحظر على أي شخص مزاولة نشاط مالي في الدولة دون ترخيص أو موافقة من الهيئة (المادة 3(2)). ولا يسري القانون داخل المناطق الحرة المالية (المادة 2(4)(d))، لكنه يمتد إلى أي شخص يستهدف عملاء في الدولة، ولو من الخارج أو من منطقة حرة مالية، متى كان النشاط مما ينظمه القانون (المادة 2(1)(d)). وقد حلّت هيئة سوق رأس المال محل هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA)، التي تظل قراراتها نافذة، بالقدر الذي يتسق مع القوانين الجديدة، إلى حين استبدالها (المادتان 2(2) و27(4) من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2025 بشأن هيئة سوق رأس المال).

ويتولى المصرف المركزي نظاماً ثالثاً. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (6) لسنة 2025 بشأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية وأعمال التأمين، يُعدّ «ترتيب» الأنشطة التي يرخّصها «والترويج لها وتسويقها»، ومنها خدمات الدفع باستخدام الأصول الافتراضية، نشاطاً مرخّصاً في حد ذاته، ويجب أن يتبع الترويج لها في الدولة أو منها أحكامَ ذلك القانون (المادتان 60(3) و61(1)(f) و(h)). ولا يسري ذلك القانون في المناطق الحرة المالية (المادة 2).

ما تشترطه VARA في الإعلان نفسه

يجب أن يكون تسويق الأصول الافتراضية الموجّه إلى الإمارات منصفاً وواضحاً وغير مضلل، وأن يكون قابلاً للتعرف عليه بوصفه تسويقاً (اللائحة I.C.2 من لوائح التسويق). ولا يجوز أن يوحي بعوائد مضمونة، أو بأن القرار سهل، أو بأن الأداء السابق يُنبئ بالنتائج، أو بأن على الجمهور أن يتصرف فوراً؛ ولا يجوز أن يروّج للشراء بالائتمان ما لم تكن الشركة مرخّصة من VARA لتقديم ذلك الائتمان؛ ويجب ألا يصل التسويق الموجّه إلا إلى فئات المستثمرين المسموح لها بالشراء؛ ويجب الإشارة بوضوح إلى المحتوى المدفوع.

ويضيف تسويق أصل افتراضي بعينه واجبات أخرى: لا دعوة إلى الشراء أو البيع، وإخلاء مسؤولية بارز بأن الأصول الافتراضية قد تفقد قيمتها كلياً أو جزئياً وأنها عرضة لتقلبات شديدة، وبيان واضح بأن الحائز قد يخسر كل الأموال المستثمرة وأنه لا يتمتع بأي حماية مالية، وعدم إرسال رموز إلى أي محفظة دون موافقة صاحبها أو إبدائه الاهتمام (I.C.3). ويبيّن الدليل الإرشادي غير الملزم الصادر عن VARA أن عبارة «ليست نصيحة مالية. ابحث بنفسك» (Not financial advice. DYOR) لا تفي بالغرض. ويُحظر حظراً مطلقاً تسويق العملات المشفرة المعزِّزة لإخفاء الهوية (I.B.4).

ويجب ألا تصرف المكافآت ومكافآت الإحالة والهدايا الانتباهَ عن المخاطر، وأن تظل متاحة مدة كافية بحيث لا تخلق شعوراً بالاستعجال، وتحتاج إلى تأكيد امتثال من VARA (I.C.2.l). وتحتفظ الشركات بسجل لكل المواد التسويقية وتوزيعها مدة لا تقل عن ثماني سنوات من تاريخ آخر عرض لها (I.C.4).

الوكالات والمؤثرون والفعاليات ومتاجر التطبيقات

تظل الشركة التي تستعين بوكالة أو بطرف ثالث آخر مسؤولةً عن تسويقها. ويجب على الطرف الثالث نفسه أن يتحقق من أن الشركة يجوز لها التسويق في الدولة أو إليها، وأن يحصل على موافقة الشركة قبل النشر، وهو مسؤول بذاته إن أخلّ بذلك (اللائحة I.C.5 من لوائح التسويق).

ولا يجوز للمؤثرين وغيرهم من «قادة الرأي الرئيسيين» الاستفادة من الاستثناءين الصحفي والتثقيفي (I.D.4). وفي أمثلة الدليل الإرشادي، لا تكفي إشارة إلى الرعاية مخفية في زاوية صورة، ولا وسم «#spon»: إذ يحتاج كل منشور مدفوع إلى إشارة واضحة خاصة به، ويُتوقع من المؤثر أن يتأكد من أن الشركة تحمل ترخيص VARA للنشاط الذي يروّج له.

ويجوز للشركات غير الحاصلة على ترخيص من VARA أن تشارك عارضةً في الفعاليات الحضورية في دبي إذا لم تزاول فيها أي نشاط من أنشطة الأصول الافتراضية، وكانت مرخّصة حيثما تقدّم خدماتها، واستوفت متطلبات التسويق الواردة في الجزء I.C، وقصرت موادها على اسمها وشعارها وأنشطتها ورسومها والمحتوى التوضيحي أو التثقيفي، وذكرت بشكل بارز أن VARA لا ترخّصها ولا تنظمها، ولم تقبل أي مقيم في الدولة عميلاً خلال الفعالية (I.F.1). ويجب على المنظمين التحقق من الحضور، والاحتفاظ بقائمة بهم، والحصول على تعهد موقّع من كل عارض (I.F.2). ويجب على متاجر التطبيقات أن تتحقق من أن التطبيقات القابلة للتنزيل في دبي التي تيسّر أنشطة الأصول الافتراضية مملوكة لشركة مرخّصة من VARA أو خاضعة لسيطرتها، أو معتمدة من VARA (I.E.3).

جانب هيئة سوق رأس المال: الترويج والمعرّفون والمؤثرون الماليون

في كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية لدى هيئة سوق رأس المال (القرار رقم 13/ر.م لسنة 2021)، يعني «الترويج» دعوة أي شخص أو تشجيعه على شراء منتج مالي أو الاكتتاب فيه. وتعفي المادة 6 من الفصل الخامس من القسم الثالث منه من ترخيص الترويج، ضمن حالات أخرى، المنتجاتِ المدرجة في سوق مرخّص من الهيئة، والترويجَ للمستثمرين المحترفين والأطراف النظيرة (باستثناء وحدات الصناديق الأجنبية)، و«الترويجَ العكسي» الثابت للأوراق المالية الأجنبية بناءً على طلب يبادر به مستثمر في الدولة من تلقاء نفسه. وبصورة مستقلة، يُسجَّل المنتج غير المدرج في أي سوق لدى الهيئة قبل الترويج له، ولا يجوز الترويج لوحدات الصناديق الأجنبية إلا بالطرح الخاص للمستثمرين المحترفين والأطراف النظيرة.

أما «التعريف»، أي دعوة شخص إلى التعاقد مع مقدم خدمة مرخّص، فله واجباته الخاصة (المادة 7): فلا يجوز للمعرّف أن يكون طرفاً في الخدمة، ويجب عليه التحقق من ترخيص مقدم الخدمة، ومنذ 30 أبريل 2025 يجب على مقدم الخدمة أن يتأكد من أن المعرّف مرخّص من الهيئة، وأن يوقّع معه اتفاقاً خطياً بشأن الأدوار والعمولة. ولا تحتاج عمليات التعريف داخل المجموعة أو بين الأطراف ذات العلاقة، ولا تلك التي يقوم بها المستشارون الماليون أو القانونيون في إطار مشورتهم مع الإفصاح عن العمولات، إلى ترخيص تعريف. ويصف تعميم هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (1) لسنة 2024 التعاقد مع أفراد أو شركات غير مرخّصة لاستقطاب العملاء بأنه «مخالفة صريحة»، وقد ألزم بإنهاء تلك العقود. وبموجب المادة 8 من الفصل الرابع، يجوز لمتخصصي الإعلان المأجورين تسويق خدمات شركة مرخّصة، لكن منذ 30 أبريل 2025 لا يجوز ذلك إلا عبر وسائل الإعلام الجماهيرية، ودون توجيهه إلى أشخاص بعينهم بأي طريقة كانت، سواء بالهاتف أو البريد أو الرسائل النصية أو غير ذلك.

ويُخضع قرار هيئة سوق رأس المال رقم (10/ر.م) لسنة 2025 بشأن تنظيم المؤثر المالي لنظام تسجيل لدى الهيئة الأشخاصَ الطبيعيين في البر الرئيسي الذين يقدّمون للجمهور توصيات مالية، بما فيها التوصيات المتعلقة بالأصول الافتراضية، وكلَّ شخص طبيعي آخر في الدولة يوصي بمُصدِر أو منتج أو أصل افتراضي أو خدمة مما تنظمه الهيئة؛ وتُستثنى التوصيات الصادرة داخل منطقة حرة مالية (المادة 2). ويُظهر المؤثرون الماليون رقم تسجيلهم على كل توصية، ويفصحون عن المدفوعات والمصالح؛ أما المُصدِر أو الشركة المرخّصة التي تستعين بأحدهم فتتحقق من تسجيله، وتراجع المحتوى قبل نشره، وتنشر سياستها في اختيار المؤثرين (المادتان 5 و6).

وتتبع شركات الأصول الافتراضية المرخّصة من الهيئة القرار رقم (4/ر.م) لسنة 2026، النافذ اعتباراً من 28 فبراير 2026: إذ يجب أن يذكر التسويق اسم الشركة وأنها مرخّصة من هيئة سوق رأس المال، وأن تأتي تحذيرات المخاطر في أعلى كل صفحة أو بالقرب منه وأن تبقى ثابتة على الشاشة في المواقع الإلكترونية والتطبيقات، وأن تُحفظ سجلات التسويق ست سنوات (وحدة الإطار العام، المادة 64؛ وحدة تنظيم الأعمال، المواد 14 و30 و31 و103). وأمام الجهات المرخّصة القائمة مهلة تصل إلى سنة للامتثال لوحدة تنظيم الأعمال (المادة 3 من القرار). ولا يجوز لأي شخص، من داخل الدولة، إصدار ترويج لرموز الخصوصية أو الرموز الخوارزمية أو اعتماده (وحدة الإطار العام، المادتان 5(b) و6(c)).

حيث تتداخل القواعد أو تترك ثغرات

قد تطال الأنظمةُ الحملةَ ذاتها. فلوائح التسويق لدى VARA تسري على التسويق الذي يستهدف الإمارات، رغم أن اختصاص VARA هو دبي خارج مركز دبي المالي العالمي، ويعامل دليلها الإرشادي أي حملة موجّهة إلى الإمارات على أنها تستهدف دبي ما لم تستثنِ كل رسالة فيها دبي. ولا يبيّن أي نص كيف تتوزع حملة أصول افتراضية على مستوى الدولة بين ترخيص VARA وترخيص هيئة سوق رأس المال؛ وإلى أن يحدد المستشار التنظيمي الجمهور المستهدف، نتعامل مع النظامين كليهما على أنهما منطبقان.

وتواجه الشركات في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تراكباً مماثلاً. إذ تحظر المادة 41A من القانون التنظيمي لمركز دبي المالي العالمي الترويج المالي في المركز أو منه إلا بالقدر الذي تجيزه قواعد سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA)؛ ويقيّد القسم 18 من لوائح الخدمات والأسواق المالية في سوق أبوظبي العالمي الترويجَ المالي فيه؛ ولا تستثني لوائح التسويق لدى VARA الشركاتِ الخاضعة للتنظيم في أيٍّ من المركزين.

وثمة نقاط أخرى غير واضحة. فالشق المتعلق بالبر الرئيسي في قرار المؤثر المالي لا يبيّن ما إذا كانت المناطق الحرة غير المالية في دبي تُعدّ من البر الرئيسي، وشقّه الشامل للدولة لا يغطي إلا الموضوعات التي تنظمها الهيئة، ومن ثم فإن مؤثراً في منطقة حرة بدبي تدفع له منصة تبادل مرخّصة من VARA قد يقع في نطاق القرار وقد لا يقع، بينما قد يواجه مؤثر في البر الرئيسي النظامين معاً. ولا تشمل «المنتجات المالية» في كتيب قواعد الهيئة الأصولَ الافتراضية، في حين يشملها تعريف قانون 2025، ولا يُدرج القرار رقم (4/ر.م) لسنة 2026 نشاط ترويج مستقلاً؛ ولا يوجد نص يربط بين الاثنين.

ما تتحقق منه المنشأة قبل إطلاق حملة في الإمارات

أولاً، الجمهور: يعدّ الدليل الإرشادي لـ VARA عرض الأسعار بالدرهم، والصور أو المشاهير الإماراتيين، والحملات على مستوى دول مجلس التعاون الخليجي، ومجموعات الدردشة الموجهة إلى المقيمين في الدولة، وغياب الحجب الجغرافي، مؤشراتٍ على استهداف الإمارات. ثانياً، الترخيص الذي يغطي كل نشاط يُروَّج له (من VARA أو هيئة سوق رأس المال أو المصرف المركزي أو سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (FSRA))، أو الإعفاء المستنَد إليه، موثقاً كتابةً.

ثالثاً، الأشخاص: اتفاقات الوكالات التي تتضمن خطوة موافقة، وتراخيص المعرّفين أو إعفاءاتهم وشروط العمولة المكتوبة، وتسجيل المؤثرين لدى الهيئة حيثما ينطبق ذلك، وإشارة واضحة على كل منشور مدفوع. رابعاً، المحتوى: إخلاءات المسؤولية وتحذيرات المخاطر المطلوبة، وعدم إطلاق أي ادعاءات بشأن العوائد، وتأكيد VARA للحوافز. خامساً، السجلات: أرشيف المواد التسويقية، والموافقة المسبقة للشركة على تسويق كل طرف ثالث (I.C.5)، وأي سياسة لاختيار المؤثرين الماليين.

ثمن الخطأ

يجوز لـ VARA فرض غرامة تصل إلى 10 ملايين درهم عن كل مخالفة لقواعد الترخيص والمحتوى والفعاليات، تُضاعَف عند التكرار خلال سنة (لوائح التسويق، الجدول 1). وتستوجب مزاولة نشاط مالي دون ترخيص من هيئة سوق رأس المال الحبسَ مدة لا تقل عن سنة والغرامةَ من 50,000 درهم إلى 250 مليون درهم، أو إحدى هاتين العقوبتين، وتمتد المسؤولية إلى المحرّضين والشركاء (المادتان 71(1) و74 من المرسوم بقانون رقم (33)). وتستوجب مزاولة نشاط يرخّصه المصرف المركزي دون ترخيص، بما في ذلك الترويج، الحبسَ والغرامةَ من 50,000 درهم إلى 500 مليون درهم، أو إحدى هاتين العقوبتين (المادة 170 من المرسوم بقانون رقم (6) لسنة 2025). وبموجب قرار مجلس الوزراء رقم (111) لسنة 2022 وجدول الجزاءات المرفق بقرار مجلس الوزراء رقم (99) لسنة 2024، وقد أبقت المادة 27(3) من المرسوم بقانون رقم (32) كليهما نافذين بالقدر الذي يتسق مع القوانين الجديدة، تبلغ غرامة المخالفة الأولى 500,000 درهم مع إغلاق المقر الرئيسي في حالة مزاولة نشاط الأصول الافتراضية دون ترخيص (القرار 111، المادة 4(1)؛ البند 1 من الجدول)، و100,000 درهم في حالة التعامل مع مزود غير مرخّص (المادة 4(4)؛ البند 4).

ولما كانت الشركة والوكالة والمعرّف والمؤثر يُسأل كلٌّ منهم عن الحملة، فإن كل حملة في الإمارات تبدأ بسؤال واحد: أي ترخيص، يحمله من، يغطي ما يُروَّج له؟

يتناول هذا المقال القوانين الإماراتية وقواعد الجهات التنظيمية كما هي في 2 نوفمبر 2026. وهو معلومات عامة، وليس استشارة قانونية أو استثمارية. Polaris ليست مكتب محاماة، وليست مرخّصة من VARA ولا من هيئة سوق رأس المال (CMA) ولا من المصرف المركزي ولا من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) ولا من سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (FSRA).