Первое: фонд, выбранный по названию
Консультант из-за рубежа попросил нас предоставить зарегистрированный адрес в DIFC для фонда, который там учреждал его клиент. Просьба разумная, и мы назвали цену: рабочее место в Центре, которое к тому же позволяет фонду спонсировать небольшое число резидентских виз. Потом консультант сказал, что клиента беспокоит стоимость, и разговор стал полезнее.
Фонд (foundation) — это холдинговая структура, и прежде чем выбирать, где его разместить, правильно спросить, что он должен делать. Если ему нужны помещение и визы — семейный офис с сотрудниками, принципал, который хочет получить через него резидентство, — DIFC для него естественный дом, а рабочее место входит в цену. Если же ему нужно владеть акциями, банковским счётом и, возможно, недвижимостью в Дубае и дать семье суд общего права, если до этого когда-нибудь дойдёт, фонд RAK ICC делает всё это за долю текущих расходов. Его устав и внутренние правила могут предусматривать подсудность Судам DIFC или Судам ADGM, а структуры RAK ICC могут владеть недвижимостью в Дубае на праве полной собственности (freehold) в рамках договорённости центра с Земельным департаментом.
Это мы и сказали консультанту, и ответа пока не получили. Возможно, клиенту нужны визы; возможно, название Центра важно для кого-то в семье, и это законная причина, если она и есть настоящая. Чего бы я делать не стал, так это платить за помещение, которым фонд никогда не воспользуется, каждый год на протяжении всей жизни структуры — только потому, что первый разговор начался с места, а не с цели.
Та же дисциплина применима к любой холдинговой структуре. Запишите в одном абзаце, что структура должна делать: чем она владеет, кто выгодоприобретатель, кто её контролирует, какой суд разрешает споры и нужна ли кому-то через неё виза. Юрисдикция обычно выбирает себя сама.
Второе: лицензия — это просто, вопрос в банке
Трейдер промышленным сырьём, который покупает у производителей в одном регионе и продаёт заводам в другом, попросил трёх провайдеров, в том числе нас, рассчитать стоимость компании в премиальной сырьевой зоне Дубая, а в качестве запасного варианта — в более дешёвой зоне. Он просил лицензию на генеральную торговлю, потому что её все просят, и регулируемую деятельность с драгоценными металлами, которая ему пока не была нужна.
Мы рассчитали то, что он просил, а затем то, что ему было нужно. Лицензия на генеральную торговлю стоит заметно дороже и в первый год, и при каждом продлении, а собственные правила зоны говорят, что она не распространяется на виды деятельности, требующие одобрения третьей стороны, так что регулируемую деятельность всё равно пришлось бы добавлять отдельно. Эта деятельность, в свою очередь, влечёт одобрение регулятора, гарантийное письмо, проверку цепочки поставок и регистрацию в Подразделении финансовой разведки до первой сделки. Откажитесь от неё — и все четыре требования отпадают. Лицензия, которая ему на самом деле была нужна, — это один конкретный вид торговой деятельности, а разница в цене между премиальной зоной и более дешёвой была, по сути, ценой доступа к банковскому счёту.
Именно это я говорю каждому трейдеру: лицензия — это простая часть. Банк принимает решение по бизнес-модели, контрагентам, потокам и людям, а не по названию зоны, и принимает его уже после того, как вы заплатили за лицензию. Поэтому мы предлагаем сначала оценить шансы в банке — до того, как уплачен хоть один государственный сбор. Если счёт не откроют, лучше узнать об этом до того, как компания появится на свет.
Затем он спросил, не начать ли с брокерской лицензии на коммерческое посредничество в расчёте на то, что брокеру легче пройти комплаенс банка, а торговлю добавить позже. На мой взгляд, лицензия должна описывать то, что компания действительно будет делать с первого дня. Банк сравнивает лицензию с оборотом по счёту уже через несколько месяцев, а брокер, который явно торгует, — это досье, которое плохо себя объясняет. Более мягкая лицензия не делает бизнес менее рискованным; она делает его похожим на бизнес, которому есть что скрывать.
Третье: неподанная отчётность, которая остановила всё
Компания в одной из свободных зон Дубая, регулируемая в своём секторе, не подала аудированную отчётность за 2025 год. Сначала ничего не произошло. Затем зона наложила санкцию на её учётную запись на портале, и последствия наступили по порядку: лицензию нельзя было продлить; без продлённой лицензии нельзя было оформить визу акционера; без визы не было Emirates ID; а без Emirates ID банк не открывал счёт, которого компания ждала. Один отсутствующий документ остановил четыре вещи, каждая из которых казалась не связанной с остальными.
Из того же дела вышли ещё два урока. Первый: тот, кто контролирует учётную запись компании на портале, контролирует, можно ли вообще что-то подать. Мы могли подготовить документы, но не могли нажать кнопку, потому что права пользователя были у кого-то другого. Каждый владелец должен знать, у кого права администратора на портале свободной зоны его компании, и держать их у себя или у человека, который перед ним отчитывается. Второй: отраслевые регуляторы теперь собирают больше, чем данные лицензии: этот запросил численность персонала, расходы на персонал, расходы на поставщиков из ОАЭ и оценку корпоративного налога — за прошлый год, текущий и следующий.
Ничего необычного в этом нет, и ничего сложного тоже. Аудированная отчётность подаётся к известной дате, права на портале — это настройка, а данные, которые запрашивает регулятор, у компании и так должны быть. Цена отношения ко всему этому как к необязательному — не штраф, а остановка компании.
Четвёртое: уехать правильно
Двое давних резидентов сворачивают свои дела в ОАЭ. У обоих были срочные депозиты и кредитные карты в одном и том же банке. Один из них ещё несколько месяцев назад попросил досрочно закрыть депозит; банк принял заявление и назвал дату, и дата прошла. Когда мы приняли дело, деньги всё ещё лежали на депозите, его текущий счёт был пуст, а до истечения срока действия паспорта оставалось несколько недель.
Банки медлят не со зла. Досрочное закрытие — ручной процесс, заявление стоит в очереди, а клиент, уехавший из страны, — тот, о ком проще всего забыть. Но порядок важен. Депозит легко закрыть, пока у клиента есть действующий Emirates ID и он может прийти в отделение, и гораздо труднее, когда резидентство закончилось и каждое распоряжение приходится подтверждать из-за границы. Кредитную карту можно аннулировать за день, но справку об отсутствии задолженности выдают только через 45 дней, а её могут запросить арендодатели, работодатели и государственные органы.
Поэтому совет каждому, кто собирается уехать, — начинать с банка, за три месяца до вылета: закрыть депозиты и карты, получить письменное подтверждение каждого закрытия, запросить справку об отсутствии задолженности, как только пройдут 45 дней, и держать открытым один текущий счёт с онлайн-доступом, пока не пройдёт последний платёж. Резидентство нужно аннулировать последним, а не первым.
Что общего у всех четырёх
Фонд, размещённый до того, как определили его цель. Лицензия, купленная до того, как спросили банк. Продление, предпринятое до того, как подали отчётность. Резидентство, закончившееся до того, как банк завершил свою работу. В каждом деле этих двух недель шаги были правильными, а порядок — неправильным, и в каждом случае лекарством было восстановить порядок. Регуляторы сказали то же самое по-своему: новый регламент Подразделения финансовой разведки позволяет банку задержать платёж на три дня, а самому Подразделению — заморозить его на тридцать, и компании, которая задокументировала, почему движутся её деньги, ещё до того, как они двинулись, в эти дни ничего не придётся объяснять. Большая часть того, что делает провайдер корпоративных услуг, — это забота о том, чтобы всё происходило в правильном порядке.
Моханад Альмешаль — сооснователь и корпоративный юрист Polaris Corporate Services, лицензированного провайдера трастовых и корпоративных услуг в Рас-эль-Хайме и Дубае. Описанные случаи реальны; идентифицирующие детали — нет. Ничто в этой статье не является налоговой или инвестиционной рекомендацией для какой-либо конкретной компании.