Un : une fondation choisie pour son nom
Un conseiller établi à l’étranger nous a demandé une adresse de siège enregistré au DIFC pour une fondation que son client y constituait. La demande est raisonnable, et nous l’avons chiffrée : un poste de travail dans le Centre, qui permet aussi à la fondation de parrainer un petit nombre de visas de résidence. Puis le conseiller nous a dit que le coût était un sujet, et la conversation est devenue plus utile.
Une fondation est un véhicule de détention, et avant de choisir où la placer, la bonne question est de savoir ce qu’elle doit faire. Si elle a besoin de locaux et de visas — un family office avec du personnel, un membre de la famille qui souhaite obtenir sa résidence par son intermédiaire — le DIFC est son lieu naturel et le poste de travail fait partie du prix. Si elle doit détenir des actions, un compte bancaire et peut-être des biens immobiliers à Dubaï, et offrir à la famille un tribunal de common law si les choses devaient en arriver là, une fondation RAK ICC fait tout cela pour une fraction du coût de fonctionnement. Sa charte et son règlement peuvent désigner les DIFC Courts ou les ADGM Courts, et les véhicules RAK ICC peuvent détenir des biens immobiliers en pleine propriété (freehold) à Dubaï en vertu de l’accord conclu par le centre avec le Land Department.
C’est ce que nous avons dit au conseiller, et nous n’avons pas eu de nouvelles depuis. Peut-être le client a-t-il besoin des visas ; peut-être le nom du Centre compte-t-il pour quelqu’un dans la famille, ce qui est une raison légitime tant que c’est la vraie raison. Ce que je ne ferais pas, c’est payer chaque année, pendant toute la vie de la structure, des locaux dont une fondation ne se servira jamais, parce que la première conversation a commencé par un lieu plutôt que par une finalité.
La même discipline vaut pour toute structure de détention. Écrivez, en un paragraphe, ce que le véhicule doit faire : ce qu’il détient, qui en bénéficie, qui le contrôle, quel tribunal tranche les litiges, et si quelqu’un a besoin d’un visa par son intermédiaire. La juridiction s’impose généralement d’elle-même.
Deux : la licence est facile ; la question, c’est la banque
Un négociant en matières premières industrielles, qui achète auprès de producteurs d’une région et vend à des usines d’une autre, a demandé à trois prestataires, dont nous, de chiffrer une société dans la zone premium de Dubaï dédiée aux matières premières, avec une zone moins chère en solution de repli. Il a demandé une licence de négoce général (general trading), parce que c’est ce que l’on demande, ainsi qu’une activité réglementée de métaux précieux dont il n’avait pas encore besoin.
Nous avons chiffré ce qu’il demandait, puis ce dont il avait besoin. Une licence de négoce général coûte nettement plus cher la première année et à chaque renouvellement, et les règles mêmes de la zone précisent qu’elle ne couvre pas les activités soumises à l’approbation d’un tiers, de sorte que l’activité réglementée aurait de toute façon dû être ajoutée séparément. Cette activité entraîne à son tour l’approbation d’un régulateur, une lettre de garantie, un filtrage de la chaîne d’approvisionnement et un enregistrement auprès de la Cellule de renseignement financier avant la première opération. Supprimez-la, et les quatre disparaissent. La licence dont il avait réellement besoin portait sur une seule activité de négoce déterminée, et la différence de prix entre la zone premium et la zone moins chère était, en pratique, le prix de l’accès à un compte bancaire.
C’est ce que je dis à chaque négociant : la licence est la partie facile. Une banque se prononce sur le modèle économique, les contreparties, les flux et les personnes, et non sur le nom de la zone, et elle se prononce après que vous avez payé la licence. Nous proposons donc d’abord l’évaluation bancaire, avant tout paiement de frais administratifs. Si le compte ne peut pas être ouvert, mieux vaut le savoir avant que la société n’existe.
Il a ensuite demandé s’il devait commencer avec une licence de courtage commercial, en partant du principe qu’un courtier passerait plus facilement la conformité d’une banque, et ajouter le négoce plus tard. Mon avis est qu’une licence doit décrire ce que la société fera réellement dès son premier jour. Une banque compare la licence au chiffre d’affaires du compte en l’espace de quelques mois, et un courtier qui fait visiblement du négoce est un dossier qui s’explique mal. Une licence en apparence plus anodine ne rend pas une activité moins risquée ; elle lui donne l’air de cacher quelque chose.
Trois : le dépôt qui a tout arrêté
Une société d’une zone franche de Dubaï, réglementée dans son secteur, n’a pas déposé ses comptes audités de 2025. Au début, il ne s’est rien passé. Puis la zone a placé une sanction sur son compte du portail, et les conséquences sont arrivées dans l’ordre : la licence ne pouvait pas être renouvelée ; sans licence renouvelée, le visa de l’actionnaire ne pouvait pas être traité ; sans visa, pas d’Emirates ID ; et sans Emirates ID, la banque refusait d’ouvrir le compte que la société attendait. Un seul document manquant a arrêté quatre choses, dont chacune semblait sans rapport avec les autres.
Deux autres leçons sont ressorties du même dossier. La première est que celui qui contrôle le compte de la société sur le portail contrôle la possibilité même de déposer quoi que ce soit. Nous pouvions préparer le dépôt mais pas appuyer sur le bouton, parce que les droits d’utilisateur étaient entre les mains de quelqu’un d’autre. Tout propriétaire devrait savoir qui détient les droits d’administrateur du portail de zone franche de sa société, et devrait les détenir lui-même ou par l’intermédiaire de quelqu’un qui lui rend des comptes. La seconde est que les régulateurs sectoriels collectent désormais davantage que les données de licence : celui-ci a demandé les effectifs, les coûts salariaux, les dépenses auprès de fournisseurs émiriens et l’impôt sur les sociétés estimé, pour l’an dernier, cette année et l’année prochaine.
Rien de tout cela n’est inhabituel, et rien n’est difficile. Les comptes audités sont dus à une date connue, les droits du portail sont un simple paramètre, et les données qu’un régulateur demande sont des données qu’une société devrait déjà avoir. Le coût de les traiter comme facultatives n’est pas une amende ; c’est l’arrêt de la société.
Quatre : bien partir
Deux résidents de longue date sont en train de solder leurs affaires aux ÉAU. Tous deux avaient des dépôts à terme et des cartes de crédit dans la même banque. L’un avait demandé des mois auparavant la clôture anticipée de son dépôt ; la banque avait accepté la demande et donné une date, et la date était passée. Lorsque nous avons repris le dossier, l’argent était toujours sur le dépôt, son compte courant était vide, et son passeport expirait dans quelques semaines.
Les banques ne sont pas lentes par malveillance. Une clôture anticipée est un processus manuel, la demande attend dans une file, et un client qui a quitté le pays est le plus facile à oublier. Mais l’ordre compte. Un dépôt est facile à clôturer tant que le client détient une carte Emirates ID valide et peut se rendre en agence, et beaucoup plus difficile une fois la résidence terminée, quand chaque instruction doit être vérifiée depuis l’étranger. Une carte de crédit peut être résiliée en un jour, mais la lettre de quitus qui prouve que rien n’est dû n’est délivrée qu’au bout de 45 jours, et bailleurs, employeurs et autorités peuvent la demander.
Le conseil à quiconque prévoit de partir est donc de commencer par la banque, trois mois avant le vol : clôturer les dépôts et les cartes, faire confirmer chaque clôture par écrit, demander la lettre de quitus dès que les 45 jours sont écoulés, et garder un compte courant ouvert, avec accès en ligne, jusqu’à ce que le dernier paiement soit passé. La résidence doit être annulée en dernier, pas en premier.
Ce que les quatre ont en commun
Une fondation placée avant que sa finalité ne soit définie. Une licence achetée avant que la banque n’ait été consultée. Un renouvellement tenté avant que les comptes ne soient déposés. Une résidence qui prend fin avant que la banque en ait terminé. Dans chaque dossier de cette quinzaine, les étapes étaient les bonnes et l’ordre était mauvais, et dans chaque cas le remède a consisté à remettre les choses dans l’ordre. Les régulateurs ont dit la même chose à leur manière : le nouveau règlement de la Cellule de renseignement financier permet à une banque de retenir un paiement pendant trois jours et à la FIU de le geler pendant trente, et une société qui a documenté les raisons de ses flux avant de les effectuer n’aura rien à expliquer pendant ces jours-là. L’essentiel du travail d’un prestataire de services aux entreprises consiste à veiller à ce que les choses se fassent dans le bon ordre.
Mohanad Almeshal est cofondateur et Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, prestataire agréé de services fiduciaires et de services aux entreprises (Trust and Corporate Service Provider) à Ras Al Khaimah et à Dubaï. Les cas décrits sont réels ; les détails permettant de les identifier ne le sont pas. Rien dans cet article ne constitue un conseil fiscal ou en investissement pour une société en particulier.