Первое: акционер живёт за границей, а управляющий — здесь
Торговая компания в одной из свободных зон Дубая, учреждённая в начале этого года: единственный акционер живёт в Центральной Азии и переезжать не собирается, а управляющий-резидент — так уж вышло, я сам, по письму Polaris об отсутствии возражений, — ведёт дела компании изо дня в день. Один банк одобрил счёт на этой неделе. Второй банк, где мы открываем резервный счёт, который должен быть у каждой компании, прислал вопросы, которые сегодня присылает любой банк: почему компания находится в ОАЭ, если владелец — нет; чем занимается управляющий и кто ему платит; связан ли владелец с провайдером услуг; когда владелец сюда переедет; кого компания будет нанимать.
Ни один из этих вопросов не враждебен, и ни один не нов. Новое в том, что их задают письменно, по порядку, а ответы подшивают в дело. Банк не решает, нравится ли ему клиент. Он формирует досье, которое прочитает его собственный надзорный орган, и после недели, когда Министерство финансов США включило в санкционный список три торговые компании из ОАЭ, а FinCEN внесла IP-адреса Дубая в перечень тревожных признаков, это досье должно быть самодостаточным.
Поэтому наши ответы были короткими, правдивыми и одинаковыми в обоих досье. Регистрация в ОАЭ — коммерческое решение: отсюда доступны и товары, и покупатели. Управляющий-резидент руководит операциями и получает за это вознаграждение; долей он не владеет и на прибыль не претендует. Владельца с провайдером услуг не связывает ничего, кроме договора об оказании услуг. Резидентство для владельца возможно позже, и за ним не обращались, потому что бизнесу оно ни для чего не нужно. Персонал будет нанят, когда откроется счёт, потому что без счёта невозможно выплачивать зарплату через систему защиты заработной платы (WPS).
Вывод не в том, что с банками трудно. Вывод в том, что у компании, где акционер и управляющий — разные люди в разных странах, есть история, и эту историю нужно записать до первой анкеты на открытие счёта, а не импровизировать в двух банках разными словами. Два несогласованных ответа на один и тот же вопрос — самый быстрый из известных мне путей к закрытому делу.
Второе: может ли совет забрать мои активы?
Учредитель с фабрикой в Восточной Африке и паспортом, из-за которого каждый банк этого города читает досье дважды, обратился к нам через посредника за холдинговой структурой. Он просил траст. Мы рекомендовали фонд — DIFC, если ему нужны суды и адрес, RAK ICC, если ему нужны те же полномочия за малую долю текущих расходов, — и он согласился. Затем через посредника пришёл вопрос, по которому видно, что клиент действительно понял, что покупает: если у фонда есть совет, могут ли члены совета забрать у меня активы или компанию?
Это правильный вопрос, и он заслуживает прямого ответа. Совет — не доверительный управляющий. У него нет бенефициарного интереса, и как по режиму фондов DIFC, так и по режиму RAK ICC он может быть связан уставом и регламентом, которые оставляют значимые решения — продажу, обременение, смену бенефициаров, изменения в составе самого совета — за учредителем, за гардианом или за определённым большинством, которое контролирует учредитель. Минимум в два члена совета можно обеспечить самим учредителем и юридическим лицом; в совет может войти и сама операционная компания. Риск не в том, что закон позволяет совету уйти с активами. Риск — в небрежно составленном уставе, который отдаёт совету то, что отдавать было не нужно, и в учредителе, подписавшем его, не прочитав пункт о зарезервированных вопросах.
Он спросил и о том, может ли фонд сам стать учредителем торговой компании — вместо того чтобы он сначала создал торговую компанию, а затем передал её. Может, и обычно так чище: фонд подписывается на акции при регистрации, в реестре никогда не появляется передача, а оборудование, рецептуры, лицензии и технологические карты, которые он хочет вывести из-под операционных рисков фабрики, попадают в структуру, которая никогда не принадлежала ему лично. Чего фонд сделать не может — и мы прямо написали об этом в записке, — так это защитить его от санкционной заморозки или решения по уголовному делу; он защищает от частных требований к учредителю, и это честный предел возможностей продукта.
Третье: двадцать виз на одно рабочее место
Консультант запросил компанию в DIFC Innovation Hub с двадцатью рабочими резидентскими визами. Инновационная лицензия — одно из самых доступных по цене предложений DIFC: регистрация вместе с первой коммерческой лицензией обходится в несколько тысяч дирхамов, регистрация по защите данных — меньше тысячи, а место в общем пространстве Innovation Hub стоит около 22 000 дирхамов в год. Но общее рабочее место не может спонсировать двадцать человек. DIFC привязывает визовую квоту к помещению, и одно рабочее место даёт примерно три визы, иногда меньше. Двадцать виз означают настоящий офис, а настоящий офис в DIFC начинается примерно с 23 000 дирхамов в год за самое маленькое помещение и быстро дорожает с каждым квадратным метром, которого требует число виз.
Я пишу об этом, потому что запрос частый, а арифметику понимают редко. Карта предприятия DIFC и депозит за персональное спонсорство оплачиваются один раз на компанию; пакет трудоустройства — за каждого человека; а помещение определяет, сколько может быть людей. Клиенту, которому сказали, что инновационная лицензия даёт двадцать виз по цене рабочего места, сказали то, что верно в двух частях из трёх. В нашем предложении консультанту мы честно посчитали рабочее место, честно посчитали альтернативу с офисом и прямо указали, какой из вариантов требуется для двадцати виз.
Всё это — не претензия к DIFC. У центра самый прозрачный перечень сборов в стране, и каждая приведённая мной строка взята из сервисного запроса, который мы оплатили. Претензия, если она вообще есть, — к предложениям, в которых указана цена лицензии, а помещение оставлено на потом.
Что общего у всех трёх
История, которую нужно записать до того, как рассказывать её банку. Устав, который нужно прочитать до того, как его подписать. Число виз, которое нужно посчитать до того, как его обещать. В каждом случае закон сделал ровно то, что в нём написано; риск был в разрыве между продуктом и его объяснением. Закрыть этот разрыв — большая часть того, ради чего существует провайдер корпоративных услуг, и именно эту часть невозможно купить со скидкой.
Моханад Альмешаль — сооснователь и корпоративный юрист Polaris Corporate Services, лицензированного провайдера трастовых и корпоративных услуг в Дубае. Описанные случаи реальны; идентифицирующие детали — нет.