Uno: el socio que vive fuera y el gerente que vive aquí
Una comercial en una de las zonas francas de Dubái, constituida a principios de este año, con un único socio que vive en Asia Central y no tiene intención de mudarse, y un gerente residente — yo, da la casualidad, con una carta de no objeción de Polaris — que lleva la empresa en el día a día. Un banco aprobó la cuenta esta semana. Un segundo banco, en el que estamos abriendo la cuenta de respaldo que toda empresa debería tener, envió las preguntas que hoy envían todos los bancos: por qué está la sociedad en los EAU si el dueño no lo está; qué hace el gerente y quién le paga; si el dueño tiene alguna relación con el proveedor de servicios; cuándo se trasladará el dueño aquí; a quién empleará la sociedad.
Ninguna de estas preguntas es hostil y ninguna es nueva. Lo nuevo es que se formulan por escrito, en orden, y que las respuestas se archivan. El banco no está decidiendo si el cliente le cae bien. Está construyendo el expediente que leerá su propio supervisor, y después de una semana en la que el Tesoro estadounidense designó a tres comerciales de los EAU y FinCEN incluyó las direcciones IP de Dubái en una lista de señales de alerta, ese expediente tiene que sostenerse por sí solo.
Así que las respuestas que dimos fueron breves, ciertas e idénticas en los dos expedientes. La constitución en los EAU es una decisión comercial, porque desde aquí se llega a la mercancía y a los clientes. El gerente residente dirige las operaciones y cobra por ello; no tiene participaciones ni derecho alguno sobre los beneficios. El dueño no tiene más vínculo con el proveedor de servicios que la carta de encargo. La residencia del dueño es posible más adelante y no se ha solicitado porque nada en el negocio la exige. El personal se contratará cuando la cuenta esté abierta, porque sin ella no se pueden pagar salarios a través del Wage Protection System.
La lección no es que los bancos sean difíciles. Es que una sociedad cuyo socio y cuyo gerente son personas distintas, en países distintos, tiene una historia, y esa historia hay que ponerla por escrito antes del primer formulario de apertura de cuenta, no improvisarla ante dos bancos con palabras distintas. Dos respuestas incoherentes a la misma pregunta son el camino más rápido que conozco hacia un expediente cerrado.
Dos: ¿puede el consejo quedarse con mis activos?
Un fundador con una fábrica en África Oriental y un pasaporte que hace que todos los bancos de esta ciudad lean el expediente dos veces acudió a nosotros, a través de un intermediario, en busca de una estructura holding. Había pedido un trust. Le aconsejamos una fundación — del DIFC si quiere los tribunales y la dirección, de RAK ICC si quiere las mismas facultades por una fracción del coste de mantenimiento — y aceptó. Después, a través del intermediario, llegó la pregunta que demuestra que un cliente ha entendido de verdad lo que compra: si la fundación tiene un consejo, ¿pueden los miembros del consejo quitarme los activos o la empresa?
Es la pregunta correcta y merece una respuesta directa. Un consejo no es un trustee. No tiene interés beneficiario y, tanto en el régimen de fundaciones del DIFC como en el de RAK ICC, puede quedar vinculado por unos estatutos y un reglamento que reserven las decisiones importantes — ventas, cargas, cambios de beneficiario, cambios en el propio consejo — al fundador, a un guardián o a una mayoría definida que el fundador controle. El mínimo de dos miembros puede cubrirse con el fundador y una persona jurídica; la propia sociedad operativa puede formar parte del consejo. El riesgo no es que la ley permita a un consejo escaparse con los activos. El riesgo es un estatuto redactado con desidia que concede a un consejo lo que no tenía por qué concederle, y un fundador que lo firmó sin leer la cláusula de materias reservadas.
También preguntó si la propia fundación podía ser la fundadora de la sociedad comercial, en lugar de constituir él primero la sociedad y transmitirla después. Puede, y suele ser más limpio: la fundación suscribe las participaciones en la constitución, el registro nunca refleja una transmisión, y los equipos, las fórmulas, las licencias y los diagramas de proceso que quiere mantener fuera del riesgo operativo de la fábrica van a un vehículo que nunca fue suyo a título personal. Lo que la fundación no puede hacer, y así lo dijimos en la nota, es protegerle de un bloqueo por sanciones o de una resolución penal; protege frente a reclamaciones privadas contra el fundador, y ese es el límite honesto del producto.
Tres: veinte visados en un solo puesto
Un asesor pidió una sociedad en el DIFC Innovation Hub con veinte visados de residencia para empleados. La licencia Innovation es de lo mejor de precio que ofrece el DIFC: la constitución y la primera licencia comercial juntas cuestan unos pocos miles de dírhams, el registro de protección de datos menos de mil, y un puesto compartido en el Innovation Hub cuesta alrededor de 22.000 AED al año. Lo que un puesto compartido no hace es patrocinar a veinte personas. El DIFC asigna el cupo de visados en función del espacio, y un puesto da derecho a unos tres, a veces menos. Veinte visados significan una oficina de verdad, y una oficina de verdad en el DIFC empieza en unos 23.000 AED al año para la unidad más pequeña y sube rápido con cada metro cuadrado que exige el número de visados.
Lo explico porque la petición es habitual y la aritmética no lo es. La establishment card del DIFC y el depósito de patrocinio personal se pagan una vez por sociedad; el paquete de empleo se paga por persona, y el espacio decide cuántas personas puede haber. A un cliente al que le han dicho que una licencia Innovation le da veinte visados por el precio de un puesto le han dicho algo que es verdad en dos de sus tres partes. Nuestra oferta al asesor presupuestó el puesto con honestidad, presupuestó la alternativa de la oficina con honestidad y dijo cuál de las dos exigen veinte visados.
Nada de esto es una queja contra el DIFC. Tiene el baremo de tasas más transparente del país, y cada partida que he citado procede de una solicitud de servicio que hemos pagado. La queja, si la hay, va contra las ofertas que presupuestan la licencia y dejan el espacio para más tarde.
Lo que tienen en común los tres
Una historia que hay que poner por escrito antes de contársela a un banco. Unos estatutos que hay que leer antes de firmarlos. Un número de visados que hay que presupuestar antes de prometerlo. En todos los casos la ley hizo exactamente lo que dice; el riesgo estaba en la distancia entre el producto y la explicación del producto. Cerrar esa distancia es la mayor parte de la razón de ser de un proveedor de servicios corporativos, y es la parte que no se puede comprar con descuento.
Mohanad Almeshal es cofundador y Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, proveedor de servicios fiduciarios y corporativos con licencia en Dubái. Los casos descritos son reales; los datos identificativos, no.