첫째: 해외에 사는 주주와 이곳에 사는 매니저
올해 초 두바이의 한 자유구역에 설립된 무역회사입니다. 주주는 한 명으로 중앙아시아에 살며 이주할 생각이 없고, 회사의 일상 운영은 현지 거주 매니저가 맡습니다 — 공교롭게도 Polaris의 무이의서(NOC)를 받은 저 자신입니다. 이번 주 한 은행이 계좌를 승인했습니다. 모든 회사가 갖춰야 할 예비 계좌로 열고 있던 두 번째 은행은 이제 모든 은행이 보내는 질문을 보내왔습니다. 소유자가 UAE에 없는데 회사는 왜 UAE에 있는가. 매니저는 무엇을 하며 보수는 누가 주는가. 소유자는 서비스 제공자와 어떤 관계인가. 소유자는 언제 이곳으로 오는가. 회사는 누구를 고용할 것인가.
이 질문들 중 적대적인 것은 하나도 없고 새로운 것도 없습니다. 새로운 것은 그 질문들이 서면으로, 순서대로 제기되고 답변이 파일로 남는다는 점입니다. 은행은 고객이 마음에 드는지를 결정하는 것이 아닙니다. 자신의 감독 당국이 읽을 기록을 쌓고 있는 것입니다. 그리고 미국 재무부가 UAE 무역회사 세 곳을 제재 지정하고 FinCEN이 두바이 IP 주소를 위험 신호 목록에 올린 한 주가 지난 지금, 그 기록은 그 자체로 버틸 수 있어야 합니다.
그래서 우리가 준 답은 짧고, 사실이며, 두 파일에서 똑같았습니다. UAE 설립은 상업적 결정입니다. 상품과 고객에 닿는 곳이 이곳이기 때문입니다. 현지 거주 매니저는 운영을 맡고 그 대가로 보수를 받습니다. 그는 지분이 없고 이익에 대한 권리도 없습니다. 소유자와 서비스 제공자 사이에는 업무 위임 계약서 외에 아무 관계가 없습니다. 소유자의 거주는 나중에 가능하며, 사업상 필요한 것이 없기에 아직 신청하지 않았습니다. 직원은 계좌가 열리면 채용합니다. 계좌 없이는 임금보호제도(WPS)를 통해 급여를 지급할 수 없기 때문입니다.
교훈은 은행이 까다롭다는 것이 아닙니다. 주주와 매니저가 서로 다른 나라에 사는 서로 다른 사람인 회사에는 하나의 이야기가 있고, 그 이야기는 첫 계좌 개설 신청서보다 먼저 글로 써 두어야 한다는 것입니다. 두 은행에 각기 다른 말로 즉흥적으로 지어내서는 안 됩니다. 같은 질문에 대한 서로 다른 두 답변만큼 빨리 파일을 닫게 만드는 길을 저는 알지 못합니다.
둘째: 이사회가 내 자산을 가져갈 수 있는가
동아프리카에 공장을 두고, 이 도시의 모든 은행이 파일을 두 번 읽게 만드는 여권을 지닌 한 설립자가 중개인을 통해 지주 구조를 의뢰해 왔습니다. 그는 신탁을 원했습니다. 우리는 재단을 권했습니다 — 법원과 주소가 필요하다면 DIFC, 같은 권한을 훨씬 적은 유지 비용으로 원한다면 RAK ICC — 그리고 그는 받아들였습니다. 그러고 나서 중개인을 통해, 고객이 자신이 무엇을 사는지 실제로 이해했음을 보여 주는 질문이 왔습니다. 재단에 이사회가 있다면, 이사회 구성원이 내게서 자산이나 회사를 가져갈 수 있는가?
옳은 질문이고 똑바른 답을 받을 자격이 있습니다. 이사회(council)는 수탁자가 아닙니다. 수익적 이익이 없으며, DIFC와 RAK ICC의 재단 제도 모두에서 정관(charter)과 부속 규칙(by-laws)으로 구속할 수 있습니다. 중요한 결정 — 매각, 담보 설정, 수익자 변경, 이사회 자체의 변경 — 은 설립자나 가디언(guardian), 또는 설립자가 지배하는 정해진 다수에게 유보할 수 있습니다. 최소 2인 요건은 설립자와 법인 하나로 충족할 수 있고, 운영회사 자체가 이사회에 앉을 수도 있습니다. 위험은 법이 이사회가 자산을 들고 달아나도록 허용한다는 데 있지 않습니다. 위험은 줄 필요가 없던 권한을 이사회에 넘겨준 허술한 정관, 그리고 유보 사항 조항을 읽지 않고 서명한 설립자에게 있습니다.
그는 무역회사를 먼저 세운 뒤 이전하는 대신 재단이 직접 그 무역회사의 설립자가 될 수 있는지도 물었습니다. 가능하며, 대개 그쪽이 더 깔끔합니다. 재단이 설립 시점에 지분을 인수하므로 명부에는 이전 기록이 남지 않고, 그가 공장의 영업 위험 밖에 두고 싶어 하는 설비, 배합법, 라이선스, 공정도는 한 번도 그의 개인 소유였던 적이 없는 수단으로 갑니다. 재단이 할 수 없는 일, 그리고 우리가 의견서에 분명히 적은 것은 제재에 따른 동결이나 형사 명령으로부터 그를 보호하는 일입니다. 재단은 설립자에 대한 사적 청구로부터 보호합니다. 그것이 이 상품의 정직한 한계입니다.
셋째: 데스크 하나에 비자 스무 장
한 자문가가 직원 거주 비자 스무 장이 딸린 DIFC 이노베이션 허브 회사를 요청했습니다. 이노베이션 라이선스는 DIFC가 내놓는 것 중 가격이 좋은 편에 속합니다. 설립과 첫 상업 라이선스를 합쳐 수천 디르함, 개인정보보호 등록은 1,000디르함 미만이며, 이노베이션 허브의 공유 데스크는 연간 약 2만 2,000디르함입니다. 공유 데스크가 하지 못하는 일은 스무 명을 후원하는 것입니다. DIFC는 비자 자격을 사업장에 배정하며, 데스크 하나에는 대략 세 장, 때로는 그보다 적게 붙습니다. 비자 스무 장은 진짜 사무실을 뜻하고, DIFC의 진짜 사무실은 가장 작은 유닛이 연간 약 2만 3,000디르함에서 시작해 비자 수가 요구하는 면적이 늘수록 빠르게 올라갑니다.
이 이야기를 하는 이유는 이런 요청은 흔한데 그 산수는 흔하지 않기 때문입니다. DIFC의 설립 카드(establishment card)와 개인 스폰서십 예치금은 회사당 한 번 냅니다. 고용 패키지는 한 사람마다 냅니다. 그리고 몇 사람이 될 수 있는지는 사업장이 결정합니다. 이노베이션 라이선스로 데스크 가격에 비자 스무 장을 받는다고 들은 고객은 세 부분 중 두 부분만 맞는 말을 들은 셈입니다. 우리가 자문가에게 보낸 제안서는 데스크의 가격을 정직하게 매기고, 사무실이라는 대안의 가격도 정직하게 매긴 뒤, 비자 스무 장에 필요한 것이 어느 쪽인지 밝혔습니다.
이것은 DIFC에 대한 불만이 아닙니다. DIFC는 이 나라에서 가장 투명한 수수료표를 갖고 있으며, 제가 인용한 모든 항목은 우리가 실제로 비용을 치른 서비스 요청에서 나온 것입니다. 불만이 있다면, 라이선스 가격만 제시하고 사업장은 나중으로 미루는 제안서에 대한 것입니다.
세 사안의 공통점
은행에 말하기 전에 글로 써 두어야 하는 이야기. 서명하기 전에 읽어야 하는 정관. 약속하기 전에 가격을 매겨야 하는 비자 수. 어느 경우든 법은 법이 말하는 그대로 작동했습니다. 위험은 상품과 그 상품에 대한 설명 사이의 틈에 있었습니다. 그 틈을 메우는 것이 기업 서비스 제공자가 존재하는 이유의 대부분이며, 그것은 할인된 가격으로는 살 수 없는 부분입니다.
Mohanad Almeshal은 두바이의 인가 신탁·기업 서비스 제공자(TCSP)인 Polaris Corporate Services의 공동창업자 겸 기업 법률고문입니다. 소개한 사례는 실제이며, 신원을 알 수 있는 세부 사항은 그렇지 않습니다.