Долги компании ложатся на управляющих и владельцев ООО из-за вины, поручительств и пробелов в лицензировании, а не из-за подписания договоров

Ограниченная ответственность — исходная точка, и суды её защищают

Закон о коммерческих компаниях (Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года) ограничивает ответственность каждого участника его вкладом в капитал, а единственного владельца — капиталом, указанным в учредительном договоре (статья 71). Управляющий отвечает перед компанией, участниками и третьими лицами за мошенничество, а также за убытки компании, причинённые злоупотреблением полномочиями, нарушением закона, учредительного договора или условий его назначения либо грубой ошибкой; условие об освобождении его от ответственности недействительно (статья 24 и пункт 1 статьи 84).

Подпись от имени компании — не поручительство

Банк предъявил к компании DMCC и её владельцу солидарный иск примерно на 1,46 млн USD; владелец подписал общие условия банка как представитель и владелец компании. В марте 2025 года Кассационный суд Дубая отклонил иск к нему: ООО в свободной зоне обладает собственной правосубъектностью и имуществом, договор, заключённый через представителя, обязывает представляемого, а поручительство никогда не презюмируется.

Федеральный верховный суд занял схожую позицию в феврале 2023 года, отменив как недостаточно мотивированное решение, которым два уполномоченных подписанта были признаны поручителями по кредиту примерно на 19,2 млн AED, поскольку они подписали кредитную заявку, договоры ипотеки и простой вексель. Солидарная ответственность требует соглашения, которое может быть и подразумеваемым, или закона; поручительство должно быть прямо выражено, а в деле не было поручительства с указанием долга, его суммы и срока погашения.

Оба решения применяли Закон о гражданских сделках 1985 года, а Верховный суд — также Закон о коммерческих сделках 1993 года. Закон о гражданских сделках 2025 года, действующий с 1 июня 2026 года, сохраняет правило о том, что солидарная ответственность не презюмируется (статья 373), однако по коммерческим долгам Закон о коммерческих сделках 2022 года делает содолжников, а также поручителей вместе с должником солидарно ответственными, если закон или соглашение не предусматривают иного (статья 69). Вопрос в том, подписывало ли лицо документ в качестве должника или поручителя вообще.

В феврале 2023 года Кассационный суд Абу-Даби освободил от ответственности управляющего, подписавшего признание долга от имени своей компании, но оставил в силе солидарную ответственность руководителя, подписывавшего чеки связанной компании: по Закону о коммерческих сделках 1993 года тот, кто выписывает чек за чужой счёт, отвечает перед держателем, если не докажет, что средства на счёте были; это правило сохраняет статья 630 закона 2022 года.

Настоящие поручительства обязывают, но у кредитора есть шесть месяцев

В июне 2024 года Кассационный суд Дубая оставил в силе освобождение от ответственности двух участников, поручившихся за обязательства своего ООО по дополнительному соглашению к договору строительного подряда: срок долга наступил 6 июня 2022 года, когда предыдущее судебное решение стало окончательным, а иск к ним был предъявлен 31 марта 2023 года.

Суд применил статью 1092 Закона о гражданских сделках 1985 года, которая обязывает кредитора предъявить требование в течение шести месяцев с наступления срока, и подтвердил, что она распространяется и на коммерческие поручительства. Это правило не относится к публичному порядку, поэтому поручитель может согласиться оставаться обязанным дольше, но только в ясных и недвусмысленных выражениях.

Закон о гражданских сделках 2025 года сохраняет этот срок в статье 1006: поручитель освобождается, если кредитор не начнёт судебное разбирательство против как должника, так и поручителя в течение шести месяцев со дня, следующего за наступлением срока долга. О продлении по соглашению новый текст умалчивает, и решений по этому вопросу нам не известно. Согласно статье 4 новый закон не распространяется на более ранние факты, если в нём не указано иное, поэтому в спорах о старых поручительствах всё ещё можно ссылаться на статью 1092.

Управляющие, которые берут деньги слишком рано или действуют от имени незарегистрированной компании

В августе 2020 года Федеральный верховный суд оставил в силе солидарную с компанией ответственность управляющего за возврат денег покупателю строящегося объекта в Умм-эль-Кайвайне. Компания собрала около 1,26 млн AED ещё до получения лицензии застройщика; нижестоящие суды расценили это как мошенничество, за которое управляющий отвечает перед третьими лицами по статье 84 Закона о компаниях 2015 года (сейчас — пункт 1 статьи 84 закона 2021 года), и Верховный суд счёл такую оценку обоснованной.

Лицензии и протоколы показали, что в тот период управляющим был именно он, и ему не помогли ни последующая продажа своей доли, ни ликвидация компании: распущенная компания сохраняет правосубъектность для целей ликвидации (сейчас — пункт 3 статьи 21), и к её бывшему управляющему можно предъявить иск за прежние действия.

В декабре 2020 года Федеральный верховный суд, применяя Закон о компаниях 1984 года, постановил, что иностранная компания, работающая в ОАЭ без лицензии и регистрации в коммерческом реестре, не является в этих сделках отдельным лицом, а физические лица, которые их совершали, несут личную солидарную ответственность; дело было направлено на новое рассмотрение, чтобы установить, кто именно их совершал. Статья 336 закона 2021 года сохраняет это правило, за исключением иностранных компаний, лицензированных в свободных зонах.

Какой степени вины достаточно, пока не решено

У каждого высшего суда (Абу-Даби, Дубая, Рас-эль-Хаймы и федерального) есть Общее собрание, которое определяет его линию, когда палаты расходятся во мнениях; для всех судов обязательны только принципы Органа по унификации федеральных и местных судебных принципов (статья 18 Федерального закона № 10 от 2019 года). Решения о вине управляющего расходились.

В феврале 2023 года Кассационный суд Абу-Даби потребовал мошенничества, злоупотребления полномочиями, нарушения закона или документов компании либо грубой вины, чтобы управляющего можно было обязать заплатить долг компании. Кассационный суд Рас-эль-Хаймы в марте 2019 года допустил отступление от ограниченной ответственности лишь при мошенничестве, грубой ошибке или присвоении средств компании, однако в июне 2020 года счёл управление ниже стандарта обычного разумного человека само по себе злоупотреблением полномочиями и оставил в силе арест собственных банковских средств участника-управляющего после того, как его компания взяла аванс и так ничего и не исполнила. Во всех трёх делах применялся Закон о компаниях 2015 года, основания которого повторяет пункт 1 статьи 84 закона 2021 года.

В июне 2026 года Общее собрание Кассационного суда Абу-Даби установило столь же низкую планку для стадии исполнения, отказавшись от прежних решений, требовавших оснований по статье 84. Согласно статье 322 Гражданского процессуального кодекса судья по исполнению может по результатам проверки заключить под стражу законного представителя компании или иное лицо либо запретить им выезд в порядке статей 324–326 без исполнительного документа против них, если их аномальное поведение — например, сокрытие активов или манипулирование отчётностью — помешало исполнению или задержало его. Мошенничество не требуется, достаточно ненадлежащего управления, и поведение может предшествовать вынесению решения.

Статья 322 — федеральная норма, но в Дубае действуют собственные ограничения: согласно Постановлению Общего собрания Кассационного суда Дубая № 9 от 2024 года, которое распространяется и на представителей компаний, для заключения под стражу требуется доказать платёжеспособность должника, наличие у него скрытых активов или имущества, на которое можно обратить взыскание, за исключением перечисленных в постановлении случаев, например отказа представить документы, затребованные судьёй.

Банкротство: директора платят за доказанную вину, владельцы остаются в стороне

В феврале 2025 года Кассационный суд Дубая отменил решение, возлагавшее на директоров и управляющих обанкротившейся розничной группы солидарную ответственность примерно на 265,6 млн AED. Истец должен доказать собственную вину каждого директора — например, мошенничество, злоупотребление полномочиями, нарушение закона или устава либо ненадлежащее управление — по закону, действовавшему на момент каждого действия; апелляционный суд применил поправку 2021 года к действиям 2015 и 2016 годов.

Освобождение от ответственности решением общего собрания не защитило директоров, а поскольку их действия могли быть преступлениями, требование сохранялось столько же, сколько возможность уголовного преследования, — для уголовного проступка пять лет с момента совершения действий. Статья 169 Закона о компаниях 2021 года, которую пункт 2 статьи 84 распространяет на управляющих ООО, сохраняет оба правила, хотя требование по действию, специально одобренному общим собранием, погашается через год, если только это действие не является преступлением.

Закон о банкротстве 2023 года, вступивший в силу 1 мая 2024 года, устанавливает нынешний критерий в статье 246: директоров, управляющих и всех, кто фактически руководит компанией, можно обязать выплатить сумму, соразмерную их вине, за перечисленные в законе действия в течение двух лет до прекращения платежей — например, отчуждение активов по заниженной цене, расчёт с одним кредитором в ущерб остальным или ненадлежащее управление, в результате которого активы покрывают менее 20% долгов. Принятие всех мер предосторожности, доступных разумному человеку, служит защитой, письменно зафиксированные возражения освобождают от ответственности, а требование погашается через два года после решения о банкротстве.

Владельцы не втягиваются в процедуру лишь в силу владения. В мае 2021 года Федеральный верховный суд оставил в силе отказ признать участников обанкротившейся компании свободной зоны банкротами вместе с ней: учреждение компании и получение её прибыли не делают участника коммерсантом. Закон 2023 года распространяет процедуру в отношении компании на участников с неограниченной ответственностью и бывших участников, всё ещё отвечающих по её долгам (статья 244), а также на любого, кто вёл торговлю за свой счёт от имени компании и распоряжался её активами как своими (статья 245).

Индивидуальные предприятия, отстранение и исключение

Кассационный суд Абу-Даби в августе 2024 года постановил, что у индивидуального предприятия нет правосубъектности, отдельной от владельца, и оно входит в состав его имущества, а Кассационный суд Рас-эль-Хаймы в марте 2020 года указал, что его обязательства связывают владельца. В деле из Абу-Даби владелец, выкупивший доли участников ООО и отразивший в своей лицензии смену формы, не смог предъявить иск по договору ООО: ООО существует до роспуска и ликвидации, а договор так и не был уступлен.

Согласно пункту 1 статьи 85 Закона о компаниях в редакции Федерального декрет-закона № 20 от 2025 года общее собрание может освободить управляющего от должности, если учредительный договор или договор о его назначении не предусматривают иного, а суд может сделать это по требованию участника при наличии законного основания. В августе 2024 года Кассационный суд Дубая постановил, что после отстранения управляющий остаётся участником, тогда как исключение прекращает его участие и требует серьёзных причин (тогда — статья 677 Закона о гражданских сделках); окончательное решение об отстранении не разрешило отдельное требование об исключении.

Решения расходятся в вопросе о том, можно ли вообще исключить участника ООО. Дубайское решение применило к такому участнику норму гражданского права — так же, как Федеральный верховный суд в деле из Аджмана в марте 2020 года применил её к коммерческой компании, поскольку Закон о компаниях 2015 года на этот счёт молчал. Кассационный суд Абу-Даби в апреле 2024 года постановил, что это правило охватывает только гражданские компании и товарищества, поэтому участника ООО, сохраняющего свои доли, нельзя вытеснить. Закон о гражданских сделках 2025 года воспроизводит это правило для участников, владеющих большинством капитала (статья 628), но оставляет коммерческие компании регулированию Закона о компаниях (статья 606), так что расхождение сохраняется.

Что владельцы и управляющие проверяют в собственной компании

В каком качестве поставлена каждая подпись. Документы содержат полное зарегистрированное наименование компании с обозначением формы ООО, без которого управляющие отвечают по её обязательствам (пункт 2 статьи 72), а также сведения о том, в каком качестве действует подписант; финансовые документы и признания долга вычитываются на предмет формулировок, добавляющих личное обязательство, а поручительства владельцев учитываются в реестре с указанием обеспечиваемого долга и срока его погашения.

Сначала лицензия, потом деньги. Лицензия охватывает деятельность ещё до того, как клиенты платят, а сотрудники иностранной группы не ведут деятельность в ОАЭ, пока её филиал или компания в свободной зоне не будут лицензированы и зарегистрированы.

Документы, показывающие, кто что решил. Данные коммерческого реестра соответствуют учредительному договору, поскольку управляющие отвечают за убытки от незарегистрированных изменений (пункт 4 статьи 15); об изменениях уведомляют в течение 15 рабочих дней (пункт 3 статьи 15), несогласие письменно фиксируется в протоколе, а отчётность может быть представлена, если её затребует судья по исполнению.

Структура и выход. Индивидуальное предприятие ставит за бизнесом всё имущество владельца, тогда как ООО может принадлежать одному владельцу (пункт 2 статьи 71). Выкуп долей оформляется через зарегистрированную передачу долей и уступку договоров, а не через изменение лицензии, и поскольку судебные решения об исключении участников расходятся, условиям выхода место в учредительном договоре или в соглашении участников.

Статья описывает решения судов ОАЭ и законодательство по состоянию на 1 ноября 2026 года. Это общая информация, а не юридическая консультация. Polaris не является юридической фирмой; в спорах мы работаем вместе с лицензированными адвокатами ОАЭ.