חובות החברה מגיעים למנהלי LLC ולבעליה דרך אשם, ערבויות ופערי רישוי, לא דרך חתימה על חוזים

אחריות מוגבלת היא נקודת המוצא, ובתי המשפט מגנים עליה

חוק החברות המסחריות (צו-חוק פדרלי מס׳ 32 משנת 2021) מגביל את אחריותו של כל שותף לחלקו בהון, ואת אחריותו של בעלים יחיד להון הנקוב בתזכיר ההתאגדות (סעיף 71). מנהל אחראי כלפי החברה, השותפים וצדדים שלישיים בגין תרמית, וכן בגין הפסדי החברה שנגרמו משימוש לרעה בסמכויותיו, מהפרת החוק, תזכיר ההתאגדות או תנאי מינויו, או מטעות חמורה; תניה הפוטרת אותו מאחריות בטלה (סעיפים 24 ו-84(1)).

חתימה בשם החברה אינה ערבות

בנק תבע חברת DMCC ואת בעליה ביחד ולחוד בסכום של כ-1.46 מיליון דולר; הבעלים חתם על התנאים הכלליים של הבנק כנציג החברה וכבעליה. במרץ 2025 דחה בית משפט הקסציה של דובאי את התביעה נגדו: ל-LLC באזור חופשי יש אישיות ונכסים משלה, מי שמתקשר באמצעות נציג מחייב את השולח, ולעולם אין חזקה של ערבות.

בית המשפט העליון הפדרלי נקט קו דומה בפברואר 2023, כשביטל מחמת הנמקה בלתי מספקת פסק דין שראה בשני מורשי חתימה ערבים להלוואה של כ-19.2 מיליון דירהם, משום שחתמו על בקשת מסגרת האשראי, על המשכנתאות ועל שטר חוב. אחריות ביחד ולחוד מחייבת הסכם, שיכול להיות משתמע, או חוק; ערבות חייבת להיות מפורשת, ובתיק לא הייתה ערבות כזו המזהה את החוב, את סכומו ואת מועד פירעונו.

שני פסקי הדין החילו את חוק העסקאות האזרחיות משנת 1985, ובית המשפט העליון החיל גם את חוק העסקאות המסחריות משנת 1993. חוק העסקאות האזרחיות משנת 2025, שבתוקף מ-1 ביוני 2026, שומר על הכלל שאין חזקה של אחריות ביחד ולחוד (סעיף 373), אך בחובות מסחריים קובע חוק העסקאות המסחריות משנת 2022 שחייבים משותפים, וכן ערבים יחד עם החייב, אחראים ביחד ולחוד, אלא אם החוק או ההסכם קובעים אחרת (סעיף 69). השאלה היא אם האדם חתם בכלל כחייב או כערב.

בפברואר 2023 פטר בית משפט הקסציה של אבו דאבי מאחריות מנהל שחתם על הודאה בחוב בשם החברה שלו, אך אישר את אחריותו ביחד ולחוד של המנהל הבכיר שחתם על שיקים של חברה קשורה: לפי חוק העסקאות המסחריות משנת 1993, מי שמושך שיק על חשבונו של אחר אחראי כלפי האוחז, אלא אם יוכיח שהכיסוי היה קיים, כלל שסעיף 630 לחוק משנת 2022 שומר עליו.

ערבויות אמיתיות מחייבות, אך לנושה יש שישה חודשים

ביוני 2024 אישר בית משפט הקסציה של דובאי את שחרורם של שני שותפים שערבו להתחייבויות ה-LLC שלהם לפי נספח לחוזה בנייה: החוב הגיע לפירעון ב-6 ביוני 2022, כשפסק דין קודם נעשה חלוט, והם נתבעו ב-31 במרץ 2023.

בית המשפט החיל את סעיף 1092 לחוק העסקאות האזרחיות משנת 1985, המחייב את הנושה לתבוע בתוך שישה חודשים ממועד הפירעון, ואישר שהוא חל גם על ערבויות מסחריות. הכלל אינו מכללי תקנת הציבור, ולכן ערב רשאי להסכים להישאר מחויב לתקופה ארוכה יותר, אך רק בלשון ברורה וחד-משמעית.

חוק העסקאות האזרחיות משנת 2025 שומר על התקופה בסעיף 1006: הערב משתחרר אלא אם הנושה פותח בהליכים משפטיים נגד החייב וגם נגד הערב בתוך שישה חודשים מהיום שלאחר מועד פירעון החוב. הנוסח החדש שותק בשאלת הארכות בהסכמה, ולא ידוע לנו על פסק דין בעניין. לפי סעיף 4, החוק החדש אינו חל על עובדות קודמות אלא אם קבע אחרת, ולכן לגבי ערבויות ישנות עדיין ניתן לטעון לפי סעיף 1092.

מנהלים שגובים כסף מוקדם מדי, או פועלים בשם חברה שאינה רשומה

באוגוסט 2020 אישר בית המשפט העליון הפדרלי את אחריותו של מנהל, ביחד ולחוד עם החברה שלו, להחזיר כסף לרוכש נכס על הנייר באום אל-קיווין. החברה גבתה כ-1.26 מיליון דירהם לפני שהחזיקה ברישיון יזם; הערכאות הנמוכות ראו בכך תרמית שבגינה מנהל אחראי כלפי צדדים שלישיים לפי סעיף 84 לחוק החברות משנת 2015 (כיום סעיף 84(1) לחוק משנת 2021), ובית המשפט העליון מצא שעמדה זו סבירה.

רישיונות ופרוטוקולים הראו שהוא היה המנהל באותה עת, ולא מכירת חלקו מאוחר יותר ולא פירוק החברה הועילו לו: חברה שהוחלט על פירוקה שומרת על אישיותה המשפטית לצורכי הפירוק (כיום סעיף 21(3)), ואפשר לתבוע את מנהלה לשעבר בגין מעשים קודמים.

בדצמבר 2020 פסק בית המשפט העליון הפדרלי, לפי חוק החברות משנת 1984, שחברה זרה הפועלת באיחוד האמירויות ללא רישיון וללא רישום מסחרי אינה אישיות נפרדת לגבי אותן עסקאות, ושהיחידים שביצעו אותן אחראים באופן אישי וביחד ולחוד; הוא החזיר את התיק לבירור זהותם של מי שביצעו אותן. סעיף 336 לחוק משנת 2021 שומר על הכלל, למעט לגבי חברות זרות שקיבלו רישיון באזורים חופשיים.

מידת האשם הנדרשת אינה מוכרעת

לכל ערכאה עליונה (אבו דאבי, דובאי, ראס אל-חיימה והמערכת הפדרלית) יש מליאה המכריעה את הקו שלה כשהרכביה חלוקים; רק העקרונות של הרשות לאיחוד העקרונות השיפוטיים הפדרליים והמקומיים מחייבים כל בית משפט (חוק פדרלי מס׳ 10 משנת 2019, סעיף 18). פסקי הדין בשאלת אשמו של מנהל אינם אחידים.

בפברואר 2023 דרש בית משפט הקסציה של אבו דאבי תרמית, שימוש לרעה בסמכות, הפרת החוק או מסמכי החברה, או אשם חמור, בטרם ניתן לחייב מנהל לשלם חוב של החברה. בית משפט הקסציה של ראס אל-חיימה פסק במרץ 2019 שהאחריות המוגבלת נסוגה רק מפני תרמית, טעות חמורה או נטילת כספי החברה, אך ביוני 2020 ראה בניהול שאינו עומד ברמת הזהירות של האדם הרגיל והנבון שימוש לרעה בסמכות כשלעצמו, ואישר עיקול כספים בחשבון הבנק של שותף-מנהל עצמו, לאחר שהחברה שלו קיבלה מקדמה ומעולם לא קיימה את חיובה. שלושת התיקים החילו את חוק החברות משנת 2015, שאת עילותיו חוזר סעיף 84(1) לחוק משנת 2021.

ביוני 2026 קבעה מליאת בית משפט הקסציה של אבו דאבי רף נמוך דומה בתחום האכיפה, וביטלה הלכה של פסקי דין שדרשו את העילות שבסעיף 84. לפי סעיף 322 לחוק סדר הדין האזרחי, שופט ההוצאה לפועל רשאי, לאחר בירור, להורות על מאסר של הנציג המשפטי של חברה או של אדם אחר, או על עיכוב יציאתם מהארץ לפי סעיפים 324 עד 326, גם ללא מסמך בר-ביצוע נגדם, אם התנהגותם החריגה, כגון הסתרת נכסים או מניפולציה בחשבונות, מנעה את הביצוע או עיכבה אותו. אין צורך בתרמית, די בניהול כושל, וההתנהגות יכולה לקדום לפסק הדין.

סעיף 322 הוא פדרלי, אך בדובאי חלות מגבלות משלה: לפי החלטת המליאה של בית משפט הקסציה של דובאי מס׳ 9 משנת 2024, החלה גם על נציגי חברות, מאסר מחייב הוכחה של כושר הפירעון של החייב, של נכסים מוסתרים או של נכסים הניתנים לעיקול, למעט חריגים מנויים, כגון סירוב להמציא מסמכים שהשופט דורש.

פשיטת רגל: דירקטורים משלמים על אשם שהוכח, הבעלים נשארים בחוץ

בפברואר 2025 ביטל בית משפט הקסציה של דובאי צו שחייב את הדירקטורים והמנהלים של קבוצת קמעונאות שפשטה רגל, ביחד ולחוד, בסכום של כ-265.6 מיליון דירהם. על התובע להוכיח את אשמו של כל דירקטור עצמו, כגון תרמית, שימוש לרעה בכוח, הפרת החוק או התקנון, או ניהול כושל, לפי הדין שהיה בתוקף בעת כל מעשה; בית המשפט לערעורים החיל תיקון משנת 2021 על מעשים מהשנים 2015 ו-2016.

פטור שנתנה האסיפה הכללית לא הגן על הדירקטורים, ומאחר שהמעשים עשויים היו להוות עבירות, התביעה לא התיישנה כל עוד התביעה הפלילית לא התיישנה, כלומר חמש שנים מיום המעשים לגבי עוון. סעיף 169 לחוק החברות משנת 2021, שסעיף 84(2) מחיל על מנהלי LLC, שומר על שני הכללים, אם כי תביעה בגין מעשה שהאסיפה אישרה במפורש פוקעת לאחר שנה, אלא אם המעשה מהווה עבירה פלילית.

חוק פשיטת הרגל משנת 2023, שבתוקף מ-1 במאי 2024, קובע את המבחן הנוכחי בסעיף 246: ניתן לחייב דירקטורים, מנהלים וכל מי שניהל את החברה בפועל לשלם סכום יחסי לאשמם בגין התנהגות המנויה בחוק בשנתיים שקדמו להפסקת התשלומים, כגון העברת נכסים בתמורה נמוכה מדי, תשלום לנושה אחד תוך פגיעה ביתר הנושים, או ניהול כושל שהותיר נכסים המכסים פחות מ-20% מהחובות. נקיטת כל אמצעי הזהירות שאדם סביר יכול היה לנקוט היא הגנה, הסתייגויות בכתב פוטרות מאחריות, והתביעה פוקעת שנתיים לאחר פסק הדין על פשיטת הרגל.

הבעלים אינם נגררים להליך רק משום שהם בעלים. במאי 2021 אישר בית המשפט העליון הפדרלי סירוב להכריז על השותפים בחברה באזור חופשי שפשטה רגל כפושטי רגל יחד איתה: ייסוד חברה וקבלת רווחיה אינם הופכים שותף לסוחר. החוק משנת 2023 מרחיב את ההליכים נגד חברה לשותפים בעלי אחריות בלתי מוגבלת ולשותפים לשעבר שעדיין אחראים לחובותיה (סעיף 244), וכן לכל מי שסחר לחשבונו שלו בשם החברה ונהג בנכסיה כבשלו (סעיף 245).

עסקים יחידים, הדחה והוצאה

בית משפט הקסציה של אבו דאבי פסק באוגוסט 2024 שלעסק יחיד אין אישיות נפרדת מבעליו והוא חלק מנכסיו, ובית משפט הקסציה של ראס אל-חיימה קבע במרץ 2020 שהתחייבויותיו מחייבות את הבעלים. בתיק של אבו דאבי, בעלים שרכש את חלקי השותפים ב-LLC ורשם שינוי צורה ברישיון שלו לא יכול היה לתבוע על חוזה של ה-LLC: ה-LLC ממשיכה להתקיים עד שהיא מתפרקת ומחוסלת, והחוזה מעולם לא הומחה.

לפי סעיף 85(1) לחוק החברות, כפי שהוחלף בצו-חוק פדרלי מס׳ 20 משנת 2025, האסיפה הכללית רשאית להדיח מנהל, אלא אם תזכיר ההתאגדות או חוזה המינוי קובעים אחרת, ובית המשפט רשאי לעשות זאת לבקשת שותף מטעם מוצדק. באוגוסט 2024 פסק בית משפט הקסציה של דובאי שהדחה מותירה את המנהל שותף, ואילו הוצאה מסיימת את חברותו בחברה ומחייבת טעמים רציניים (אז לפי סעיף 677 לחוק העסקאות האזרחיות); פסק דין חלוט על הדחה לא הכריע בבקשה נפרדת להוצאה.

הפסיקה חלוקה בשאלה אם אפשר בכלל להוציא שותף מ-LLC. פסק הדין בדובאי החיל על שותף כזה את כלל ההוצאה שבחוק העסקאות האזרחיות, כפי שעשה בית המשפט העליון הפדרלי לגבי חברה מסחרית בתיק מעג׳מאן ממרץ 2020, משום שחוק החברות משנת 2015 שתק בעניין. בית משפט הקסציה של אבו דאבי פסק באפריל 2024 שהכלל חל רק על חברות ושותפויות אזרחיות, ולכן אי אפשר לכפות על שותף ב-LLC המחזיק במניותיו לצאת. חוק העסקאות האזרחיות משנת 2025 חוזר על הכלל לגבי שותפי רוב (סעיף 628), אך מותיר את החברות המסחריות לחוק החברות (סעיף 606), ולכן המחלוקת נותרת בעינה.

מה בודקים בעלים ומנהלים בחברה שלהם

ציון מעמד החותם בכל חתימה. מסמכים נושאים את שמה הרשום המלא של החברה עם הסיומת LLC, שהשמטתה הופכת את המנהלים לאחראים להתחייבויותיה (סעיף 72(2)), ואת מעמדו של החותם; מסמכי מימון והודאות בחוב נקראים בחיפוש אחר ניסוח המוסיף התחייבות אישית, וערבויות של הבעלים נרשמות ברשימה מסודרת עם החוב המובטח ומועד פירעונו.

רישיון לפני כסף. הרישיון מכסה את הפעילות לפני שלקוחות משלמים, ואנשיה של קבוצה זרה אינם עוסקים במסחר באיחוד האמירויות עד שהסניף שלה או הישות שלה באזור החופשי קיבלו רישיון ונרשמו.

רישומים המראים מי החליט מה. המרשם המסחרי תואם את תזכיר ההתאגדות, שכן המנהלים אחראים לנזק שנגרם מתיקונים שלא נרשמו (סעיף 15(4)); שינויים מדווחים בתוך 15 ימי עסקים (סעיף 15(3)), התנגדויות מתועדות בכתב בפרוטוקול, והדוחות הכספיים ניתנים להצגה אם שופט ההוצאה לפועל מבקש זאת.

מבנה ויציאה. עסק יחיד מעמיד את כל נכסי הבעלים מאחורי העסק, ואילו בעלים יחיד יכול להחזיק LLC (סעיף 71(2)). רכישת חלקי שותפים נעשית בהעברות מניות רשומות ובהמחאות חוזים, לא בשינוי רישיון, ומאחר שהפסיקה חלוקה בשאלת ההוצאה, מקומם של תנאי היציאה בתזכיר ההתאגדות או בהסכם בעלי מניות.

מאמר זה מתאר פסקי דין וחקיקה של איחוד האמירויות נכון ל-1 בנובמבר 2026. זהו מידע כללי ואינו ייעוץ משפטי. Polaris אינה משרד עורכי דין; בסכסוכים אנו פועלים לצד עורכי דין בעלי רישיון באיחוד האמירויות.