회사 채무가 LLC 업무집행자와 소유주에게 미치는 것은 계약 서명 때문이 아니라 과실, 보증, 인허가 공백 때문이다

유한책임이 출발점이며, 법원은 이를 지킨다

상사회사법(2021년 연방법령 제32호)은 각 사원의 책임을 그 출자액으로, 1인 소유주의 책임을 정관에 기재된 자본으로 제한한다(제71조). 업무집행자는 사기에 대해, 그리고 권한 남용, 법률·정관·선임 조건의 위반, 또는 중대한 과오로 인한 회사의 손실에 대해 회사, 사원, 제3자에게 책임을 지며, 그를 면책하는 조항은 무효다(제24조, 제84조 제1항).

회사를 위한 서명은 보증이 아니다

한 은행이 DMCC 회사와 그 소유주를 상대로 약 146만 USD를 연대하여 청구했다. 소유주는 회사의 대표자이자 소유주로서 은행의 일반 약관에 서명했다. 2025년 3월 두바이 파기법원은 그에 대한 청구를 기각했다. 자유구역 LLC는 고유한 법인격과 재산을 가지며, 대리인을 통해 계약하는 사람은 본인을 구속하고, 보증은 결코 추정되지 않는다는 이유였다.

연방대법원도 2023년 2월 비슷한 입장을 취했다. 서명권자 두 사람이 여신 신청서, 저당권 설정 서류, 약속어음에 서명했다는 이유로 이들을 약 1,920만 AED 대출의 보증인으로 본 판결을, 이유가 불충분하다며 파기한 것이다. 연대책임에는 묵시적일 수도 있는 합의나 법률이 필요하다. 보증은 명시적이어야 하는데, 기록에는 채무와 그 금액, 변제기를 특정한 보증이 없었다.

두 판결 모두 1985년 민사거래법을 적용했고, 연방대법원은 1993년 상사거래법도 적용했다. 2026년 6월 1일 시행된 2025년 민사거래법은 연대책임은 추정되지 않는다는 규칙을 유지하지만(제373조), 상사채무에 관해서는 2022년 상사거래법이 법률이나 합의에 달리 정함이 없는 한 공동채무자들, 그리고 보증인과 채무자를 연대하여 책임지게 한다(제69조). 따라서 문제는 그 사람이 애초에 채무자나 보증인으로서 서명했는지다.

2023년 2월 아부다비 파기법원은 회사를 위해 채무확인서에 서명한 업무집행자의 책임은 부정했지만, 관계회사의 수표에 서명한 임원의 연대책임은 유지했다. 1993년 상사거래법상 타인의 계산으로 수표를 발행한 사람은 자금이 있었음을 입증하지 않는 한 소지인에게 책임을 지며, 2022년 법 제630조도 이 규칙을 유지한다.

진정한 보증은 구속하지만, 채권자에게 주어진 시간은 6개월이다

2024년 6월 두바이 파기법원은 건설 추가계약에 따른 LLC의 의무를 보증한 두 사원이 면책된다는 판단을 유지했다. 채무는 이전 판결이 확정된 2022년 6월 6일에 변제기가 도래했고, 그들을 상대로 한 소는 2023년 3월 31일에 제기되었다.

법원은 채권자가 변제기로부터 6개월 이내에 청구하도록 요구하는 1985년 민사거래법 제1092조를 적용했으며, 이 조항이 상사보증에도 적용된다고 확인했다. 이 규칙은 공공질서에 관한 것이 아니므로 보증인은 더 오래 구속되기로 합의할 수 있지만, 그 합의는 명확하고 의심의 여지가 없는 문언으로 이루어져야 한다.

2025년 민사거래법은 제1006조에서 이 기간을 유지한다. 채권자가 채무의 변제기 다음 날부터 6개월 이내에 채무자와 보증인 모두를 상대로 소송을 제기하지 않으면 보증인은 면책된다. 새 조문은 합의에 의한 연장에 대해 침묵하고 있으며, 당사가 아는 한 이에 관한 판결은 없다. 제4조에 따르면 새 법은 달리 정하지 않는 한 이전의 사실에 미치지 않으므로, 오래된 보증은 여전히 제1092조에 따라 다투어질 수 있다.

너무 일찍 돈을 받거나 미등록 회사를 위해 행위한 업무집행자

2020년 8월 연방대법원은 움알쿠와인의 선분양 매수인에게 환불할 책임을 업무집행자가 회사와 연대하여 진다는 판단을 유지했다. 회사는 개발사 라이선스를 보유하기 전에 약 126만 AED를 받았고, 하급 법원들은 이를 2015년 회사법 제84조(현행 2021년 법 제84조 제1항)에 따라 업무집행자가 제3자에게 책임을 지는 사기로 보았으며, 연방대법원은 그 판단이 합리적이라고 보았다.

라이선스와 의사록은 당시 그가 업무집행자였음을 보여 주었고, 이후 그가 지분을 매각한 것도, 회사가 청산된 것도 도움이 되지 않았다. 해산된 회사는 청산을 위해 법인격을 유지하며(현행 제21조 제3항), 그 전 업무집행자는 이전 행위로 소송을 당할 수 있다.

2020년 12월 연방대법원은 1984년 회사법에 따라, 라이선스와 상업등기 없이 UAE에서 영업한 외국 회사는 그 거래에 관해 별개의 인격이 아니며, 그 거래를 수행한 개인들이 개인적으로 연대하여 책임을 진다고 판단하고, 누가 수행했는지 확정하도록 사건을 환송했다. 2021년 법 제336조도 자유구역에서 인가받은 외국 회사를 제외하고 이 규칙을 유지한다.

얼마만큼의 과실이면 충분한지는 정리되지 않았다

각 최고법원(아부다비, 두바이, 라스알카이마, 연방)에는 재판부 사이에 견해가 갈릴 때 그 법원의 입장을 정리하는 전원합의체가 있다. 모든 법원을 구속하는 것은 연방·지방 사법원칙 통일기구의 원칙뿐이다(2019년 연방법률 제10호 제18조). 업무집행자의 과실에 관한 판결들은 서로 달랐다.

2023년 2월 아부다비 파기법원은 업무집행자에게 회사 채무를 지우려면 사기, 권한 남용, 법률이나 회사 문서의 위반, 또는 중과실이 있어야 한다고 보았다. 라스알카이마 파기법원은 2019년 3월 사기, 중대한 과오 또는 회사 자금 유용의 경우에만 유한책임을 배제했지만, 2020년 6월에는 통상의 신중한 사람의 기준에 못 미치는 경영 그 자체를 권한 남용으로 보아, 회사가 선급금을 받고 끝내 이행하지 않은 뒤 업무집행사원 자신의 은행 자금을 압류한 것을 유지했다. 세 사건 모두 2015년 회사법을 적용했으며, 2021년 법 제84조 제1항은 그 사유를 그대로 되풀이한다.

2026년 6월 아부다비 파기법원 전원합의체는 제84조 사유를 요구하던 판결들을 폐기하면서, 집행에 관해 비슷하게 낮은 기준을 세웠다. 민사소송법 제322조에 따르면, 회사의 법정대리인이나 그 밖의 사람이 자산 은닉이나 장부 조작 같은 비정상적 행위로 집행을 방해하거나 지연시킨 경우, 집행판사는 조사를 거쳐 그 사람에 대한 집행권원이 없더라도 그를 구금하거나, 제324조부터 제326조에 따라 출국을 금지할 수 있다. 사기는 필요하지 않고 부실경영으로 충분하며, 그 행위는 판결보다 앞선 것이어도 된다.

제322조는 연방법이지만 두바이는 자체적인 통제를 적용한다. 회사 대표자에게도 적용되는 두바이 파기법원 전원합의체 2024년 결의 제9호에 따르면, 구금하려면 채무자의 변제 능력, 은닉 자산 또는 압류 가능한 자산이 입증되어야 한다. 다만 판사가 요구한 서류의 제출을 거부하는 경우 등 열거된 예외가 있다.

파산: 이사는 입증된 과실에 대해 책임지고, 소유주는 밖에 남는다

2025년 2월 두바이 파기법원은 파산한 소매 그룹의 이사와 업무집행자들에게 약 2억 6,560만 AED를 연대하여 책임지게 한 명령을 파기했다. 청구인은 각 행위 당시 시행 중이던 법에 따라 이사 각자의 과실, 예컨대 사기, 권한 남용, 법률이나 정관의 위반, 부실경영을 입증해야 한다. 항소법원은 2015년과 2016년의 행위에 2021년 개정을 적용했다.

총회의 면책 결의는 이사들을 보호하지 못했으며, 그 행위가 범죄가 될 수 있었으므로 청구는 공소권이 존속하는 동안, 즉 경죄(輕罪)의 경우 행위일부터 5년 동안 유지되었다. 제84조 제2항이 LLC 업무집행자에게 적용하는 2021년 회사법 제169조는 두 규칙을 모두 유지한다. 다만 총회가 구체적으로 승인한 행위에 관한 청구는, 그 행위가 범죄가 아닌 한 1년이 지나면 소멸한다.

2024년 5월 1일 시행된 2023년 파산법은 제246조에서 현행 기준을 정한다. 이사, 업무집행자, 그리고 실제로 회사를 운영한 모든 사람은 지급 정지 전 2년 동안의 열거된 행위에 대해 그 과실에 비례하는 금액을 지급하도록 명령받을 수 있다. 자산을 지나치게 낮은 대가로 처분하는 행위, 다른 채권자를 해하면서 한 채권자에게 변제하는 행위, 자산이 채무의 20%도 충당하지 못하게 만든 부실경영 등이다. 합리적인 사람이 취할 수 있는 모든 주의를 다한 것은 항변이 되고, 서면으로 남긴 유보 의견은 면책 사유가 되며, 청구는 파산 판결 후 2년이 지나면 소멸한다.

소유주는 소유했다는 사실만으로 끌려 들어가지 않는다. 2021년 5월 연방대법원은 파산한 자유구역 회사의 사원들을 회사와 함께 파산 선고하기를 거부한 판단을 유지했다. 회사를 설립하고 그 이익을 받는다고 해서 사원이 상인이 되는 것은 아니라는 이유였다. 2023년 법은 회사의 파산절차를 무한책임사원과 여전히 회사 채무에 책임이 있는 전 사원에게까지 확장하고(제244조), 회사 명의로 자기 계산의 거래를 하면서 회사 자산을 자기 것처럼 다룬 사람에게도 확장한다(제245조).

개인사업체, 해임과 제명

아부다비 파기법원은 2024년 8월 개인사업체는 소유자와 별개의 인격이 없고 그의 재산의 일부를 이룬다고 판단했으며, 라스알카이마 파기법원은 2020년 3월 개인사업체의 의무가 소유자를 구속한다고 했다. 아부다비 사건에서, LLC의 다른 사원들의 지분을 사들이고 라이선스에 형태 변경을 기록한 소유주는 LLC의 계약에 근거해 소를 제기할 수 없었다. LLC는 해산·청산될 때까지 존속하며, 그 계약은 한 번도 양도된 적이 없었기 때문이다.

2025년 연방법령 제20호로 대체된 회사법 제85조 제1항에 따르면, 정관이나 선임 계약에 달리 정함이 없는 한 사원총회는 업무집행자를 해임할 수 있고, 법원은 사원이 청구하면 정당한 사유가 있는 경우 해임할 수 있다. 2024년 8월 두바이 파기법원은 해임된 업무집행자는 여전히 사원으로 남는 반면, 제명은 그의 사원 자격을 끝내는 것이므로 중대한 사유가 필요하다고 판단했다(당시 민사거래법 제677조). 해임에 관한 확정판결이 별도의 제명 청구까지 처리한 것은 아니었다.

LLC 사원을 애초에 제명할 수 있는지에 관해서는 판결들이 엇갈린다. 두바이 판결은 LLC 사원에게 민법상 규칙을 적용했으며, 연방대법원도 2020년 3월 아즈만 사건에서 2015년 회사법이 침묵한다는 이유로 상사회사에 같은 규칙을 적용했다. 아부다비 파기법원은 2024년 4월 이 규칙이 민사회사와 조합에만 적용되므로, 지분을 보유한 LLC 사원은 축출될 수 없다고 판단했다. 2025년 민사거래법은 자본의 과반을 보유한 사원들에 관해 이 규칙을 다시 규정하지만(제628조), 상사회사는 회사법에 맡기므로(제606조) 법원 간 입장 차이는 남는다.

소유주와 업무집행자가 자기 회사에서 점검하는 사항

모든 서명에 자격을 명시한다. 문서에는 회사의 등록된 정식 명칭을 LLC 표기와 함께 적고 서명인의 자격을 기재한다. LLC 표기가 빠지면 업무집행자가 회사의 의무에 대해 책임을 진다(제72조 제2항). 금융 서류와 채무확인서는 개인적 의무를 덧붙이는 문구가 없는지 읽어 보고, 소유주의 보증은 담보되는 채무 및 그 변제기와 함께 기록해 둔다.

돈보다 라이선스가 먼저다. 고객이 대금을 지급하기 전에 라이선스가 해당 활동을 포괄해야 하며, 외국 그룹의 인력은 그 지사나 자유구역 법인이 인가·등록될 때까지 UAE에서 영업하지 않는다.

누가 무엇을 결정했는지 보여 주는 기록. 업무집행자는 등기되지 않은 정관 변경으로 인한 손실에 책임을 지므로(제15조 제4항) 상업등기부는 정관과 일치해야 하고, 변경은 15영업일 이내에 신고하며(제15조 제3항), 반대 의견은 서면으로 의사록에 남기고, 집행판사가 요구하면 장부를 제출할 수 있어야 한다.

구조와 출구. 개인사업체는 소유주의 전 재산을 사업의 책임 재산으로 내세우는 반면, 1인 소유주도 LLC를 보유할 수 있다(제71조 제2항). 지분 인수는 라이선스 변경이 아니라 등기된 지분 양도와 계약 양도로 진행하며, 제명에 관한 판결들이 엇갈리므로 출구 조건은 정관이나 주주간 계약에 담아 둔다.

이 글은 2026년 11월 1일 현재의 UAE 법원 판결과 법령을 설명한다. 일반적인 정보이며 법률 자문이 아니다. Polaris는 로펌이 아니며, 분쟁에서는 UAE 면허 변호사와 협력한다.