Las deudas de una sociedad alcanzan a los gerentes y propietarios de una LLC por la culpa, las garantías y la falta de licencia, no por la firma de contratos

La responsabilidad limitada es el punto de partida, y los tribunales la defienden

La Ley de Sociedades Mercantiles (Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021) limita la responsabilidad de cada socio a su aportación al capital, y la del socio único al capital que figura en la escritura de constitución (artículo 71). El gerente responde ante la sociedad, los socios y los terceros por fraude, y por las pérdidas de la sociedad causadas por el uso indebido de sus facultades, la infracción de la ley, de la escritura de constitución o de las condiciones de su nombramiento, o un error grave; es nula la cláusula que lo exima (artículos 24 y 84(1)).

Una firma por cuenta de la sociedad no es una garantía

Un banco demandó solidariamente a una sociedad de la DMCC y a su propietario por unos 1,46 millones de USD; el propietario había firmado las condiciones generales del banco como representante y propietario de la sociedad. En marzo de 2025, el Tribunal de Casación de Dubái desestimó la demanda contra él: una LLC de zona franca tiene personalidad y patrimonio propios, quien contrata a través de un representante obliga al representado, y la garantía nunca se presume.

El Tribunal Supremo Federal siguió una línea similar en febrero de 2023, al casar por motivación insuficiente una sentencia que había tratado como garantes de un préstamo de unos 19,2 millones de AED a dos firmantes autorizados porque habían firmado la solicitud de financiación, las hipotecas y un pagaré. La responsabilidad solidaria requiere acuerdo, que puede ser tácito, o ley; la garantía debe ser expresa, y en el expediente no había ninguna que identificara la deuda, su importe y su vencimiento.

Ambas sentencias aplicaron la Ley de Transacciones Civiles de 1985, y la del Tribunal Supremo también la Ley de Transacciones Comerciales de 1993. La Ley de Transacciones Civiles de 2025, en vigor desde el 1 de junio de 2026, mantiene la regla de que la solidaridad no se presume (artículo 373), pero para las deudas mercantiles la Ley de Transacciones Comerciales de 2022 hace solidariamente responsables a los codeudores, y a los garantes con el deudor, salvo que la ley o el acuerdo dispongan otra cosa (artículo 69). La cuestión es si la persona firmó siquiera como deudor o como garante.

En febrero de 2023, el Tribunal de Casación de Abu Dabi exoneró a un gerente que había firmado un reconocimiento de deuda por su sociedad, pero confirmó la responsabilidad solidaria del directivo que firmó los cheques de una sociedad vinculada: conforme a la Ley de Transacciones Comerciales de 1993, quien libra un cheque por cuenta de otro responde ante el tenedor salvo que pruebe que había fondos, regla que mantiene el artículo 630 de la ley de 2022.

Las garantías auténticas obligan, pero el acreedor tiene seis meses

En junio de 2024, el Tribunal de Casación de Dubái confirmó la liberación de dos socios que habían garantizado las obligaciones de su LLC derivadas de una adenda a un contrato de construcción: la deuda venció el 6 de junio de 2022, cuando una sentencia anterior adquirió firmeza, y fueron demandados el 31 de marzo de 2023.

El Tribunal aplicó el artículo 1092 de la Ley de Transacciones Civiles de 1985, que exige al acreedor reclamar dentro de los seis meses siguientes al vencimiento, y confirmó que se aplica a las garantías mercantiles. La regla no es de orden público, de modo que un garante puede aceptar seguir obligado durante más tiempo, pero solo en términos claros e inequívocos.

La Ley de Transacciones Civiles de 2025 mantiene el plazo en su artículo 1006: el garante queda liberado salvo que el acreedor inicie acciones judiciales tanto contra el deudor como contra el garante en el plazo de seis meses a contar desde el día siguiente al vencimiento de la deuda. El nuevo texto guarda silencio sobre las prórrogas pactadas, y no conocemos ninguna sentencia al respecto. Conforme a su artículo 4, la nueva ley no alcanza a hechos anteriores salvo que disponga otra cosa, por lo que las garantías más antiguas aún pueden discutirse con arreglo al artículo 1092.

Gerentes que cobran demasiado pronto o actúan por una sociedad no inscrita

En agosto de 2020, el Tribunal Supremo Federal confirmó la responsabilidad solidaria de un gerente con su sociedad para reembolsar a un comprador sobre plano en Umm al Qaywain. La sociedad había cobrado unos 1,26 millones de AED antes de obtener la licencia de promotor; los tribunales inferiores lo consideraron un fraude por el que el gerente responde ante terceros conforme al artículo 84 de la Ley de Sociedades de 2015 (hoy artículo 84(1) de la ley de 2021), y el Tribunal Supremo estimó razonable esa apreciación.

Las licencias y las actas mostraban que él era el gerente en ese momento, y no le sirvieron ni la venta posterior de su participación ni la liquidación de la sociedad: la sociedad disuelta conserva su personalidad a efectos de la liquidación (hoy artículo 21(3)), y su antiguo gerente puede ser demandado por actos anteriores.

En diciembre de 2020, el Tribunal Supremo Federal resolvió, con la Ley de Sociedades de 1984, que una sociedad extranjera que opera en los EAU sin licencia ni inscripción en el registro mercantil no es una persona distinta en esas operaciones, y que las personas físicas que las realizaron responden personal y solidariamente; devolvió el asunto para determinar quiénes lo habían hecho. El artículo 336 de la ley de 2021 mantiene la regla, salvo para las sociedades extranjeras con licencia en zonas francas.

No está zanjado cuánta culpa basta

Cada tribunal supremo (Abu Dabi, Dubái, Ras al Jaima y el federal) tiene una Asamblea General que fija su línea cuando sus salas discrepan; solo los principios de la Autoridad de Unificación de Principios Judiciales Federales y Locales vinculan a todos los tribunales (Ley Federal n.º 10 de 2019, artículo 18). Las sentencias sobre la culpa del gerente han divergido.

En febrero de 2023, el Tribunal de Casación de Abu Dabi exigió fraude, abuso de facultades, infracción de la ley o de los documentos de la sociedad, o culpa grave para que un gerente pudiera ser condenado a pagar una deuda de la sociedad. En marzo de 2019, el Tribunal de Casación de Ras al Jaima solo levantó la responsabilidad limitada en caso de fraude, error grave o apropiación de fondos de la sociedad, pero en junio de 2020 consideró que una gestión por debajo del estándar de una persona ordinariamente prudente constituye en sí misma un abuso de facultades, y confirmó el embargo de los fondos bancarios propios de un socio gerente después de que su sociedad cobrara un anticipo y nunca cumpliera. Los tres casos aplicaron la Ley de Sociedades de 2015, cuyos supuestos repite el artículo 84(1) de la ley de 2021.

En junio de 2026, la Asamblea General del Tribunal de Casación de Abu Dabi fijó un listón igualmente bajo para la ejecución, y dejó sin efecto la jurisprudencia que exigía los supuestos del artículo 84. Conforme al artículo 322 del Código de Procedimiento Civil, el juez de ejecución puede, tras una investigación, acordar la detención del representante legal de una sociedad o de otra persona, o prohibirle viajar conforme a los artículos 324 a 326, sin título ejecutivo contra ella, si su conducta anómala, como ocultar bienes o manipular la contabilidad, ha impedido o retrasado la ejecución. No se requiere fraude, basta la mala gestión, y la conducta puede ser anterior a la sentencia.

El artículo 322 es federal, pero Dubái aplica sus propios controles: conforme a la Resolución n.º 9 de 2024 de la Asamblea General del Tribunal de Casación de Dubái, que abarca también a los representantes de sociedades, la detención exige probar la solvencia del deudor, que oculta bienes o que tiene bienes embargables, salvo las excepciones enumeradas, como negarse a presentar los documentos que pida el juez.

Quiebra: los consejeros pagan por su culpa probada, los propietarios quedan fuera

En febrero de 2025, el Tribunal de Casación de Dubái casó una resolución que declaraba a los consejeros y gerentes de un grupo minorista en quiebra solidariamente responsables por unos 265,6 millones de AED. El demandante debe probar la culpa propia de cada consejero, como fraude, abuso de facultades, infracción de la ley o de los estatutos, o mala gestión, conforme a la ley vigente cuando tuvo lugar cada acto; el tribunal de apelación había aplicado una reforma de 2021 a actos de 2015 y 2016.

La aprobación de la gestión por la junta general no protegió a los consejeros, y como los actos podían ser delictivos, la acción subsistía mientras subsistiera la acción penal: cinco años desde los actos si se trata de un delito menos grave. El artículo 169 de la Ley de Sociedades de 2021, que el artículo 84(2) aplica a los gerentes de las LLC, mantiene ambas reglas, aunque la acción por un acto que la junta aprobó específicamente caduca al cabo de un año salvo que el acto sea delictivo.

La Ley de Quiebras de 2023, en vigor desde el 1 de mayo de 2024, fija el criterio actual en su artículo 246: los consejeros, los gerentes y cualquiera que dirija de hecho la sociedad pueden ser condenados a pagar un importe proporcional a su culpa por las conductas enumeradas en los dos años anteriores a la cesación de pagos, como disponer de activos por un precio demasiado bajo, pagar a un acreedor en perjuicio de los demás, o una mala gestión que dejó unos activos que cubren menos del 20 % de las deudas. Es causa de exoneración haber adoptado todas las precauciones que una persona razonable podría adoptar, queda exento quien dejó constancia por escrito de sus reservas, y la acción caduca dos años después de la sentencia de quiebra.

Los propietarios no se ven arrastrados por el mero hecho de serlo. En mayo de 2021, el Tribunal Supremo Federal confirmó la negativa a declarar en quiebra, junto con ella, a los socios de una sociedad de zona franca quebrada: fundar una sociedad y percibir sus beneficios no convierte a un socio en comerciante. La ley de 2023 extiende el procedimiento de una sociedad a los socios de responsabilidad ilimitada, a los antiguos socios que sigan respondiendo de sus deudas (artículo 244) y a quien haya ejercido el comercio por cuenta propia en nombre de la sociedad y haya dispuesto de sus bienes como propios (artículo 245).

Establecimientos individuales, cese y exclusión

El Tribunal de Casación de Abu Dabi resolvió en agosto de 2024 que un establecimiento individual carece de personalidad distinta de la de su titular y forma parte de su patrimonio, y el Tribunal de Casación de Ras al Jaima declaró en marzo de 2020 que sus obligaciones vinculan al titular. En el caso de Abu Dabi, un propietario que compró las participaciones de los socios de una LLC e hizo constar un cambio de forma en su licencia no podía demandar en virtud del contrato de la LLC: la LLC subsiste hasta su disolución y liquidación, y el contrato nunca se había cedido.

Conforme al artículo 85(1) de la Ley de Sociedades, en la redacción dada por el Decreto-Ley Federal n.º 20 de 2025, la junta general puede cesar al gerente salvo que la escritura de constitución o el contrato de nombramiento dispongan otra cosa, y el tribunal puede hacerlo a petición de un socio por causa legítima. En agosto de 2024, el Tribunal de Casación de Dubái resolvió que el cese deja al gerente como socio, mientras que la exclusión pone fin a su condición de socio y requiere motivos graves (entonces, artículo 677 de la Ley de Transacciones Civiles); una sentencia firme de cese no resolvía una petición de exclusión distinta.

Las sentencias discrepan sobre si un socio de una LLC puede siquiera ser excluido. La sentencia de Dubái le aplicó la regla del derecho civil, como hizo el Tribunal Supremo Federal con una sociedad mercantil en un caso de Ajmán de marzo de 2020, porque la Ley de Sociedades de 2015 guardaba silencio. El Tribunal de Casación de Abu Dabi resolvió en abril de 2024 que la regla solo abarca las sociedades civiles y las sociedades de personas, por lo que no puede obligarse a salir al socio de una LLC que conserva sus participaciones. La Ley de Transacciones Civiles de 2025 reproduce la regla para los socios mayoritarios (artículo 628), pero remite las sociedades mercantiles a la Ley de Sociedades (artículo 606), de modo que la divergencia persiste.

Lo que revisan los propietarios y gerentes en su propia sociedad

La calidad del firmante, en cada firma. Los documentos llevan la denominación social completa inscrita con su sufijo LLC, cuya omisión hace responder a los gerentes de las obligaciones de la sociedad (artículo 72(2)), y la calidad en que actúa el firmante; los documentos de financiación y los reconocimientos se revisan en busca de redacciones que añadan un compromiso personal, y las garantías de los propietarios se registran con la deuda cubierta y su vencimiento.

La licencia antes que el dinero. La licencia cubre la actividad antes de que los clientes paguen, y el personal de un grupo extranjero no opera en los EAU hasta que su sucursal o su entidad de zona franca tenga licencia e inscripción.

Documentación que muestre quién decidió qué. El registro mercantil coincide con la escritura de constitución, ya que los gerentes responden de los perjuicios derivados de modificaciones no inscritas (artículo 15(4)); los cambios se notifican en un plazo de 15 días hábiles (artículo 15(3)), las discrepancias constan por escrito en acta y las cuentas pueden presentarse si un juez de ejecución las pide.

Estructura y salida. Un establecimiento individual pone todo el patrimonio del titular detrás del negocio, mientras que un único propietario puede ser titular de una LLC (artículo 71(2)). Las compras de participaciones se instrumentan mediante transmisiones de participaciones inscritas y cesiones de contratos, no mediante un cambio de licencia, y como las sentencias discrepan sobre la exclusión, las condiciones de salida tienen su lugar en la escritura de constitución o en un pacto de socios.

Este artículo describe las sentencias de los tribunales de los EAU y la legislación tal como se encontraban a 1 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico. Polaris no es un despacho de abogados; en los litigios trabajamos junto a abogados habilitados en los EAU.