Redomiciliación: trasladar empresas a los EAU
La nueva disposición más trascendente es la redomiciliación. Conforme a la ley modificada, una empresa extranjera puede transferir su registro a los EAU conservando su personalidad jurídica, sus contratos y sus obligaciones, siempre que la jurisdicción de origen permita la redomiciliación de salida. Para las operaciones de fusiones y adquisiciones, esto significa que un vendedor puede trasladar al territorio continental un vehículo de holding extraterritorial antes de una venta, lo que permite una única transmisión de participaciones en los EAU en lugar de una enajenación en varias jurisdicciones.
El efecto práctico es considerable: las empresas que se constituyeron en jurisdicciones extraterritoriales (BVI, Caimán, Seychelles) por motivos históricos pero que ahora operan principalmente en los EAU o a través de ellos pueden redomiciliarse sin deshacer su historia corporativa. Los contratos, las cuentas bancarias, las relaciones con las contrapartes y los registros regulatorios pueden conservarse a lo largo de la transferencia.
Aclaración sobre la propiedad extranjera
Las modificaciones aclaran el marco de propiedad extranjera del 100 %, eliminando la ambigüedad residual sobre qué actividades y tipos de entidad son elegibles. Combinado con las actualizaciones del portal de la Golden Visa que confirman que los titulares de la Golden Visa pueden poseer el 100 % de las empresas del territorio continental en todos los sectores, salvo la infraestructura estratégica, la vía para los emprendedores extranjeros es ahora más clara que en ningún otro momento de la historia del derecho de sociedades de los EAU.
Deberes reforzados de los administradores
Los estándares de deberes de los administradores se han reforzado de forma explícita, con una articulación más clara de las obligaciones fiduciarias, los procedimientos en materia de conflictos de intereses y la exposición a la responsabilidad personal. Para las empresas que utilizan esquemas de administrador fiduciario, esto refuerza la importancia de trabajar con un TCSP con licencia que pueda cumplir adecuadamente estos deberes bajo supervisión regulatoria, en lugar de recurrir a esquemas fiduciarios informales que pueden no satisfacer los estándares reforzados.
Mecánica de la transmisión de participaciones
Las disposiciones perfeccionadas sobre la transmisión de participaciones hacen referencia a nuevas disposiciones legales de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along). Los contratos de compraventa de participaciones y los pactos de socios deben remitirse ahora a esta mecánica legal en lugar de basarse únicamente en disposiciones contractuales. El texto de las garantías sobre la capitalización debe distinguir entre clases de participaciones y especificar los derechos de conversión, antidilución y distribución preferente.
Los observadores del sector esperan que estos cambios reduzcan la fricción de constitución, simplifiquen la migración corporativa de entrada y aporten mayor certeza a las operaciones de salida.— Global Law Experts, mayo de 2026
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El Decreto-Ley Federal 20 de 2025 modificó varias disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (Decreto-Ley Federal 32 de 2021) con efectos desde finales de 2025. Las modificaciones responden a las presiones operativas generadas por el régimen del impuesto de sociedades, los requisitos de divulgación de los UBO y el endurecimiento regulatorio más amplio de 2023-2024. Los cambios no constituyen una reescritura integral; son un conjunto específico de aclaraciones y reformas operativas destinadas a hacer que el marco existente sea funcional para los inversores transfronterizos y las empresas familiares.
| Tema | Qué ha cambiado | Efecto práctico |
|---|---|---|
| Sociedades de responsabilidad limitada (LLC) unipersonales | Permitidas de forma explícita para todas las actividades autorizadas | Estructuras más limpias para fundadores en solitario y entidades de holding |
| Acciones propias (autocartera) | Permitidas hasta el 10 % del capital emitido | Las empresas pueden recomprar participaciones para planes de incentivos |
| Subclases legales de participaciones | Permitidas mediante una redacción estatutaria explícita | Posibilidad de clases para fundadores, inversores y ESOP en los estatutos |
| Responsabilidad de los administradores | Aclaración del estándar de diligencia y de los plazos de prescripción | Asignación más previsible del riesgo de administradores y directivos (D&O) |
| Sucursal de empresas extranjeras | Registro de sucursales simplificado | Constitución más rápida de oficinas de representación |
| Ejecución electrónica | Reconocimiento legal de las firmas electrónicas y la presentación electrónica | Se alinea con las plataformas EmaraTax y goAML |
Sociedades de responsabilidad limitada unipersonales: por fin claras
La práctica anterior a 2025 permitía las LLC unipersonales, pero las implicaciones estatutarias eran dispares entre los emiratos. La modificación de 2025 reconoce explícitamente la estructura y armoniza su tratamiento. El impacto práctico es relevante para dos colectivos: los fundadores en solitario que constituyen empresas operativas sin la fricción de un cosocio fiduciario, y las sociedades de holding diseñadas para situarse entre un UBO y sus filiales operativas. La LLC unipersonal opera ahora con la misma seguridad jurídica que una LLC con varios socios, lo que simplifica la administración continua del registro de socios y las operaciones de salida.
Acciones propias y planes ESOP
El margen del 10 % de autocartera es el habilitador técnico de los planes de opciones sobre acciones para empleados en las empresas del territorio continental de los EAU. Antes de la modificación, los planes ESOP en las entidades constituidas en el territorio continental requerían soluciones alternativas, normalmente una sociedad de holding independiente con contratos de opción regidos por derecho extranjero. La modificación permite la emisión directa y la recompra de participaciones con fines de incentivo dentro del marco de la LLC del territorio continental. La implicación práctica es que las empresas del territorio continental en fase de crecimiento pueden ahora gestionar planes ESOP sin reestructurarse a través de una sociedad de holding extranjera, una simplificación relevante para las empresas tecnológicas y de servicios en fase de crecimiento.
Subclases de participaciones: adaptar la tabla de capitalización
La modificación de 2025 permite a las LLC emitir participaciones en distintas clases con derechos redactados de forma explícita (voto, dividendos, preferencia en la liquidación, consolidación de derechos). Las implicaciones son mayores de lo que parecen. Las empresas del territorio continental constituidas en los EAU pueden ahora estructurar tablas de capitalización con clases para fundadores, inversores y empleados que se ajustan a la práctica estándar internacional del capital riesgo. Las rondas de financiación de serie A y posteriores en las LLC del territorio continental son notablemente más fáciles de documentar; la mecánica de conversión de los SAFE y las notas convertibles puede funcionar ahora sin problemas. La estructuración de la tabla de capitalización para las empresas en fase de crecimiento se inscribe ahora plenamente dentro del marco del territorio continental, sin necesidad de vehículos extraterritoriales.
Ejecución electrónica: menos glamurosa, igual de importante
El reconocimiento legal de las firmas electrónicas para la documentación societaria cierra una laguna práctica de larga data. Los acuerdos, las transmisiones de participaciones, las actas del consejo y las presentaciones rutinarias de secretaría societaria pueden ahora ejecutarse electrónicamente con la misma fuerza jurídica que los documentos firmados a mano. La alineación con EmaraTax (presentaciones del impuesto de sociedades y del IVA), goAML (notificación de AML) y los portales de las autoridades de concesión de licencias crea un flujo de trabajo de secretaría societaria casi sin papel. Para las familias transfronterizas con socios en varias jurisdicciones, el coste del mantenimiento de la empresa se reduce de forma considerable.
- Las LLC unipersonales operan ahora con plena seguridad jurídica: estructuras más limpias para fundadores y holdings.
- La autocartera de hasta el 10 % permite planes ESOP en las LLC del territorio continental sin reestructuración extraterritorial.
- Las múltiples clases de participaciones permiten tablas de capitalización con estándar de capital riesgo dentro de las empresas del territorio continental de los EAU.
- Estándares de responsabilidad de los administradores aclarados: asignación más previsible del riesgo de administradores y directivos (D&O).
- Firmas electrónicas reconocidas legalmente: reducción relevante de la fricción de secretaría societaria para los propietarios transfronterizos.
La perspectiva de Polaris
Polaris asesora sobre todos los aspectos del derecho de sociedades de los EAU, desde la constitución de entidades y las transmisiones de participaciones hasta la redomiciliación y la estructuración de fusiones y adquisiciones. Como TCSP con licencia, proporcionamos la infraestructura fiduciaria y de gobierno que exige la Ley de Sociedades modificada.
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