公司债务通过过错、保证和执照缺口波及有限责任公司的经理和所有人，而不是因为签署合同

有限责任是起点，法院也捍卫这一原则

《商业公司法》（2021 年第 32 号联邦法令）将每名股东的责任限于其出资额，一人股东的责任限于公司章程所载的资本（第 71 条）。经理须就欺诈行为，以及因滥用职权、违反法律、公司章程或其任职条件，或因重大过错而给公司造成的损失，向公司、股东和第三人承担责任；免除其责任的条款无效（第 24 条和第 84 条第 1 款）。

代表公司签字不等于提供保证

一家银行起诉一家 DMCC 公司及其所有人，要求二者连带偿还约 146 万美元；该所有人曾以公司代表和所有人的身份签署银行的通用条款。2025 年 3 月，迪拜最高上诉法院驳回了针对他的诉求：自由区有限责任公司具有独立的法人人格和财产，通过代表订立合同的，约束的是被代理人，而保证从不推定。

联邦最高法院在 2023 年 2 月采取了类似的立场：一项判决因两名授权签字人签署了融资申请书、抵押文件和一张本票，便将其视为一笔约 1,920 万迪拉姆贷款的保证人，联邦最高法院以说理不充分为由撤销了该判决。连带责任须基于约定（约定可以是默示的）或法律；保证必须明示，而案卷中没有任何载明债务、金额及到期日的保证。

两项判决均适用 1985 年《民事交易法》，联邦最高法院还适用了 1993 年《商事交易法》。自 2026 年 6 月 1 日起施行的 2025 年《民事交易法》保留了连带责任不得推定的规则（第 373 条），但对于商事债务，2022 年《商事交易法》规定，除法律或约定另有规定外，共同债务人之间以及保证人与债务人之间承担连带责任（第 69 条）。问题在于，此人究竟是否以债务人或保证人的身份签字。

2023 年 2 月，阿布扎比最高上诉法院免除了一名代表公司签署债务确认书的经理的责任，但维持了签署一家关联公司支票的高管的连带责任：根据 1993 年《商事交易法》，为他人账户开具支票的人须对持票人负责，除非其证明资金已经到位；2022 年法律第 630 条保留了这一规则。

真正的保证具有约束力，但债权人只有六个月

2024 年 6 月，迪拜最高上诉法院维持了免除两名股东保证责任的判决，二人曾为其有限责任公司在一份施工补充协议项下的义务提供保证：债务于 2022 年 6 月 6 日先前一项判决成为终局时到期，而二人于 2023 年 3 月 31 日才被起诉。

法院适用了 1985 年《民事交易法》第 1092 条，该条要求债权人在债务到期后六个月内提出请求，法院并确认该条适用于商事保证。这一规则不属于公共秩序规则，因此保证人可以同意在更长期间内继续承担责任，但须以清晰、明确无误的措辞作出。

2025 年《民事交易法》第 1006 条保留了这一期限：除非债权人自债务到期次日起六个月内同时对债务人和保证人提起诉讼，否则保证人的责任即告解除。新条文对能否通过约定延长期限未作规定，据我们所知，也尚无相关判决。根据第 4 条，除另有规定外，新法不适用于此前的事实，因此较早的保证仍可能依据第 1092 条进行争辩。

过早收款或为未注册公司行事的经理

2020 年 8 月，联邦最高法院维持了一名经理与其公司连带向乌姆盖万一名期房买家退款的责任。该公司在取得开发商执照之前收取了约 126 万迪拉姆；下级法院认为这构成欺诈，根据 2015 年《公司法》第 84 条（现为 2021 年法律第 84 条第 1 款），经理须就此向第三人承担责任，联邦最高法院认为这一观点合理。

执照和会议记录显示，他当时是公司经理；无论是他后来出售所持股份，还是公司进入清算，都无助于他免责：已解散的公司在清算期间保留其法人人格（现为第 21 条第 3 款），其前任经理可就此前的行为被起诉。

2020 年 12 月，联邦最高法院依据 1984 年《公司法》裁定，未取得执照和商业登记而在阿联酋经营的外国公司，就这些交易而言不是独立的法律主体，实际开展这些交易的个人须承担个人连带责任；该院将案件发回，以查明具体由谁开展。2021 年法律第 336 条保留了这一规则，但在自由区取得执照的外国公司除外。

过错须达到何种程度，尚无定论

每一个最高审级法院（阿布扎比、迪拜、哈伊马角和联邦）都设有全体大会，在其各合议庭意见分歧时确定该院的立场；只有联邦与地方司法原则统一委员会确立的原则才约束所有法院（2019 年第 10 号联邦法律第 18 条）。在经理过错问题上，各项判决的立场并不一致。

2023 年 2 月，阿布扎比最高上诉法院要求，须存在欺诈、滥用职权、违反法律或公司文件，或重大过错，才能令经理偿还公司债务。哈伊马角最高上诉法院在 2019 年 3 月仅在存在欺诈、重大过错或侵占公司资金的情况下才突破有限责任，但在 2020 年 6 月又认为低于普通谨慎之人标准的管理本身即构成滥用职权，并据此维持了对一名兼任经理的股东本人银行存款的扣押，此前其公司收取了预付款却从未履约。这三宗案件均适用 2015 年《公司法》，2021 年法律第 84 条第 1 款重复了该法规定的责任事由。

2026 年 6 月，阿布扎比最高上诉法院全体大会在执行方面设定了同样较低的门槛，推翻了要求具备第 84 条事由的一系列判例。根据《民事诉讼法》第 322 条，公司法定代表人或其他人以藏匿资产、操纵账目等异常行为阻碍或拖延执行的，即使没有针对其本人的执行依据，执行法官也可以在调查之后对其予以拘押，或依据第 324 条至第 326 条禁止其出境。这不以欺诈为要件，管理不善即已足够，且相关行为可以发生在判决作出之前。

第 322 条是联邦法律，但迪拜适用其自身的管控规则：根据迪拜最高上诉法院 2024 年第 9 号全体大会决议（该决议同样适用于公司代表），拘押须以证明债务人有清偿能力、藏匿资产或有可供扣押的资产为前提，但列明的例外情形除外，例如拒绝提交法官要求的文件。

破产：董事为经证实的过错负责，所有人置身事外

2025 年 2 月，迪拜最高上诉法院撤销了一项命令一家破产零售集团的董事和经理对约 2.656 亿迪拉姆承担连带责任的裁决。原告必须依据每一行为发生时有效的法律，证明每名董事本人的过错，例如欺诈、滥用权力、违反法律或公司章程，或管理不善；上诉法院却将 2021 年的一项修订适用于 2015 年和 2016 年的行为。

股东会的免责决议并不能保护这些董事；而且由于相关行为可能构成犯罪，只要刑事诉讼仍可提起，该索赔即可存续，就轻罪而言为自行为发生之日起五年。2021 年《公司法》第 169 条保留了这两项规则，第 84 条第 2 款将其适用于有限责任公司经理；但就股东会明确批准的行为提出的索赔，在一年后失效，除非该行为构成犯罪。

自 2024 年 5 月 1 日起施行的 2023 年《破产法》，在第 246 条中规定了现行标准：董事、经理以及任何实际经营公司的人，因停止付款前两年内的列明行为，可被责令支付与其过错相当的金额，例如以过低价格处置资产、为损害其他债权人而向某一债权人付款，或管理不善导致资产不足以清偿 20% 的债务。已采取合理之人所能采取的一切预防措施，可作为抗辩；以书面形式记录保留意见的，可免除责任；该请求在破产判决作出两年后失效。

所有人不会仅因持股而被牵连。2021 年 5 月，联邦最高法院维持了拒绝宣告一家破产自由区公司的股东随公司一并破产的裁决：创办公司并获取其利润，并不使股东成为商人。2023 年法律将公司的破产程序扩展至承担无限责任的股东和仍对公司债务负有责任的前股东（第 244 条），以及任何以公司名义为自己经营、将公司资产视为己有的人（第 245 条）。

个人独资企业、解任与除名

阿布扎比最高上诉法院于 2024 年 8 月裁定，个人独资企业没有独立于其所有人的人格，构成其所有人财产的一部分；哈伊马角最高上诉法院也于 2020 年 3 月指出，其义务约束所有人本人。在阿布扎比一案中，一名所有人收购了一家有限责任公司其他股东的股份，并在执照上登记了形式变更，但他不能依据该有限责任公司的合同起诉：有限责任公司在解散和清算之前一直存续，而该合同从未被转让。

根据经 2025 年第 20 号联邦法令替换后的《公司法》第 85 条第 1 款，除公司章程或任命合同另有规定外，股东会可以解任经理，法院也可以应股东的请求，基于正当理由解任经理。2024 年 8 月，迪拜最高上诉法院裁定，解任后经理仍是股东，而除名则终止其股东身份，并需要有重大理由（当时为《民事交易法》第 677 条）；一项终局的解任判决，并不能处理另行提出的除名请求。

有限责任公司股东究竟能否被除名，各项判决看法不一。上述迪拜判决将民法规则适用于有限责任公司股东；联邦最高法院在 2020 年 3 月的一宗阿治曼案件中，也因 2015 年《公司法》未作规定，将该规则适用于一家商业公司。阿布扎比最高上诉法院则于 2024 年 4 月裁定，该规则仅适用于民事公司和合伙，因此仍持有股份的有限责任公司股东不能被逐出。2025 年《民事交易法》在第 628 条中重新规定了这一规则，由持有多数资本的股东提出请求，但将商业公司交由《公司法》调整（第 606 条），因此分歧依然存在。

所有人和经理在自己的公司中核查哪些事项

每一次签字都注明身份。文件载明公司完整的注册名称及其“有限责任公司”（LLC）字样（缺少该字样的，经理须对公司的义务负责，第 72 条第 2 款），并注明签字人的身份；融资文件和确认书都要逐一审读，查看是否有增加个人承诺的措辞；所有人提供的保证都要登记在案，载明所担保的债务及其到期日。

先取得执照，再收款。在客户付款之前，执照即已涵盖相关经营活动；外国集团的人员在其分支机构或自由区实体取得执照并完成注册之前，不在阿联酋开展经营。

记录显示谁作出了什么决定。商业登记与公司章程相符，因为经理须对未登记的修订所造成的损失负责（第 15 条第 4 款）；变更在 15 个工作日内通知（第 15 条第 3 款），异议以书面形式记入会议记录，执行法官要求时能够出示账目。

架构与退出。个人独资企业以所有人的全部财产为企业作后盾，而一名所有人即可持有一家有限责任公司（第 71 条第 2 款）。收购通过登记的股权转让和合同转让进行，而不是通过变更执照；由于各项判决在除名问题上看法不一，退出条款应当写在公司章程或股东协议中。

本文介绍截至 2026 年 11 月 1 日的阿联酋法院判决和立法情况，属一般性信息，不构成法律意见。Polaris 并非律师事务所；在争议中，我们与持牌阿联酋律师合作。