在迪拜，阿联酋籍名义股东不再使公司无效，但实际所有人必须证明这一安排

在迪拜，认定持股虚假后，公司如今得以存续

2025 年 7 月 14 日，迪拜最高上诉法院全体大会对这一问题作出定论。2025 年第 8 号决议认定：不得以阿联酋籍股东仅为名义股东，或阿联酋公民持股未达 51% 为由，宣告有限责任公司无效，即使公司章程订立于 2021 年《公司法》之前亦然。判决认定阿联酋籍股东的持股关系为虚假的，公司转为由其余真正股东组成的有限责任公司或一人有限责任公司，各方股份按事实所示确定，但须满足该类公司的构成要件。

该决议结束了迪拜法院内部的分歧。根据 1984 年《公司法》以及修订前的 2015 年法律，有限责任公司须由阿联酋公民持有至少 51% 的资本，欠缺这一要件的公司无效。此类案件的情形大同小异：一名阿联酋人登记为多数股东，却未出资，只以执照担保人的身份收取固定费用。当这类安排破裂时，一些判决宣告公司无效并下令清算。在一宗迪拜案件中，下级法院恰恰对三家公司作出了这样的处理，而这些公司的外国所有人自 1974 年起便已是股东。

全体大会依据的是 2021 年法律（2021 年第 32 号联邦法令，自 2022 年 1 月 2 日起施行）第 71 条和第 359 条。第 71 条没有 51% 规则，并允许由一人持有有限责任公司；第 359 条规定该法适用于现有公司，并给予其一年的调整期。全体大会指出，这一期限并不构成障碍，因为在法院作出认定之前，公司无从纠正虚假的持股关系。全体大会所采纳的判决脉络设有一个例外：在 2021 年法律生效之前已被终局判决宣告无效的合同。只有联邦与地方司法原则统一委员会确立的原则才对阿联酋所有法院具有约束力（2019 年第 10 号联邦法律）；全体大会决议确定的是迪拜最高上诉法院的立场，并为迪拜各法院提供指引。

证明股份的真正归属

全体大会改变的是认定虚假之后的法律后果，并没有降低作出这一认定的难度。所谓虚假，是指各方约定一项表面交易，用以掩盖其真实关系，而隐藏的协议对各方具有约束力；是否存在这种协议，属于初审法院判断的事实问题，迪拜最高上诉法院在 2025 年第 190 号商事上诉案中重申了这一点。在股东之间，该院的既定规则是：与公司章程相反的内容，只能以书面证据证明。这是一项公共秩序规则，即使各方均未主张，法院也会适用（2025 年第 151 号和第 160 号商事上诉案）。《证据法》（2022 年第 35 号联邦法令）第 67 条第 3 款同样禁止以证人证言证明与书面文件相反的内容。

第 190 号上诉案说明了此类诉求如何落败。一名外国股东称，登记为其共同股东的那家阿联酋人所有的公司，只是为满足旧规则而被列入，从未出资。但两名股东都曾在公司章程中声明，现金出资已全额缴入公司银行账户，2018 年至 2022 年的经审计账目也证实了这笔付款。在第 151 号和第 160 号上诉案中，法院维持了上诉法院的认定：股东从未缴付股款，并不因此成为虚假股东；他欠公司这笔款项，而且只有公司才能起诉追讨。

证据显示存在有偿担保安排的诉求，往往走得更远。在下文讨论的 2023 年联邦案件中，法院根据案卷中的证据认定，该阿联酋籍股东是收取固定款项的执照担保人，没有出资、不担任职务，也不分享盈亏。在 2024 年 9 月的一宗迪拜案件中，外国股东提交了阿联酋籍股东签署的文件，确认其未付任何款项、未出资；该股东对这些文件提出异议，案件被发回上诉法院。

我们研读的阿布扎比判决，则严格以登记文件为准。2024 年 4 月，阿布扎比最高上诉法院援引其此前的终局判决：一名持股 49% 的经理面对经公证的修订文件和营业执照，无法证明自己才是真正所有人、持股 51% 的股东只是名义担保人。对于本身不具有法人资格的个人独资企业，该院于 2024 年 1 月裁定：除非通过经公证的处分行为并办理登记予以转让，否则企业归执照持有人所有；存在争议的私下确认书不能推翻执照。迪拜全体大会的决议针对的是有限责任公司，而非此类企业。

为何一项仲裁条款未能使该诉求脱离法院

2024 年 9 月，迪拜最高上诉法院裁定，将股东争议提交仲裁的条款，并不妨碍迪拜法院审理阿联酋籍股东 51% 的持股是否虚假。《联邦仲裁法》（2018 年第 6 号联邦法律）第 4 条第 2 款禁止就不得通过和解解决的事项进行仲裁，而审理该诉求意味着要适用原有的本国国民持股规则，这是一项公共秩序规则。

同一判决还将案件留在迪拜审理，尽管这些公司的经营场所全部位于迪拜酋长国以外：该诉求涉及的是阿联酋籍股东本人的股东身份，而他居住在迪拜。该判决仅涉及虚假持股问题，对同一条款下的其他股东争议未置一词。

联邦法院的立场，以及一个仍未解决的问题

联邦最高法院位于联邦法院体系的顶端（阿布扎比、迪拜和哈伊马角设有各自的最高上诉法院），它在 2023 年 5 月得出了相似的结论。下级法院认定 51% 的持股为虚假后，宣告公司无效，并驳回了创始人继承人对全部股份的主张。联邦最高法院维持了虚假认定，但以原判适用已被废止的 2015 年法律为由将其撤销：上述诉求应依据当时已经生效的 2021 年法律审查，该法允许外资在内阁和地方主管机关设定的管控范围内最高持股 100%。继承人援引了该酋长国的投资指南，其中将该公司所从事的锻造业列为允许外资全资持有的活动。法院没有像迪拜全体大会后来那样阐明公司转换机制。

在证明问题上，仍有一个问题悬而未决。2022 年《证据法》规定，书面文书被指包含法律禁止或违反公共秩序的内容时，可以采用证人证言（第 68 条第 4 款），而挂名持股的存在，本就是为了规避国籍规则。外国股东能否据此在迪拜无需文件即可证明挂名安排，我们研读的判决并未解决：坚持书面证据的第 151 号和第 160 号上诉案涉及的是一家自由区公司，并不存在国籍问题；第 190 号上诉案则未就这一点作出裁决。在 2016 年依据旧《证据法》审理的一宗劳动案件中，哈伊马角最高上诉法院承认，用于规避法律的虚假行为可以通过任何方式证明，但撤销了一项依据证人证言作出的认定，即该劳动者实为合伙人、执照持有人仅为担保人，理由是该认定忽视了执照持有人本人关于该店铺完全归其所有的陈述。

2021 年法律没有改变的内容

外资全资持股是默认规则，而非普遍规则。《公司法》第 10 条授权内阁界定具有战略影响的活动及其许可管控措施，并授权各酋长国的主管机关为其许可的公司设定阿联酋公民在资本或董事会中所占的比例。2021 年第 55 号内阁决议列明了战略性活动：安全、国防和军事活动；银行、货币兑换所、金融公司和保险；印钞；电信；朝觐和副朝服务；古兰经背诵中心；以及与渔业相关的服务，后者要求阿联酋公民 100% 参股。对于名单上的其他活动，由行业监管机构在批准执照时确定本国国民的参股比例。

全体大会设定的条件，即转换后的公司须满足其构成要件，可能正是在这里发挥作用。我们研读的判决中，没有一宗涉及经营活动仍要求阿联酋人持股的公司；我们也不会想当然地认为，虚假认定会使这类公司变为外资全资公司。

在解除代持安排、重新分配股份时，第 17 条至关重要。股东的出资必须是现金或经评估的财产；劳务只有由承担连带责任的股东提供时才可作为出资，声誉或影响力则一概不能作为出资。2025 年 5 月，迪拜最高上诉法院适用这一规则，宣告一项文件中称以劳务出资的有限责任公司 40% 股份无效。

经披露的名义持股是另一种安排

上述法院案件涉及的是：为满足国籍规则，将阿联酋人登记为多数股东，而其持股背后的私下安排不出现在记录中。2023 年第 109 号内阁决议要求对当今的名义持股予以披露。实际受益人是指最终拥有或控制 25% 或以上股权的自然人（第 5 条）。公司股东以受托人或名义人身份持股的，公司必须在股东名册中予以记载，并载明各自所代表人士的详细信息（第 10 条），且必须在获悉发生变更后 15 日内更新实际受益人登记册（第 8 条）。未就实际受益人是否发生变更作出声明的，任何所有权变更均不得登记。该决议不适用于金融自由区。

因此，公司和登记机关都知道经披露的名义人背后是谁。我们研读的判决中，没有一宗涉及以这种方式登记的名义人；每一宗所涉及的，都是游离于记录之外的安排。该决议是一项披露规则：其中没有任何规定使名义人的持股可计入某项经营活动仍须满足的本国国民参股要求。

存量 51/49 结构的所有人核查哪些事项

我们从文件入手：阿联酋籍股东签署的、确认其未付款并收取费用的任何文件，这些费用的支付记录，以及显示资本由谁出资的银行证据。随后，我们将其与公司章程和经审计账目进行比对。如果章程和账目声明其股份已缴足，这正是在第 190 号上诉案中使诉求落败的证据，必须正面应对。

其次是企业形式和经营活动：企业是有限责任公司还是个人独资企业，其活动是否列入内阁的战略性活动名单，或受某一酋长国关于本国国民参股比例的规则约束。股东名册（经理必须确保其准确，并于每年 1 月向主管机关报送，第 74 条）和实际受益人登记册，都要与所有人所述的真实情况逐一核对。

然后是路径选择。阿联酋籍股东愿意配合的，股权转让加上修订公司章程是最直接的途径：修订文件必须以阿拉伯文订立并经主管机关认证，否则无效（第 14 条），并自在商业登记册登记时起生效（第 15 条）。阿联酋籍股东不配合的，途径是向法院提起诉讼（在 2024 年的迪拜案件中，仲裁条款并未阻止诉讼），而诉讼结果取决于证据，且耗时较长。

所有人如今的处境

在迪拜，全体大会已消除了公司被宣告无效和清算的威胁，联邦最高法院的立场也指向同一方向。剩下的，是一场关于证据的争辩。保留了附函和付款记录的所有人，处境远比那些安排只停留在口头上的所有人有利。

本文介绍截至 2026 年 11 月 1 日的阿联酋法院判决和立法情况，属一般性信息，不构成法律意见。Polaris 并非律师事务所；在争议中，我们与持牌阿联酋律师合作。