In Dubai macht ein emiratischer Nominee-Gesellschafter die Gesellschaft nicht mehr nichtig, doch die wahren Eigentümer müssen die Absprache beweisen

In Dubai übersteht die Gesellschaft jetzt die Feststellung einer Scheinbeteiligung

Am 14. Juli 2025 hat das Plenum des Kassationsgerichts Dubai die Frage geklärt. Nach dem Beschluss Nr. 8 von 2025 darf eine LLC nicht deshalb für nichtig erklärt werden, weil ein emiratischer Gesellschafter nur nominell beteiligt war oder weil Staatsangehörige der VAE keine 51 Prozent halten, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag älter ist als das Gesellschaftsgesetz von 2021. Ein Urteil, das die emiratische Beteiligung als Scheinbeteiligung einstuft, wandelt die Gesellschaft stattdessen in eine LLC der verbleibenden wahren Gesellschafter oder in eine Ein-Personen-LLC um, mit den Anteilen, die sich aus dem Sachverhalt ergeben, sofern die Voraussetzungen dieser Gesellschaft erfüllt sind.

Der Beschluss beendet eine uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte in Dubai. Nach dem Gesellschaftsgesetz von 1984 und dem Gesetz von 2015 in seiner Fassung vor der Änderung mussten Staatsangehörige der VAE mindestens 51 Prozent des Kapitals einer LLC halten, und eine Gesellschaft, der dieses Merkmal fehlte, war nichtig. Die Fälle folgen einem vertrauten Muster: ein als Mehrheitsgesellschafter eingetragener Emirati, der kein Kapital eingebracht hatte und als Lizenzsponsor eine feste Vergütung erhielt. Zerbrachen solche Absprachen, erklärten manche Urteile die Gesellschaft für nichtig und ordneten ihre Liquidation an. In einem Fall aus Dubai verfuhren die Vorinstanzen genau so mit drei Gesellschaften, deren ausländische Eigentümer seit 1974 Gesellschafter waren.

Das Plenum stützte sich auf Artikel 71 des Gesetzes von 2021 (Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021, in Kraft seit dem 2. Januar 2022), der keine 51-Prozent-Regel enthält und einer einzelnen Person erlaubt, eine LLC allein zu halten, sowie auf Artikel 359, der das Gesetz auf bestehende Gesellschaften erstreckt und ihnen ein Jahr zur Anpassung einräumte. Diese Frist sei kein Hindernis, so das Plenum, denn eine Gesellschaft kann eine Scheinbeteiligung erst bereinigen, wenn ein Gericht sie festgestellt hat. Die Rechtsprechungslinie, die es übernahm, kennt eine Ausnahme: einen Vertrag, der bereits vor dem Inkrafttreten des Gesetzes von 2021 durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt worden war. Für alle Gerichte der VAE verbindlich sind nur die Grundsätze des bundesweiten Gremiums zur Vereinheitlichung der bundes- und lokalgerichtlichen Rechtsprechungsgrundsätze (Bundesgesetz Nr. 10 von 2019); ein Plenarbeschluss legt die Position des Kassationsgerichts fest und dient den Gerichten in Dubai als Leitlinie.

Der Nachweis, wem die Anteile wirklich gehören

Das Plenum hat geändert, was auf die Feststellung eines Scheingeschäfts folgt; die Feststellung selbst hat es nicht erleichtert. Ein Scheingeschäft liegt vor, wenn die Parteien nach außen ein Geschäft vereinbaren, das ihr wahres Rechtsverhältnis verdeckt, und die verdeckte Vereinbarung bindet sie; ob es eine solche gibt, ist eine Tatfrage für die Tatsacheninstanz, wie das Kassationsgericht Dubai in der Revision in Handelssachen Nr. 190 von 2025 bekräftigte. Zwischen Gesellschaftern gilt nach seiner gefestigten Rechtsprechung, dass nichts, was dem Gesellschaftsvertrag widerspricht, anders als schriftlich bewiesen werden kann; diese Regel gehört zur öffentlichen Ordnung und wird auch angewandt, wenn sich keine Partei auf sie beruft (Revisionen in Handelssachen Nr. 151 und 160 von 2025). Artikel 67 Absatz 3 des Beweisgesetzes (Bundesgesetzesdekret Nr. 35 von 2022) schließt ebenso den Zeugenbeweis gegen den Inhalt einer Urkunde aus.

Die Revision Nr. 190 zeigt, woran eine Klage scheitert. Ein ausländischer Gesellschafter trug vor, die als sein Mitgesellschafter eingetragene Gesellschaft in emiratischem Eigentum sei nur aufgenommen worden, um die alte Regel zu erfüllen, und habe nichts gezahlt. Beide Gesellschafter hatten jedoch im Gesellschaftsvertrag erklärt, dass die Bareinlagen vollständig auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt seien, und die geprüften Jahresabschlüsse für 2018 bis 2022 bestätigten die Zahlung. In den Revisionen Nr. 151 und 160 bestätigte das Gericht die Feststellung des Berufungsgerichts, dass ein Gesellschafter, der seine Anteile nie bezahlt hat, deshalb noch kein Scheingesellschafter ist: Er schuldet das Geld der Gesellschaft, und nur die Gesellschaft kann es einklagen.

Weiter kommen Klagen, wenn die Beweise ein bezahltes Sponsorenverhältnis belegen. In dem weiter unten behandelten Bundesfall von 2023 stellten die Gerichte anhand der Beweise in der Akte fest, dass der emiratische Gesellschafter ein Lizenzsponsor war, der eine feste Summe erhielt, ohne Kapital, ohne Funktion und ohne Beteiligung an Gewinnen oder Verlusten. In einem Fall aus Dubai vom September 2024 legten die ausländischen Gesellschafter Dokumente vor, die der emiratische Gesellschafter unterzeichnet hatte und die bestätigten, dass er nichts gezahlt und kein Kapital eingebracht hatte; er bestritt sie, und die Sache ging an das Berufungsgericht zurück.

Die Urteile aus Abu Dhabi, die wir ausgewertet haben, halten strikt an den eingetragenen Dokumenten fest. Im April 2024 stützte sich das Kassationsgericht Abu Dhabi auf sein früheres, rechtskräftiges Urteil, wonach ein mit 49 Prozent beteiligter Geschäftsführer gegen eine notariell beurkundete Vertragsänderung und die Gewerbelizenz nicht beweisen konnte, dass er der wahre Eigentümer und der 51-Prozent-Gesellschafter nur ein nomineller Sponsor war. Für ein Einzelunternehmen, das keine eigene Rechtspersönlichkeit hat, entschied das Gericht im Januar 2024, dass das Unternehmen dem Lizenzinhaber gehört, sofern es nicht durch notariell beurkundete Verfügung und Eintragung übertragen wurde, und dass ein bestrittenes privatschriftliches Anerkenntnis die Lizenz nicht verdrängen kann. Der Beschluss des Plenums in Dubai betrifft LLCs, nicht Einzelunternehmen dieser Art.

Warum eine Schiedsklausel die Klage in einem Fall nicht vom Gericht fernhielt

Im September 2024 entschied das Kassationsgericht Dubai, dass eine Klausel, die Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einem Schiedsverfahren zuweist, die Gerichte in Dubai nicht daran hinderte, darüber zu entscheiden, ob die 51-Prozent-Beteiligung eines emiratischen Gesellschafters nur zum Schein bestand. Artikel 4 Absatz 2 des Bundesschiedsgesetzes (Bundesgesetz Nr. 6 von 2018) verbietet Schiedsverfahren über Angelegenheiten, die keinem Vergleich zugänglich sind, und die Entscheidung über die Klage erforderte die Anwendung der früheren Regel zur Beteiligung von Staatsangehörigen, einer Regel der öffentlichen Ordnung.

Dasselbe Urteil beließ das Verfahren in Dubai, obwohl sämtliche Geschäftsräume der Gesellschaften außerhalb des Emirats lagen: Die Klage betraf die Stellung des emiratischen Gesellschafters selbst als Gesellschafter, und er wohnte in Dubai. Das Urteil betraf nur die Frage der Scheinbeteiligung und sagt nichts über andere Gesellschafterstreitigkeiten unter derselben Klausel.

Die Bundesgerichte und eine noch offene Frage

Das Oberste Bundesgericht, das an der Spitze der Bundesgerichte steht (Abu Dhabi, Dubai und Ras Al Khaimah haben eigene Kassationsgerichte), kam im Mai 2023 zu einem ähnlichen Ergebnis. Nachdem sie die 51-Prozent-Beteiligung als Scheinbeteiligung festgestellt hatten, erklärten die Vorinstanzen die Gesellschaft für nichtig und wiesen die Ansprüche der Erben des Gründers auf sämtliche Anteile ab. Das Oberste Bundesgericht bestätigte die Feststellung des Scheins, hob das Urteil aber auf, weil es das außer Kraft getretene Gesetz von 2015 angewandt hatte: Die Ansprüche waren nach dem bereits geltenden Gesetz von 2021 zu prüfen, das ausländisches Eigentum von bis zu 100 Prozent im Rahmen der vom Kabinett und den lokalen Behörden festgelegten Vorgaben zulässt. Die Erben hatten sich auf den Investitionsleitfaden des Emirats berufen, der die Tätigkeit der Gesellschaft, das Schmiedehandwerk, als für vollständiges ausländisches Eigentum offen auswies. Einen Umwandlungsmechanismus, wie ihn das Plenum in Dubai später formulierte, legte das Gericht nicht dar.

Beim Beweis bleibt eine Frage offen. Das Beweisgesetz von 2022 lässt den Zeugenbeweis zu, wenn eine Urkunde mit der Begründung angegriffen wird, sie enthalte etwas gesetzlich Verbotenes oder gegen die öffentliche Ordnung Verstoßendes (Artikel 68 Absatz 4), und eine Strohmann-Beteiligung diente gerade dazu, die Staatsangehörigkeitsregel zu umgehen. Ob ein ausländischer Gesellschafter sie deshalb in Dubai ohne Dokumente beweisen kann, klären die von uns ausgewerteten Urteile nicht: Die Revisionen Nr. 151 und 160, die auf der Schriftform bestanden, betrafen eine Freizonengesellschaft, bei der sich keine Frage der Staatsangehörigkeit stellte, und in der Revision Nr. 190 blieb die Frage unentschieden. In einem arbeitsrechtlichen Fall aus dem Jahr 2016 nach dem alten Beweisgesetz erkannte das Kassationsgericht Ras Al Khaimah an, dass ein Scheingeschäft zur Umgehung des Gesetzes mit allen Beweismitteln nachgewiesen werden kann, hob aber eine auf Zeugenaussagen gestützte Feststellung auf, wonach der Arbeitnehmer in Wahrheit Gesellschafter und der Lizenzinhaber bloß Sponsor gewesen sei, weil diese Feststellung die eigene Erklärung des Lizenzinhabers übergangen hatte, der Laden gehöre allein ihm.

Was das Gesetz von 2021 nicht geändert hat

Vollständiges ausländisches Eigentum ist der Regelfall, keine ausnahmslose Regel. Artikel 10 des Gesellschaftsgesetzes ermächtigt das Kabinett, Tätigkeiten mit strategischer Auswirkung und die Vorgaben für ihre Lizenzierung festzulegen, und erlaubt der zuständigen Behörde jedes Emirats, für die von ihr lizenzierten Gesellschaften einen Anteil von Staatsangehörigen der VAE am Kapital oder im Verwaltungsrat vorzuschreiben. Der Kabinettsbeschluss Nr. 55 von 2021 listet die strategischen Tätigkeiten auf: Sicherheits-, Verteidigungs- und militärische Tätigkeiten; Banken, Wechselstuben, Finanzierungsgesellschaften und Versicherungen; Gelddruck; Telekommunikation; Dienstleistungen für Hadsch und Umra; Zentren für das Auswendiglernen des Korans; sowie fischereibezogene Dienstleistungen, für die eine nationale Beteiligung von 100 Prozent vorgeschrieben ist. Für die übrigen aufgeführten Tätigkeiten legt die jeweilige Sektoraufsicht die nationale Beteiligung fest, wenn sie die Lizenz genehmigt.

Hier kann die Bedingung des Plenums, dass die Voraussetzungen der umgewandelten Gesellschaft erfüllt sein müssen, Bedeutung erlangen. Keines der von uns ausgewerteten Urteile betrifft eine Gesellschaft, deren Tätigkeit weiterhin eine emiratische Beteiligung erfordert, und wir würden nicht davon ausgehen, dass die Feststellung einer Scheinbeteiligung eine solche Gesellschaft in eine Gesellschaft vollständig in ausländischem Eigentum verwandelt.

Artikel 17 wird relevant, wenn eine Absprache rückabgewickelt und Anteile neu zugeordnet werden. Die Einlage eines Gesellschafters muss in Geld oder in bewerteten Vermögenswerten bestehen; Arbeitsleistung zählt nur bei einem gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter, Ansehen oder Einfluss nie. Im Mai 2025 wandte das Kassationsgericht Dubai diese Regel an und erklärte einen LLC-Anteil von 40 Prozent für nichtig, den die Unterlagen als Einlage in Form von Arbeitsleistung beschrieben.

Ein offengelegter Nominee ist etwas anderes

Die Gerichtsverfahren betreffen einen Emirati, der als Mehrheitsgesellschafter eingetragen wurde, um eine Staatsangehörigkeitsregel zu erfüllen, während die Nebenabrede hinter seinem Anteil in keinem Register auftauchte. Der Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023 verlangt, dass heutige Nominee-Beteiligungen offengelegt werden. Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, die letztlich 25 Prozent oder mehr besitzt oder kontrolliert (Artikel 5). Eine Gesellschaft, deren Gesellschafter als Treuhänder oder Nominee halten, muss dies in ihrem Gesellschafterregister vermerken, mit den Angaben zu den Personen, die jeder von ihnen vertritt (Artikel 10), und muss ihr Register der wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 15 Tagen, nachdem sie von einer Änderung Kenntnis erlangt hat, aktualisieren (Artikel 8). Ein Eigentümerwechsel darf nur eingetragen werden, wenn eine Erklärung darüber vorliegt, ob sich der wirtschaftlich Berechtigte ändert. Der Beschluss gilt nicht in den Finanzfreizonen.

Die Gesellschaft und die Registerbehörde wissen daher, wer hinter einem offengelegten Nominee steht. Keines der von uns ausgewerteten Urteile betrifft einen auf diese Weise eingetragenen Nominee; jedes drehte sich um eine Absprache, die an den Registern vorbei getroffen worden war. Der Beschluss ist eine Offenlegungsregel: Nichts darin bewirkt, dass die Beteiligung eines Nominee auf eine Vorgabe zur nationalen Beteiligung angerechnet wird, die für eine Tätigkeit weiterhin gilt.

Was Eigentümer alter 51/49-Strukturen prüfen

Wir beginnen mit den Dokumenten: allem, was der emiratische Gesellschafter unterzeichnet hat und was bestätigt, dass er nichts gezahlt und eine Vergütung erhalten hat, den Belegen über diese Zahlungen und den Bankunterlagen darüber, wer das Kapital finanziert hat. Dann gleichen wir sie mit dem Gesellschaftsvertrag und den geprüften Jahresabschlüssen ab. Weisen diese seinen Anteil als eingezahlt aus, ist das genau der Beweis, an dem die Klage in der Revision Nr. 190 scheiterte, und ihm muss unmittelbar begegnet werden.

Als Nächstes folgen Rechtsform und Tätigkeit: ob das Unternehmen eine LLC oder ein Einzelunternehmen ist und ob seine Tätigkeit auf der strategischen Liste des Kabinetts steht oder einer Regel eines Emirats zur nationalen Beteiligung unterliegt. Das Gesellschafterregister, das die Geschäftsführer korrekt führen und jedes Jahr im Januar bei den Behörden einreichen müssen (Artikel 74), und das Register der wirtschaftlich Berechtigten werden mit dem abgeglichen, was die Eigentümer als tatsächliche Lage angeben.

Dann der Weg. Wirkt der emiratische Gesellschafter mit, sind eine Anteilsübertragung und ein geänderter Gesellschaftsvertrag der direkte Weg: Die Änderung muss in arabischer Sprache abgefasst und von der zuständigen Behörde beglaubigt sein, andernfalls ist sie nichtig (Artikel 14), und sie wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam (Artikel 15). Wirkt er nicht mit, führt der Weg über eine Klage (im Fall aus Dubai von 2024 stand eine Schiedsklausel ihr nicht entgegen), und sie hängt vom Beweis ab und braucht Zeit.

Was das für Eigentümer bedeutet

In Dubai hat das Plenum die Gefahr von Nichtigkeit und Liquidation beseitigt, und das Oberste Bundesgericht weist in dieselbe Richtung. Was bleibt, ist ein Streit über Beweise. Eigentümer, die Nebenabreden und Zahlungsbelege aufbewahrt haben, stehen weit besser da als jene, deren Absprache nur mündlich bestand.

Dieser Beitrag beschreibt Urteile von Gerichten der VAE und die Gesetzgebung mit Stand vom 1. November 2026. Er dient der allgemeinen Information und ist keine Rechtsberatung. Polaris ist keine Anwaltskanzlei; in Streitfällen arbeiten wir mit zugelassenen Rechtsanwälten in den VAE zusammen.