Sitzverlegung: Verlagerung von Unternehmen in die VAE
Die folgenreichste neue Bestimmung ist die Sitzverlegung. Nach dem geänderten Gesetz kann ein ausländisches Unternehmen seine Registrierung in die VAE verlegen und dabei seine Rechtspersönlichkeit, seine Verträge und seine Verbindlichkeiten behalten – sofern die Herkunftsrechtsordnung eine Sitzverlegung ins Ausland zulässt. Für M&A-Transaktionen bedeutet dies, dass ein Verkäufer ein Offshore-Holdingvehikel vor einem Verkauf in die VAE verlegen kann, sodass eine einzige VAE-Anteilsübertragung anstelle einer Veräußerung über mehrere Rechtsordnungen ermöglicht.
Die praktische Wirkung ist erheblich: Unternehmen, die aus historischen Gründen in Offshore-Rechtsordnungen (BVI, Cayman, Seychellen) gegründet wurden, heute aber überwiegend in oder über die VAE tätig sind, können ihren Sitz verlegen, ohne ihre Unternehmensgeschichte zu verlieren. Verträge, Bankkonten, Geschäftsbeziehungen und behördliche Registrierungen bleiben bei der Verlegung erhalten.
Klarstellung zum ausländischen Eigentum
Die Änderungen präzisieren das Rahmenwerk für 100 % ausländisches Eigentum und beseitigen verbleibende Unklarheiten darüber, welche Tätigkeiten und Rechtsformen in Frage kommen. In Verbindung mit den Aktualisierungen des Golden-Visa-Portals, die bestätigen, dass Inhaber eines Golden Visa 100 % von Festlandunternehmen in allen Sektoren mit Ausnahme strategischer Infrastruktur besitzen dürfen, ist der Weg für ausländische Unternehmer nun so klar wie nie zuvor in der Geschichte des VAE-Gesellschaftsrechts.
Gestärkte Geschäftsführerpflichten
Die Pflichten der Geschäftsführer wurden ausdrücklich verschärft: Treuhänderische Pflichten, Verfahren bei Interessenkonflikten und die persönliche Haftung sind nun klarer gefasst. Für Unternehmen, die Nominee-Direktor-Konstruktionen nutzen, unterstreicht dies die Bedeutung der Zusammenarbeit mit einem lizenzierten TCSP, der diese Pflichten unter behördlicher Aufsicht ordnungsgemäß erfüllen kann – statt informeller Nominee-Konstruktionen, die den verschärften Anforderungen womöglich nicht genügen.
Mechanik der Anteilsübertragung
Die verfeinerten Bestimmungen zur Anteilsübertragung verweisen auf neue gesetzliche Drag-along- und Tag-along-Bestimmungen. Kaufverträge (SPAs) und Gesellschaftervereinbarungen sollten nun auf diese gesetzliche Mechanik verweisen, anstatt sich allein auf vertragliche Bestimmungen zu stützen. Gewährleistungen zur Kapitalstruktur sollten zwischen den Anteilsklassen unterscheiden und Wandlungs-, Verwässerungsschutz- sowie Vorzugsausschüttungsrechte ausdrücklich benennen.
Branchenbeobachter erwarten, dass diese Änderungen die Gründung erleichtern, den Zuzug von Unternehmen in die VAE vereinfachen und mehr Rechtssicherheit für Ausstiegstransaktionen schaffen.— Global Law Experts, Mai 2026
Verwandte Einblicke
Die richtige Unternehmensstruktur in den VAE wählen: Ein Leitfaden zum RechtsrahmenLLC, Freizonengesellschaft, Niederlassung, SPV, Holdinggesellschaft — … VAE-Körperschaftsteuer: Was Freizonengesellschaften über den QFZP-Status wissen müssenDa das VAE-Körperschaftsteuerregime nun im zweiten Anwendungsjahr ist, stehen … Festland, Freizone oder Offshore: Der Entscheidungsrahmen 2026 für die VAE-GesellschaftsgründungDie Regeln zur Gesellschaftsgründung in den VAE änderten sich 2026 mit Änderun …Die Änderungen von 2025 im Überblick
Das Bundesdekret-Gesetz Nr. 20 von 2025 änderte mehrere Bestimmungen des Handelsgesellschaftsgesetzes (Bundesdekret-Gesetz Nr. 32 von 2021) mit Wirkung ab Ende 2025. Die Änderungen reagieren auf den operativen Druck, der durch das Unternehmenssteuerregime, die UBO-Offenlegungspflichten und die umfassendere regulatorische Verschärfung der Jahre 2023–2024 entstanden ist. Die Änderungen sind keine vollständige Neufassung; es handelt sich um eine gezielte Reihe von Klarstellungen und operativen Reformen, die darauf abzielen, das bestehende Rahmenwerk für grenzüberschreitende Investoren und Familienunternehmen praktikabel zu machen.
| Thema | Was sich geändert hat | Praktische Wirkung |
|---|---|---|
| Ein-Personen-GmbHs (LLCs) | Ausdrücklich für alle zulässigen Tätigkeiten gestattet | Sauberere Strukturen für Einzelgründer und Holdinggesellschaften |
| Eigene Anteile | Bis zu 10 % des ausgegebenen Kapitals zulässig | Unternehmen können Anteile für Anreizprogramme zurückkaufen |
| Verschiedene Anteilsklassen | Bei ausdrücklicher Regelung in der Satzung zulässig | Gründer-, Investoren- und ESOP-Klassen im Gesellschaftsvertrag möglich |
| Geschäftsführerhaftung | Sorgfaltsmaßstab und Verjährungsfristen präzisiert | Besser vorhersehbare Verteilung des D&O-Risikos |
| Zweigniederlassung ausländischer Unternehmen | Vereinfachte Registrierung von Zweigniederlassungen | Schnellere Einrichtung von Repräsentanzbüros |
| Elektronische Ausfertigung | Gesetzliche Anerkennung von elektronischen Unterschriften und elektronischer Einreichung | Im Einklang mit den Plattformen EmaraTax und goAML |
Ein-Personen-GmbHs (LLCs) – endlich sauber geregelt
Die Praxis vor 2025 gestattete Ein-Personen-GmbHs, doch die Folgen für die Satzung wurden in den einzelnen Emiraten uneinheitlich gehandhabt. Die Änderung von 2025 erkennt die Struktur ausdrücklich an und harmonisiert ihre Behandlung. Praktisch bedeutsam ist das für zwei Gruppen: für Einzelgründer, die ein operatives Unternehmen ohne den Aufwand eines Nominee-Mitgesellschafters aufbauen, und für Holdinggesellschaften, die zwischen einem UBO und den operativen Tochtergesellschaften stehen. Die Ein-Personen-GmbH (LLC) operiert nun mit derselben Rechtssicherheit wie eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern, was die laufende Verwaltung des Anteilsregisters und Ausstiegstransaktionen vereinfacht.
Eigene Anteile und ESOPs
Die Zulässigkeit eigener Anteile von bis zu 10 % ist der technische Wegbereiter für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in VAE-Festlandunternehmen. Vor der Reform verlangten ESOPs bei Festlandunternehmen Behelfslösungen – meist eine separate Holdinggesellschaft mit Optionsvereinbarungen nach ausländischem Recht. Die Änderung erlaubt die direkte Ausgabe und den Rückkauf von Anteilen zu Anreizzwecken innerhalb des GmbH-Rahmenwerks auf dem Festland. In der Praxis können wachsende Festlandunternehmen ESOPs nun ohne den Umweg über eine ausländische Holdinggesellschaft umsetzen – eine spürbare Vereinfachung für Technologie- und Dienstleistungsunternehmen in der Wachstumsphase.
Verschiedene Anteilsklassen – die Beteiligungsstruktur passgenau gestalten
Die Änderung von 2025 gestattet es GmbHs, Anteile in verschiedenen Klassen mit ausdrücklich geregelten Rechten (Stimmrecht, Dividende, Liquidationspräferenz, Vesting) auszugeben. Die Folgen sind weitreichender, als es zunächst scheint. In den VAE auf dem Festland gegründete Unternehmen können nun Beteiligungsstrukturen mit Gründer-, Investoren- und Mitarbeiterklassen gestalten, die der internationalen Standardpraxis von Risikokapitalgebern entsprechen. Series-A- und spätere Finanzierungsrunden bei Festland-GmbHs lassen sich nun deutlich einfacher dokumentieren, und die Wandlungsmechanik für SAFEs und Wandeldarlehen funktioniert sauber. Die Gestaltung der Beteiligungsstruktur für Unternehmen in der Wachstumsphase ist nun sauber im Festland-Rahmenwerk verankert und erfordert keine Offshore-Vehikel mehr.
Elektronische Ausfertigung – unscheinbar, aber ebenso wichtig
Die gesetzliche Anerkennung elektronischer Unterschriften für Unternehmensdokumente schließt eine seit Langem bestehende praktische Lücke. Beschlüsse, Anteilsübertragungen, Sitzungsprotokolle und routinemäßige Einreichungen des Gesellschaftssekretariats können nun elektronisch ausgefertigt werden – mit derselben Rechtskraft wie handschriftlich unterzeichnete Dokumente. Das Zusammenspiel mit EmaraTax (Einreichungen zur Körperschaftsteuer und VAT), goAML (AML-Berichterstattung) und den Portalen der Lizenzbehörden ermöglicht einen nahezu papierlosen Arbeitsablauf im Gesellschaftssekretariat. Für grenzüberschreitende Familien mit Gesellschaftern in mehreren Rechtsordnungen sinken die Kosten der Unternehmensverwaltung erheblich.
- Ein-Personen-GmbHs (LLCs) arbeiten nun mit voller Rechtssicherheit – das ergibt klarere Gründer- und Holdingstrukturen.
- Eigene Anteile von bis zu 10 % ermöglichen ESOPs für Festland-GmbHs ohne Offshore-Umstrukturierung.
- Mehrere Anteilsklassen ermöglichen Beteiligungsstrukturen nach VC-Standard innerhalb von VAE-Festlandunternehmen.
- Maßstäbe der Geschäftsführerhaftung präzisiert – das D&O-Risiko lässt sich nun besser einschätzen.
- Elektronische Unterschriften gesetzlich anerkannt – das erleichtert die Unternehmensverwaltung für Eigentümer in mehreren Rechtsordnungen erheblich.
Polaris-Perspektive
Polaris berät zu allen Aspekten des VAE-Gesellschaftsrechts – von der Unternehmensgründung und Anteilsübertragung bis zur Sitzverlegung und M&A-Strukturierung. Als lizenzierter TCSP stellen wir die treuhänderische und Governance-Infrastruktur bereit, die das geänderte Gesellschaftsgesetz verlangt.
Beratung vereinbaren →