En Dubái, un socio emiratí nominal ya no anula la sociedad, pero los verdaderos propietarios deben probar el acuerdo

En Dubái, la sociedad sobrevive ahora a una declaración de simulación

El 14 de julio de 2025, la Asamblea General del Tribunal de Casación de Dubái zanjó la cuestión. La Resolución n.º 8 de 2025 establece que una LLC no puede anularse porque un socio emiratí fuera nominal o porque los nacionales no posean el 51 % del capital, aunque la escritura de constitución sea anterior a la Ley de Sociedades de 2021. Una sentencia que declare simulada la participación emiratí convierte, en cambio, la sociedad en una LLC de los restantes socios reales, o en una LLC unipersonal, con las participaciones que resulten de los hechos, siempre que concurran los elementos de esa sociedad.

La resolución pone fin a una división en los tribunales de Dubái. Con la Ley de Sociedades de 1984, y con la ley de 2015 antes de su reforma, una LLC necesitaba que ciudadanos de los EAU poseyeran al menos el 51 % de su capital, y la sociedad que carecía de ese elemento era nula. Los casos siguen un patrón conocido: un emiratí inscrito como socio mayoritario que no aportó capital y cobraba una cantidad fija como patrocinador de la licencia (sponsor). Cuando esos acuerdos se rompían, algunas sentencias declaraban nula la sociedad y ordenaban su liquidación. En un caso de Dubái, los tribunales inferiores hicieron exactamente eso con tres sociedades cuyos propietarios extranjeros eran socios desde 1974.

La Asamblea se apoyó en el artículo 71 de la ley de 2021 (Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021, en vigor desde el 2 de enero de 2022), que no contiene la regla del 51 % y permite que una sola persona sea titular de una LLC, y en el artículo 359, que aplica la ley a las sociedades existentes y les concedió un año para adaptarse. Ese plazo no era un obstáculo, dijo, porque una sociedad no puede regularizar una participación simulada hasta que un tribunal la haya declarado como tal. La línea jurisprudencial que hizo suya contempla una excepción: el contrato ya anulado por sentencia firme antes de la entrada en vigor de la ley de 2021. Solo los principios de la Autoridad de Unificación de Principios Judiciales Federales y Locales vinculan a todos los tribunales de los EAU (Ley Federal n.º 10 de 2019); una resolución de la Asamblea General fija la posición del Tribunal de Casación y orienta a los tribunales de Dubái.

Probar quién es el verdadero titular de las participaciones

La Asamblea cambió lo que sigue a una declaración de simulación; no hizo más fácil obtenerla. Hay simulación cuando las partes acuerdan un negocio aparente que oculta su verdadera relación, y es el acuerdo oculto el que las vincula; si existe o no es una cuestión de hecho que corresponde al tribunal de instancia, como recordó el Tribunal de Casación de Dubái en el Recurso Mercantil n.º 190 de 2025. Entre socios, su doctrina consolidada es que nada que contradiga la escritura de constitución puede probarse si no es por escrito, una regla de orden público que se aplica aunque ninguna parte la invoque (Recursos Mercantiles n.º 151 y 160 de 2025). El artículo 67(3) de la Ley de la Prueba (Decreto-Ley Federal n.º 35 de 2022) excluye igualmente la prueba testifical que contradiga un documento escrito.

El Recurso n.º 190 muestra cómo fracasa una reclamación. Un socio extranjero sostenía que la sociedad de propiedad emiratí que figuraba como su socio se había incluido solo para cumplir la antigua regla y no había pagado nada. Pero ambos socios habían declarado en la escritura de constitución que las participaciones en efectivo estaban íntegramente desembolsadas en la cuenta bancaria de la sociedad, y las cuentas auditadas de 2018 a 2022 confirmaban el pago. En los Recursos n.º 151 y 160, el Tribunal confirmó la conclusión del tribunal de apelación de que el socio que nunca pagó sus participaciones no es, por ese motivo, un socio simulado: debe el dinero a la sociedad, y solo la sociedad puede reclamárselo.

Las reclamaciones llegan más lejos cuando la prueba muestra un patrocinio retribuido. En el caso federal de 2023, que comentamos más abajo, los tribunales constataron, a la vista de las pruebas del expediente, que el socio emiratí era un patrocinador de la licencia que cobraba una cantidad fija, sin capital, sin funciones y sin participación en beneficios ni pérdidas. En un caso de Dubái de septiembre de 2024, los socios extranjeros aportaron documentos firmados por el socio emiratí en los que confirmaba que no había pagado nada ni aportado capital; él los impugnó, y el asunto volvió al Tribunal de Apelación.

Las sentencias de Abu Dabi que hemos leído se atienen firmemente a los documentos inscritos. En abril de 2024, el Tribunal de Casación de Abu Dabi se apoyó en su sentencia anterior y firme según la cual un gerente titular del 49 % no podía probar, frente a una modificación otorgada ante notario y a la licencia comercial, que era el verdadero propietario y que el socio del 51 % era solo un sponsor nominal. Respecto de un establecimiento individual, que carece de personalidad jurídica propia, el Tribunal resolvió en enero de 2024 que el negocio pertenece al titular de la licencia salvo que se haya transmitido mediante un acto de disposición otorgado ante notario y su inscripción, y que un reconocimiento privado impugnado no puede desplazar a la licencia. La resolución de la Asamblea de Dubái se refiere a las LLC, no a establecimientos de este tipo.

Por qué una cláusula arbitral no apartó la reclamación del tribunal

En septiembre de 2024, el Tribunal de Casación de Dubái resolvió que una cláusula que sometía a arbitraje las controversias entre socios no impedía a los tribunales de Dubái decidir si el 51 % de un socio emiratí era simulado. El artículo 4(2) de la Ley Federal de Arbitraje (Ley Federal n.º 6 de 2018) prohíbe el arbitraje en materias que no admiten transacción, y resolver la reclamación exigía aplicar la antigua regla de propiedad nacional, una norma de orden público.

La misma sentencia mantuvo el asunto en Dubái aunque los locales de las sociedades estaban todos fuera del emirato: la reclamación se refería a la propia condición de socio del socio emiratí, y este residía en Dubái. La resolución trataba solo la cuestión de la simulación y no dice nada sobre otras controversias entre socios sometidas a la misma cláusula.

Los tribunales federales, y una cuestión aún abierta

El Tribunal Supremo Federal, que está en la cúspide de los tribunales federales (Abu Dabi, Dubái y Ras al Jaima tienen sus propios tribunales de casación), llegó a un resultado similar en mayo de 2023. Tras declarar simulada la participación del 51 %, los tribunales inferiores declararon nula la sociedad y desestimaron las pretensiones de los herederos del fundador sobre la totalidad de las participaciones. El Tribunal Supremo Federal confirmó la declaración de simulación, pero casó la sentencia por haber aplicado la derogada ley de 2015: las pretensiones debían examinarse conforme a la ley de 2021, ya en vigor, que permite la propiedad extranjera de hasta el 100 % dentro de los controles que fijen el Consejo de Ministros y las autoridades locales. Los herederos se habían apoyado en la guía de inversión del emirato, que incluía la actividad de la sociedad, la herrería, entre las abiertas a la plena propiedad extranjera. El Tribunal no detalló un mecanismo de conversión, como sí haría después la Asamblea de Dubái.

En materia de prueba queda una cuestión abierta. La Ley de la Prueba de 2022 admite la prueba testifical cuando se impugna un documento escrito por contener algo prohibido por la ley o contrario al orden público (artículo 68(4)), y una participación de cobertura existía precisamente para eludir la norma de nacionalidad. Las sentencias que hemos leído no resuelven si, por ello, un socio extranjero puede probarla sin documentos en Dubái: los Recursos n.º 151 y 160, que insistieron en la prueba escrita, se referían a una sociedad de zona franca en la que no se planteaba ninguna cuestión de nacionalidad, y el Recurso n.º 190 dejó el punto sin decidir. En un asunto laboral de 2016, conforme a la antigua Ley de la Prueba, el Tribunal de Casación de Ras al Jaima aceptó que la simulación utilizada para eludir la ley puede probarse por cualquier medio, pero casó una conclusión basada en testigos según la cual el trabajador era en realidad socio y el titular de la licencia un mero sponsor, porque esa conclusión ignoraba la propia declaración del titular de la licencia de que el comercio era solo suyo.

Lo que la ley de 2021 no cambió

La plena propiedad extranjera es la regla general, no una regla universal. El artículo 10 de la Ley de Sociedades permite al Consejo de Ministros definir las actividades de impacto estratégico y los controles para concederles licencia, y permite a la autoridad competente de cada emirato fijar un porcentaje de ciudadanos de los EAU en el capital o en el consejo de administración de las sociedades a las que concede licencia. La Resolución del Consejo de Ministros n.º 55 de 2021 enumera las actividades estratégicas: actividades de seguridad, defensa y militares; bancos, casas de cambio, sociedades financieras y seguros; impresión de moneda; telecomunicaciones; servicios de Hajj y Umrah; centros de memorización del Corán; y servicios relacionados con la pesca, que exigen una participación nacional del 100 %. Para las demás actividades de la lista, el regulador sectorial fija la participación nacional al aprobar la licencia.

Aquí es donde puede importar la condición impuesta por la Asamblea, la de que concurran los elementos de la sociedad convertida. Ninguna de las sentencias que hemos leído trata de una sociedad cuya actividad siga exigiendo una participación emiratí, y no daríamos por supuesto que una declaración de simulación convierta esa sociedad en una de capital íntegramente extranjero.

El artículo 17 importa cuando se deshace un acuerdo y se reasignan las participaciones. La aportación de un socio debe consistir en dinero o en bienes valorados; el trabajo solo cuenta si lo aporta un socio solidariamente responsable, y la reputación o la influencia nunca. En mayo de 2025, el Tribunal de Casación de Dubái aplicó esa regla para declarar nula una participación del 40 % en una LLC que los documentos describían como aportación de trabajo.

Un accionista nominal declarado es otra cosa

Los casos judiciales se refieren a un emiratí inscrito como socio mayoritario para cumplir una norma de nacionalidad, mientras el acuerdo paralelo que había detrás de su participación no constaba en ningún registro. La Resolución del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023 exige que las tenencias nominales de hoy se declaren. El titular real es la persona física que en último término posee o controla el 25 % o más (artículo 5). La sociedad cuyos socios sean titulares en calidad de fiduciarios o nominales debe hacerlo constar en su registro de socios, con los datos de las personas a las que representa cada uno (artículo 10), y debe actualizar su registro de titulares reales en los 15 días siguientes a tener conocimiento de un cambio (artículo 8). No puede inscribirse ningún cambio de titularidad sin una declaración sobre si cambia el titular real. La resolución no se aplica en las zonas francas financieras.

Por tanto, la sociedad y el registrador saben quién está detrás de un accionista nominal declarado. Ninguna de las sentencias que hemos leído se refiere a un accionista nominal inscrito de este modo; todas giraron en torno a un acuerdo mantenido fuera de los registros. La resolución es una norma de divulgación: nada en ella hace que la participación de un accionista nominal compute para cumplir un requisito de participación nacional que siga aplicándose a una actividad.

Lo que revisan los propietarios de estructuras 51/49 heredadas

Empezamos por los documentos: todo lo que el socio emiratí haya firmado confirmando que no pagó nada y que cobraba una cantidad, los justificantes de esos pagos y la prueba bancaria de quién financió el capital. Después los cotejamos con la escritura de constitución y las cuentas auditadas. Si estas declaran desembolsada su participación, esa es la prueba que hizo fracasar la reclamación en el Recurso n.º 190, y hay que afrontarla directamente.

Vienen después la forma y la actividad: si el negocio es una LLC o un establecimiento individual, y si su actividad figura en la lista estratégica del Consejo de Ministros o está sujeta a una norma del emirato sobre participación nacional. El registro de socios, que los gerentes deben mantener exacto y presentar ante las autoridades cada mes de enero (artículo 74), y el registro de titulares reales se cotejan con lo que los propietarios dicen que es la situación real.

Luego, la vía. Si el socio emiratí colabora, la transmisión de participaciones y la modificación de la escritura de constitución son el camino directo: la modificación debe redactarse en árabe y estar autenticada por la autoridad competente, so pena de nulidad (artículo 14), y surte efecto con su inscripción en el registro mercantil (artículo 15). Si no colabora, la vía es una demanda judicial (en el caso de Dubái de 2024, una cláusula arbitral no la impidió), y todo dependerá de la prueba y llevará tiempo.

Dónde quedan los propietarios

En Dubái, la Asamblea General ha eliminado la amenaza de anulación y liquidación, y el Tribunal Supremo Federal apunta en la misma dirección. Lo que queda es una discusión sobre la prueba. Los propietarios que conservaron las cartas paralelas y los justificantes de pago están en una posición mucho mejor que aquellos cuyo acuerdo solo existió de palabra.

Este artículo describe las sentencias de los tribunales de los EAU y la legislación tal como se encontraban a 1 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico. Polaris no es un despacho de abogados; en los litigios trabajamos junto a abogados habilitados en los EAU.