Gesellschaftsschulden treffen LLC-Geschäftsführer und Eigentümer durch Verschulden, Bürgschaften und Lizenzlücken, nicht durch die Unterzeichnung von Verträgen

Die beschränkte Haftung ist der Ausgangspunkt, und die Gerichte verteidigen sie

Das Handelsgesellschaftsgesetz (Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021) beschränkt die Haftung jedes Gesellschafters auf seine Kapitaleinlage und die eines Alleineigentümers auf das im Gesellschaftsvertrag ausgewiesene Kapital (Artikel 71). Ein Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten für Betrug sowie für Verluste der Gesellschaft, die durch Missbrauch seiner Befugnisse, durch Verstöße gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder seine Bestellungsbedingungen oder durch einen groben Fehler verursacht werden; eine Klausel, die ihn davon freistellt, ist nichtig (Artikel 24 und 84 Absatz 1).

Eine Unterschrift für die Gesellschaft ist keine Bürgschaft

Eine Bank verklagte eine DMCC-Gesellschaft und ihren Eigentümer gesamtschuldnerisch auf rund 1,46 Millionen USD; der Eigentümer hatte die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Bank als Vertreter und Eigentümer der Gesellschaft unterzeichnet. Im März 2025 wies das Kassationsgericht Dubai die Klage gegen ihn ab: Eine Freizonen-LLC hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und ein eigenes Vermögen, wer durch einen Vertreter kontrahiert, verpflichtet den Vertretenen, und eine Bürgschaft wird niemals vermutet.

Das Oberste Bundesgericht vertrat im Februar 2023 eine ähnliche Linie und hob wegen unzureichender Begründung ein Urteil auf, das zwei Zeichnungsberechtigte als Bürgen für ein Darlehen von rund 19,2 Millionen AED behandelt hatte, weil sie den Kreditantrag, Hypotheken und einen Solawechsel unterzeichnet hatten. Eine gesamtschuldnerische Haftung erfordert eine Vereinbarung, die auch stillschweigend getroffen sein kann, oder eine gesetzliche Grundlage; eine Bürgschaft muss ausdrücklich sein, und die Akte enthielt keine, die die Schuld, ihren Betrag und ihre Fälligkeit bezeichnete.

Beide Urteile wandten das Zivilgesetzbuch von 1985 an, das Oberste Bundesgericht zudem das Handelsgesetzbuch von 1993. Das Zivilgesetzbuch von 2025, in Kraft seit dem 1. Juni 2026, behält die Regel bei, dass eine gesamtschuldnerische Haftung nicht vermutet wird (Artikel 373), doch für Handelsschulden lässt das Handelsgesetzbuch von 2022 Mitschuldner untereinander sowie Bürgen mit dem Schuldner gesamtschuldnerisch haften, soweit Gesetz oder Vereinbarung nichts anderes bestimmen (Artikel 69). Entscheidend ist, ob die Person überhaupt als Schuldner oder Bürge unterzeichnet hat.

Im Februar 2023 wies das Kassationsgericht Abu Dhabi die Klage gegen einen Geschäftsführer ab, der für seine Gesellschaft ein Schuldanerkenntnis unterzeichnet hatte, bestätigte aber die gesamtschuldnerische Haftung der Führungskraft, die die Schecks einer verbundenen Gesellschaft unterzeichnet hatte: Nach dem Handelsgesetzbuch von 1993 haftet, wer einen Scheck für fremde Rechnung zieht, dem Inhaber, sofern er nicht beweist, dass Deckung vorhanden war; Artikel 630 des Gesetzes von 2022 behält diese Regel bei.

Echte Bürgschaften binden, doch der Gläubiger hat sechs Monate

Im Juni 2024 bestätigte das Kassationsgericht Dubai die Befreiung zweier Gesellschafter, die sich für die Verpflichtungen ihrer LLC aus einem Nachtrag zu einem Bauvertrag verbürgt hatten: Die Schuld wurde am 6. Juni 2022 fällig, als ein früheres Urteil rechtskräftig wurde, und die Klage gegen sie wurde am 31. März 2023 erhoben.

Das Gericht wandte Artikel 1092 des Zivilgesetzbuchs von 1985 an, der den Gläubiger verpflichtet, seinen Anspruch binnen sechs Monaten nach Fälligkeit geltend zu machen, und bestätigte, dass er auch für Handelsbürgschaften gilt. Die Regel gehört nicht zur öffentlichen Ordnung, sodass ein Bürge sich verpflichten kann, länger gebunden zu bleiben, allerdings nur in klaren und unmissverständlichen Worten.

Das Zivilgesetzbuch von 2025 behält die Frist in Artikel 1006 bei: Der Bürge wird frei, sofern der Gläubiger nicht binnen sechs Monaten ab dem Tag nach Fälligkeit der Schuld ein gerichtliches Verfahren sowohl gegen den Schuldner als auch gegen den Bürgen einleitet. Der neue Text schweigt zu vertraglichen Verlängerungen, und uns ist dazu kein Urteil bekannt. Nach Artikel 4 erfasst das neue Gesetz frühere Sachverhalte nicht, soweit es nichts anderes bestimmt, sodass bei älteren Bürgschaften weiterhin mit Artikel 1092 argumentiert werden kann.

Geschäftsführer, die zu früh Geld annehmen oder für eine nicht eingetragene Gesellschaft handeln

Im August 2020 bestätigte das Oberste Bundesgericht die gesamtschuldnerische Haftung eines Geschäftsführers mit seiner Gesellschaft für die Rückzahlung an einen Off-Plan-Käufer in Umm Al Quwain. Die Gesellschaft hatte rund 1,26 Millionen AED eingenommen, bevor sie eine Bauträgerlizenz besaß; die Vorinstanzen werteten das als Betrug, für den ein Geschäftsführer nach Artikel 84 des Gesellschaftsgesetzes von 2015 (heute Artikel 84 Absatz 1 des Gesetzes von 2021) gegenüber Dritten haftet, und das Oberste Bundesgericht hielt diese Würdigung für vertretbar.

Lizenzen und Protokolle zeigten, dass er zu diesem Zeitpunkt Geschäftsführer war, und weder der spätere Verkauf seines Anteils noch die Liquidation der Gesellschaft halfen ihm: Eine aufgelöste Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke der Liquidation (heute Artikel 21 Absatz 3), und ihr früherer Geschäftsführer kann für frühere Handlungen verklagt werden.

Im Dezember 2020 entschied das Oberste Bundesgericht nach dem Gesellschaftsgesetz von 1984, dass eine ausländische Gesellschaft, die ohne Lizenz und Handelsregistereintragung in den VAE tätig ist, für diese Geschäfte keine eigenständige Person ist und dass die natürlichen Personen, die diese Geschäfte ausgeführt haben, persönlich und gesamtschuldnerisch haften; es verwies die Sache zurück, um festzustellen, wer dies getan hatte. Artikel 336 des Gesetzes von 2021 behält die Regel bei, ausgenommen für ausländische Gesellschaften mit einer Lizenz in einer Freizone.

Wie viel Verschulden genügt, ist nicht geklärt

Jedes oberste Gericht (Abu Dhabi, Dubai, Ras Al Khaimah und Bund) hat ein Plenum, das seine Linie festlegt, wenn seine Kammern uneins sind; nur die Grundsätze des Gremiums zur Vereinheitlichung der bundes- und lokalgerichtlichen Rechtsprechungsgrundsätze binden jedes Gericht (Bundesgesetz Nr. 10 von 2019, Artikel 18). Die Urteile zum Verschulden von Geschäftsführern gingen auseinander.

Im Februar 2023 verlangte das Kassationsgericht Abu Dhabi Betrug, Missbrauch von Befugnissen, einen Verstoß gegen das Gesetz oder die Gesellschaftsdokumente oder grobes Verschulden, bevor ein Geschäftsführer zur Zahlung einer Gesellschaftsschuld verurteilt werden konnte. Das Kassationsgericht Ras Al Khaimah durchbrach die beschränkte Haftung im März 2019 nur bei Betrug, grobem Fehler oder der Entnahme von Gesellschaftsgeldern, behandelte jedoch im Juni 2020 eine Geschäftsführung, die hinter dem Maßstab eines gewöhnlichen, umsichtigen Menschen zurückbleibt, bereits als Befugnismissbrauch und bestätigte die Pfändung der eigenen Bankguthaben eines geschäftsführenden Gesellschafters, nachdem seine Gesellschaft eine Vorauszahlung angenommen und nie geleistet hatte. Alle drei Entscheidungen wandten das Gesellschaftsgesetz von 2015 an, dessen Haftungsgründe Artikel 84 Absatz 1 des Gesetzes von 2021 wiederholt.

Im Juni 2026 legte das Plenum des Kassationsgerichts Abu Dhabi eine ähnlich niedrige Schwelle für die Vollstreckung fest und verwarf damit Entscheidungen, die die Gründe des Artikels 84 verlangt hatten. Nach Artikel 322 der Zivilprozessordnung kann ein Vollstreckungsrichter nach einer Untersuchung gegen den gesetzlichen Vertreter einer Gesellschaft oder eine andere Person Haft anordnen oder nach den Artikeln 324 bis 326 eine Ausreisesperre verhängen, auch ohne Vollstreckungstitel gegen sie, wenn deren ungewöhnliches Verhalten, etwa das Verstecken von Vermögen oder die Manipulation der Buchhaltung, die Vollstreckung verhindert oder verzögert hat. Betrug ist nicht erforderlich, schlechte Geschäftsführung genügt, und das Verhalten kann vor dem Urteil liegen.

Artikel 322 ist Bundesrecht, doch Dubai wendet eigene Schranken an: Nach dem Plenarbeschluss Nr. 9 von 2024 des Kassationsgerichts Dubai, der auch für Vertreter von Gesellschaften gilt, setzt die Haft den Nachweis der Zahlungsfähigkeit des Schuldners, verborgenen Vermögens oder pfändbaren Vermögens voraus, vorbehaltlich aufgezählter Ausnahmen wie der Weigerung, vom Richter angeforderte Unterlagen vorzulegen.

Insolvenz: Direktoren zahlen für nachgewiesenes Verschulden, Eigentümer bleiben außen vor

Im Februar 2025 hob das Kassationsgericht Dubai eine Entscheidung auf, die die Direktoren und Geschäftsführer einer insolventen Einzelhandelsgruppe gesamtschuldnerisch für rund 265,6 Millionen AED haftbar gemacht hatte. Der Kläger muss das eigene Verschulden jedes Direktors beweisen, etwa Betrug, Machtmissbrauch, Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung oder schlechte Geschäftsführung, und zwar nach dem Recht, das zur Zeit der jeweiligen Handlung galt; das Berufungsgericht hatte eine Änderung von 2021 auf Handlungen aus den Jahren 2015 und 2016 angewandt.

Eine Entlastung durch die Gesellschafterversammlung schützte die Direktoren nicht, und weil die Handlungen Straftaten sein konnten, bestand der Anspruch so lange fort wie die Strafklage, bei einem Vergehen fünf Jahre ab den Handlungen. Artikel 169 des Gesellschaftsgesetzes von 2021, den Artikel 84 Absatz 2 auf LLC-Geschäftsführer anwendet, behält beide Regeln bei, wobei ein Anspruch wegen einer Handlung, die die Versammlung ausdrücklich gebilligt hat, nach einem Jahr erlischt, sofern die Handlung keine Straftat ist.

Das Insolvenzgesetz von 2023, in Kraft seit dem 1. Mai 2024, legt den heute geltenden Maßstab in Artikel 246 fest: Direktoren, Geschäftsführer und jeder, der die Gesellschaft tatsächlich führt, können zur Zahlung eines ihrem Verschulden angemessenen Betrags verurteilt werden, und zwar für im Gesetz aufgeführte Verhaltensweisen in den zwei Jahren vor der Zahlungseinstellung, etwa die Veräußerung von Vermögenswerten zu einem zu niedrigen Preis, die Bezahlung eines Gläubigers zum Nachteil der übrigen oder eine schlechte Geschäftsführung, nach der das Vermögen weniger als 20 Prozent der Schulden deckte. Wer jede Vorsichtsmaßnahme getroffen hat, die ein vernünftiger Mensch treffen konnte, kann sich darauf berufen, schriftlich festgehaltene Vorbehalte befreien von der Haftung, und der Anspruch erlischt zwei Jahre nach dem Insolvenzurteil.

Eigentümer werden nicht schon deshalb einbezogen, weil sie Eigentümer sind. Im Mai 2021 bestätigte das Oberste Bundesgericht die Ablehnung, die Gesellschafter einer insolventen Freizonengesellschaft zusammen mit dieser für insolvent zu erklären: Wer eine Gesellschaft gründet und ihre Gewinne bezieht, wird dadurch nicht zum Kaufmann. Das Gesetz von 2023 erstreckt das Verfahren einer Gesellschaft auf unbeschränkt haftende Gesellschafter und ehemalige Gesellschafter, die noch für ihre Schulden haften (Artikel 244), sowie auf jeden, der im Namen der Gesellschaft für eigene Rechnung Handel getrieben und ihr Vermögen wie sein eigenes behandelt hat (Artikel 245).

Einzelunternehmen, Abberufung und Ausschluss

Das Kassationsgericht Abu Dhabi entschied im August 2024, dass ein Einzelunternehmen keine von seinem Inhaber getrennte Rechtspersönlichkeit hat und Teil seines Vermögens ist, und das Kassationsgericht Ras Al Khaimah stellte im März 2020 fest, dass seine Verpflichtungen den Inhaber binden. Im Fall aus Abu Dhabi konnte ein Inhaber, der die Gesellschafter einer LLC ausgekauft und auf seiner Lizenz einen Rechtsformwechsel eingetragen hatte, nicht aus dem Vertrag der LLC klagen: Die LLC besteht fort, bis sie aufgelöst und liquidiert ist, und der Vertrag war nie abgetreten worden.

Nach Artikel 85 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzes in der durch das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025 ersetzten Fassung kann die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer abberufen, sofern der Gesellschaftsvertrag oder der Bestellungsvertrag nichts anderes bestimmt, und das Gericht kann dies auf Antrag eines Gesellschafters aus berechtigtem Grund tun. Im August 2024 entschied das Kassationsgericht Dubai, dass die Abberufung den Geschäftsführer als Gesellschafter bestehen lässt, während der Ausschluss seine Mitgliedschaft beendet und schwerwiegende Gründe erfordert (damals Artikel 677 des Zivilgesetzbuchs); ein rechtskräftiges Abberufungsurteil erledigte einen gesonderten Ausschlussantrag nicht.

Ob ein LLC-Gesellschafter überhaupt ausgeschlossen werden kann, beurteilen die Urteile unterschiedlich. Das Urteil aus Dubai wandte die zivilrechtliche Regel auf einen solchen Gesellschafter an, wie es das Oberste Bundesgericht im März 2020 in einem Fall aus Ajman für eine Handelsgesellschaft tat, weil das Gesellschaftsgesetz von 2015 schwieg. Das Kassationsgericht Abu Dhabi entschied im April 2024, dass die Regel nur für zivilrechtliche Gesellschaften und Partnerschaften gilt, sodass ein LLC-Gesellschafter, der seine Anteile behält, nicht hinausgedrängt werden kann. Das Zivilgesetzbuch von 2025 übernimmt die Regel für Mehrheitsgesellschafter (Artikel 628), überlässt Handelsgesellschaften aber dem Gesellschaftsgesetz (Artikel 606), sodass die unterschiedliche Rechtsprechung bestehen bleibt.

Was Eigentümer und Geschäftsführer in ihrer eigenen Gesellschaft prüfen

Die Eigenschaft bei jeder Unterschrift. Dokumente tragen die vollständige eingetragene Firma der Gesellschaft mit dem Rechtsformzusatz LLC, dessen Fehlen die Geschäftsführer für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften lässt (Artikel 72 Absatz 2), sowie die Eigenschaft des Unterzeichners; Finanzierungsunterlagen und Schuldanerkenntnisse werden auf Formulierungen geprüft, die eine persönliche Verpflichtung hinzufügen, und Bürgschaften von Eigentümern werden mit der abgesicherten Schuld und ihrer Fälligkeit erfasst.

Lizenzen vor dem Geld. Die Lizenz deckt die Tätigkeit ab, bevor Kunden zahlen, und die Leute einer ausländischen Gruppe werden in den VAE erst geschäftlich tätig, wenn deren Niederlassung oder Freizonengesellschaft lizenziert und eingetragen ist.

Unterlagen, die zeigen, wer was entschieden hat. Das Handelsregister stimmt mit dem Gesellschaftsvertrag überein, da Geschäftsführer für Schäden aus nicht eingetragenen Änderungen haften (Artikel 15 Absatz 4); Änderungen werden binnen 15 Arbeitstagen gemeldet (Artikel 15 Absatz 3), abweichende Meinungen werden schriftlich protokolliert, und die Buchhaltung kann vorgelegt werden, wenn ein Vollstreckungsrichter danach fragt.

Struktur und Ausstieg. Ein Einzelunternehmen stellt das gesamte Vermögen des Inhabers hinter das Geschäft, während auch ein Alleineigentümer eine LLC halten kann (Artikel 71 Absatz 2). Übernahmen laufen über eingetragene Anteilsübertragungen und Vertragsabtretungen, nicht über eine Änderung der Lizenz, und weil die Urteile zum Ausschluss auseinandergehen, gehören Ausstiegsregelungen in den Gesellschaftsvertrag oder eine Gesellschaftervereinbarung.

Dieser Beitrag beschreibt Urteile von Gerichten der VAE und die Gesetzgebung mit Stand vom 1. November 2026. Er dient der allgemeinen Information und ist keine Rechtsberatung. Polaris ist keine Anwaltskanzlei; in Streitfällen arbeiten wir mit zugelassenen Rechtsanwälten in den VAE zusammen.