阿联酋法院执行仲裁条款，但迟延抗辩、选择性措辞和执行支票都可能使公司失去仲裁条款

每个法院的出发点：首先提出仲裁条款

仲裁条款不会自动生效。根据《联邦仲裁法》（2018 年第 6 号联邦法律）第 8 条第 1 款，法院受理属于仲裁协议范围的争议时，如被告在提出任何实体请求或答辩之前提出要求，法院必须裁定该诉讼不予受理，但仲裁协议无效或无法执行的除外。

2020 年 8 月，联邦最高法院严格适用了这一规则。在富查伊拉一宗涉及一架始终未交付的飞机的诉讼中，被告首先以原告的文件均为复印件为由提出异议并请求驳回起诉，在案件管理阶段和初审法院均是如此，后来才援引仲裁条款。该院推翻了下级法院关于该诉讼不予受理的认定：这一抗辩属于程序性抗辩，被告一旦先就实体问题进行答辩，即就该争议放弃了这一抗辩。

迪拜最高上诉法院适用同样的规则。2025 年 3 月，该院驳回了一方当事人于 2024 年 12 月提出的异议，因为该方已于 2024 年 9 月在一份备忘录中就实体问题进行了辩论。

构成放弃仲裁条款的行为

仲裁条款也可能因行为而丧失。迪拜最高上诉法院承认，仲裁权可以明示或默示放弃，但默示放弃需要有明确表明当事人意图放弃该条款的行为。行为是否满足这一标准，由初审法院判断；只要理由充分，最高上诉法院不予干预。

执行支票就可能构成这种行为。2025 年 3 月，该院维持了一项认定：一家航运公司通过迪拜法院执行一张 800 万迪拉姆的支票，默示放弃了其租船协议中的争议解决条款，这些条款指向英国高等法院、在新加坡进行的仲裁（适用于金额较小的索赔）或纽约。这一认定与其他理由并存，包括上文提及的迟延异议以及出票人并非租船协议的当事人，但它表明，初审法院可以将在迪拜执行支票视为一种法院选择，而不只是一个收款步骤。

此前的诉讼也可能构成放弃。2024 年 10 月，同一法院裁定，一家开发商在买家就期房买卖合同首次提起的诉讼中应诉，却未援引合同中的仲裁条款；买家后来依据同一合同再次起诉时，即使第二次诉讼请求的救济不同，开发商也不能再援引该条款。

从未关上法院大门的条款

有些条款从未使任何人负有仲裁义务。迪拜最高上诉法院于 2025 年 4 月裁定，仲裁协议不得推定：其措辞必须使仲裁成为唯一途径。一份建筑合同将某些争议交由顾问作为仲裁员处理，但允许任何一方在不接受其决定时诉诸法院，这并不妨碍承包商提起诉讼。

仲裁条款也只约束其当事人。在该支票案中，出票人并非租船协议的当事人；法院重申，部分被告不受该条款约束且确属真正的对立当事人的，争议不会被拆分：拥有一般管辖权的法院审理全部争议。在集团内部，未签署合同的关联公司开出的支票，并不会把合同中的仲裁条款一并带过来。

有些争议则根本不可仲裁。《仲裁法》第 4 条第 2 款禁止就不得通过和解解决的事项进行仲裁，第 53 条第 2 款规定法院须依职权撤销此类裁决。2024 年 9 月，迪拜最高上诉法院裁定，关于一名阿联酋公民 51% 的持股系依原有本国国民持股规则而设的名义“挂名”持股的诉求，要求法院适用一项公共秩序规则，因此公司章程中的仲裁条款不能使其脱离法院。该判决涉及的是在旧规则下设立的持股；对于该规则取消后作出的名义持股安排所生争议是否可以仲裁，判决并未作出裁决。

谁签的字，凭什么授权

《仲裁法》第 4 条第 1 款规定，公司只能通过获授权同意仲裁的代表订立仲裁协议；否则，协议无效。在仲裁中败诉的公司有时会以此为退路，主张签字的高管缺乏这一授权。

2024 年 9 月，阿布扎比最高上诉法院根据案件事实驳回了这一主张。一名首席执行官签署了一份含仲裁条款的项目协议；仲裁败诉后，公司称其董事会从未授权他。法院承认，代理人同意仲裁需要特别授权，但裁定公司可以通过言语或行为追认未经授权的行为，而追认等同于事先授权。合同上盖有公司的印章，且该印章未受质疑；公司未能证明授权欠缺，而且它在数月内参与仲裁而未提出异议，因此已放弃这一抗辩，并追认了仲裁条款。

《仲裁法》第 25 条进一步强化了这一点：一方当事人明知仲裁协议遭违反仍继续参与仲裁，而未在约定期限内提出异议，或在没有约定期限时未在知悉后七日内（按阿布扎比法院所引用的阿拉伯文文本，为七个工作日）提出异议的，视为放弃异议。阿布扎比一案依据旧《民事交易法》裁决，但自 2026 年 6 月 1 日起施行的 2025 年法律保留了这一规则的两个方面：第 870 条第 1 款要求超出管理和保存范围的行为须有特别授权，并明确列明仲裁；第 873 条将事后追认视为事先授权。

裁决作出之后：仲裁地、30 天期限与执行

迪拜最高上诉法院于 2025 年 4 月裁定，可以撤销裁决的法院仅由法定仲裁地决定，而法定仲裁地由当事人明示选择，或通过指定默认仲裁地的仲裁机构规则确定；管理案件的仲裁机构和开庭地点均不起决定作用。一项依据 DIFC-LCIA 规则作出、以迪拜为仲裁地、以《联邦仲裁法》为程序法的裁决，归迪拜上诉法院管辖，而非 DIFC 法院。

撤销之诉必须在裁决通知申请撤销的一方之日起 30 天内提起（第 54 条第 2 款）。2025 年 5 月，同一法院裁定，该期限仅自仲裁庭本身送达经签署的裁决副本时起算，而第 44 条要求仲裁庭在 15 天内送达。以其他方式知悉裁决，或在执行程序中被送达裁决，都不会启动这一期限。

错过这一期限并不意味着一切结束。2025 年 3 月，该院裁定，从未提起撤销之诉的一方，仍可在收到执行令通知后 30 天内向上诉法院提出申诉（第 57 条），以第 53 条第 1 款规定的任何撤销理由，抵制执行裁决的命令。申诉成功的，执行被拒绝，但裁决及其既判力仍然存在。提起撤销之诉不中止执行，除非法院基于重大理由裁定中止（第 56 条第 1 款）。

外国裁决和体育仲裁裁决各有其路径

根据《联邦仲裁法》第 2 条，仲裁地在境外的国际商事仲裁不适用该法，除非当事人选择适用该法；不过，第 2 条第 3 款也将该法的适用范围扩展至就受阿联酋法律管辖的法律关系进行的仲裁。2021 年 12 月，哈伊马角最高上诉法院依职权裁定，一家 RAKEZ 公司在依受中国法律管辖的合同、于中国进行的仲裁中败诉后，不能请求哈伊马角法院撤销该裁决。该院指出，撤销权属于仲裁地法院；阿联酋法院只能承认和执行外国裁决，或基于《纽约公约》规定的有限理由拒绝承认和执行。

2022 年 6 月，阿布扎比最高上诉法院维持了针对一名保证人执行一项在纽约作出的 ICC 裁决的决定。执行法院不审查实体问题，公共秩序指的是国家的根本利益，而不是保护私人权利的规则；美国法院拒绝撤销该裁决，表明裁决在作出地已属终局。该判决与联邦最高法院 2020 年 3 月就一项伦敦海事裁决作出的决定一样，适用的是当时有效的程序规章。如今，这一途径由 2022 年《民事诉讼法》第 222 条和第 223 条规定：向执行法官提出申请，由其在五个工作日内作出决定，并可对该命令直接提起上诉。裁决涉及的事项必须是依阿联酋法律可以仲裁的事项，且裁决在作出地必须可以执行。

在迪拜，体育仲裁裁决自成一类。2025 年 11 月，迪拜最高上诉法院全体大会裁定，迪拜法院不能受理单独提起的撤销阿联酋体育仲裁中心裁决的诉讼；根据该中心的法律和规则，此类裁决是终局的、可执行的。审查在申请执行时进行：应一方当事人的请求，执行法官审查裁决是否符合一旦违反即导致裁决无效的仲裁一般规则，以实体执行争议的方式处理，该争议可一直上诉至最高上诉法院。

我们在公司合同和记录中核查哪些事项

对于争议解决条款，我们审查仲裁是否为唯一途径；是否指定了法定仲裁地，而不只是仲裁机构或一套规则；以及实际参与其中的公司，包括以支票支持交易的关联公司，是否为该条款的当事人。

在授权方面，我们核查签署含仲裁条款合同的人，是否持有明确涵盖同意仲裁的董事会决议或授权委托书，并将其存档于公司记录中，以便多年后仍可出示。对交易对手的签字人，我们也提出同样的要求。

收到起诉状时，公司的律师在第一份书状中（包括案件管理阶段）即提出仲裁抗辩。在执行支票或依据含仲裁条款的合同起诉之前，所有人会权衡，法院是否可能将此视为在该争议中、并可能在同一合同项下的后续争议中放弃该条款。

收到裁决时，记录仲裁庭的送达日期，并将 30 天的撤销期限记入日程；任何执行令都会另行起算其自身的 30 天期限。注册地址和合同中的电子邮件地址须保持最新，因为每一个期限都取决于通知能否送达会采取行动的人。

一部仲裁法，多个最高审级法院

联邦司法系统以及迪拜、阿布扎比和哈伊马角的法院各有其最高审级的法院。所有法院都必须遵循联邦与地方司法原则统一委员会确立的原则（2019 年第 10 号联邦法律第 18 条）；除此之外，并不存在先例具有约束力的一般规则。本文所引判决多数出自迪拜；其他最高审级法院处理同一问题时，方向一致，因为它们适用的是同一部联邦《仲裁法》。全体大会的判决确定其所属法院的立场：最高上诉法院的判决未经提交全体大会而背离该立场的，可被撤销（《民事诉讼法》第 190 条第 1 款第 c 项）。

除涉及公共秩序的那宗案件，以及支票案中关于迪拜法院不得放弃其依《民事诉讼法》享有的管辖权这一附加理由外，条款的丧失或保留，都取决于公司自己的所作所为：答辩的先后顺序、为收款而选择的法院、所签署的措辞，以及由谁签署。

本文介绍截至 2026 年 11 月 1 日的阿联酋法院判决和立法情况，属一般性信息，不构成法律意见。Polaris 并非律师事务所；在争议中，我们与持牌阿联酋律师合作。