UAE 법원은 중재조항의 효력을 인정하지만, 늦은 항변, 선택적 문구, 수표 집행 때문에 회사가 중재조항을 잃을 수 있다

모든 법원의 출발점: 중재조항은 가장 먼저 원용해야 한다

중재조항은 저절로 집행되지 않는다. 연방중재법(2018년 연방법률 제6호) 제8조 제1항에 따르면, 중재합의의 대상인 분쟁에 대해 판단을 요청받은 법원은, 피고가 본안에 관한 신청이나 항변을 하기 전에 요청하면 소를 각하해야 한다. 다만 중재합의가 무효이거나 이행할 수 없는 경우는 그렇지 않다.

연방대법원은 2020년 8월 이 규칙을 엄격하게 적용했다. 끝내 인도되지 않은 항공기를 둘러싼 푸자이라 사건에서, 피고 측은 먼저 원고의 서류가 사본이라며 다투고 청구 기각을 구했으며, 사건관리 단계와 사실심 법원에서 다시 그렇게 한 뒤, 나중에야 중재조항을 원용했다. 연방대법원은 청구가 부적법하다고 본 하급 법원의 판단을 뒤집었다. 이 항변은 절차적 항변이며, 먼저 본안을 다룬 피고는 그 분쟁에 관해 이를 포기한 것이라는 이유였다.

두바이 파기법원도 같은 규칙을 적용한다. 2025년 3월 이 법원은, 2024년 9월 준비서면에서 본안을 다툰 당사자가 2024년 12월에 제기한 이의를 배척했다.

중재조항의 포기로 간주되는 행위

중재조항은 행위를 통해서도 잃을 수 있다. 두바이 파기법원은 중재할 권리를 명시적으로 또는 묵시적으로 포기할 수 있다고 인정하지만, 묵시적 포기에는 당사자가 조항을 포기할 의사였음을 분명히 보여 주는 행위가 필요하다. 행위가 이 기준을 충족하는지는 사실심 법원이 판단하며, 파기법원은 이유를 갖춘 사실인정에 개입하지 않는다.

수표 집행이 그러한 행위가 될 수 있다. 2025년 3월 파기법원은, 한 해운회사가 800만 AED 수표를 두바이 법원을 통해 집행함으로써 용선계약상의 분쟁조항을 묵시적으로 포기했다는 판단을 유지했다. 그 조항들은 영국 고등법원, 소액 청구에 대해서는 싱가포르의 중재, 또는 뉴욕을 지정하고 있었다. 이 판단은 앞서 언급한 늦은 이의, 발행인이 용선계약 밖에 있었다는 점 등 다른 근거들과 함께 제시된 것이지만, 사실심 법원이 두바이에서의 수표 집행을 단순한 회수 절차가 아니라 법정지(法廷地)의 선택으로 볼 수 있음을 보여 준다.

이전의 소송도 그럴 수 있다. 2024년 10월 같은 법원은, 선분양 매매계약에 관한 매수인의 첫 소송에서 계약의 중재조항을 원용하지 않고 방어한 개발사는, 매수인이 같은 계약에 근거해 다시 소를 제기했을 때 그 조항에 의존할 수 없다고 판단했다. 두 번째 소송이 다른 구제를 구했더라도 마찬가지였다.

애초에 법원의 문을 닫지 못한 조항들

어떤 조항은 처음부터 누구에게도 중재 의무를 지우지 않았다. 두바이 파기법원은 2025년 4월 중재합의는 추정되지 않으며, 그 문구가 중재를 유일한 경로로 정해야 한다고 판단했다. 일정한 분쟁을 중재인인 컨설턴트에게 맡기되 어느 당사자든 그 결정을 거부하면 법원에 갈 수 있도록 한 건설계약은 시공사의 소 제기를 막지 못했다.

중재조항은 또한 그 당사자만 구속한다. 수표 사건에서 발행인은 용선계약 밖에 있었고, 법원은 피고 중 일부가 조항 밖에 있으면서 실질적인 상대방인 경우 분쟁은 나뉘지 않으며, 일반 관할권을 가진 법원이 분쟁 전체를 심리한다는 법리를 재확인했다. 기업 집단 안에서, 계약에 서명하지 않은 계열사가 발행한 수표에는 그 계약의 중재조항이 따라가지 않는다.

어떤 분쟁은 아예 중재할 수 없다. 중재법 제4조 제2항은 화해로 해결할 수 없는 사항에 대한 중재를 금지하며, 제53조 제2항은 법원이 그러한 판정을 직권으로 취소하도록 한다. 2024년 9월 두바이 파기법원은, UAE 국민의 51% 지분이 옛 UAE 국민 지분 규칙 아래의 명목상 ‘명의대여’였다는 청구는 법원이 공공질서 규칙을 적용해야 하는 문제이므로, 정관의 중재조항으로 법원의 심리를 막을 수 없다고 판단했다. 이 판결은 옛 규칙 아래에서 만들어진 지분에 관한 것이며, 규칙이 폐지된 뒤 만들어진 명의자 약정에 관한 분쟁을 중재할 수 있는지는 판단하지 않았다.

누가, 어떤 권한으로 서명했는가

중재법 제4조 제1항에 따르면 회사는 중재에 합의할 권한을 수여받은 대리인을 통해서만 중재에 합의할 수 있으며, 그렇지 않으면 합의는 무효다. 중재판정에서 진 회사는 서명한 임원에게 그 권한이 없었다고 주장하며 이를 출구로 삼기도 한다.

아부다비 파기법원은 2024년 9월 사실관계에 비추어 그 주장을 배척했다. 한 최고경영자(CEO)가 중재조항이 포함된 프로젝트 계약에 서명했는데, 중재에서 진 뒤 회사는 이사회가 그에게 권한을 준 적이 없다고 주장했다. 법원은 대리인이 중재에 합의하려면 특별수권이 필요하다는 점은 인정했지만, 회사는 무권한 행위를 말이나 행동으로 추인할 수 있고 추인은 사전 수권과 같다고 판단했다. 계약서에는 진정성이 다투어지지 않은 회사 인장이 찍혀 있었고, 회사는 권한의 흠결을 입증하지 못했으며, 몇 달 동안 이의 없이 중재에 참여했으므로, 이 쟁점을 포기하고 중재조항을 추인한 것이었다.

중재법 제25조가 이를 뒷받침한다. 중재합의 위반을 알면서도 합의된 기간 안에, 또는 정해진 기간이 없으면 이를 안 날부터 7일(아부다비 법원이 인용한 아랍어 원문으로는 7영업일) 안에 이의하지 않고 중재를 계속한 당사자는 이의를 포기한 것으로 본다. 아부다비 사건은 옛 민사거래법에 따라 판단되었지만, 2026년 6월 1일 시행된 2025년 법도 이 규칙의 두 부분을 모두 유지한다. 제870조 제1항은 관리·보존의 범위를 넘는 행위에 특별수권을 요구하면서 중재를 명시적으로 열거하고, 제873조는 사후 추인을 사전 수권으로 본다.

중재판정 이후: 중재지, 30일, 그리고 집행

두바이 파기법원은 2025년 4월, 판정을 취소할 수 있는 법원은 오로지 법적 중재지에 따라 정해지며, 법적 중재지는 당사자들이 명시적으로 또는 기본 중재지를 지정하는 기관 규칙을 통해 선택한다고 판단했다. 사건을 관리한 기관이나 심리가 열린 장소가 이를 정하지는 않는다. 두바이를 중재지로, 연방중재법을 절차법으로 하여 DIFC-LCIA 규칙에 따라 내려진 판정은 DIFC 법원이 아니라 두바이 항소법원의 관할이었다.

취소의 소는 취소를 구하는 당사자에게 판정이 통지된 날부터 30일 이내에 제기해야 한다(제54조 제2항). 2025년 5월 같은 법원은 이 기간이, 제44조가 15일 이내에 하도록 요구하는 대로 중재판정부 자신이 서명된 판정문 사본을 송달한 때에만 시작된다고 판단했다. 다른 경로로 판정을 알게 되거나 집행절차에서 판정을 송달받은 것으로는 기간이 진행되지 않는다.

이 기한을 놓쳐도 끝이 아니다. 2025년 3월 법원은 취소의 소를 제기하지 않은 당사자도 판정 집행명령을 통지받은 날부터 30일 이내에 항소법원에 이의신청을 하여(제57조), 제53조 제1항의 어떤 취소 사유로든 그 명령에 대항할 수 있다고 판단했다. 이의신청이 받아들여지면 집행은 거부되지만, 판정과 그 기판력은 그대로 남는다. 취소의 소를 제기해도 법원이 중대한 사유로 집행정지를 명하지 않는 한 집행은 정지되지 않는다(제56조 제1항).

외국 중재판정과 스포츠 중재판정은 각자의 경로를 따른다

연방중재법 제2조에 따르면 외국을 중재지로 한 국제상사중재는 당사자들이 이 법을 적용하기로 선택하지 않는 한 그 적용 범위 밖에 있다. 다만 제2조 제3항은 UAE 법이 규율하는 법률관계에 관한 중재에도 이 법을 확장한다. 2021년 12월 라스알카이마 파기법원은 직권으로, 중국법이 준거법인 계약에 따라 중국을 중재지로 한 중재에서 진 RAKEZ 회사는 라스알카이마 법원에 판정 취소를 청구할 수 없다고 판단했다. 법원은 취소는 중재지 법원의 권한이며, UAE 법원은 외국 판정을 승인·집행하거나 뉴욕협약이 정한 제한된 사유로 이를 거부할 수 있을 뿐이라고 했다.

아부다비 파기법원은 2022년 6월, 뉴욕에서 내려진 ICC 중재판정을 보증인에게 집행하는 것을 유지했다. 집행법원은 본안을 심사하지 않고, 공공질서는 사적 권리를 보호하는 규칙이 아니라 국가의 근본적 이익을 뜻하며, 미국 법원이 판정 취소를 거부했다는 사실은 그 판정이 내려진 곳에서 종국적이라는 점을 보여 주었다. 이 판결은, 런던 해사 중재판정에 관한 2020년 3월의 연방대법원 결정과 마찬가지로, 당시 시행 중이던 절차 규정을 적용했다. 현재의 경로는 2022년 민사소송법 제222조와 제223조가 정한다. 집행판사에게 신청하면 판사가 5영업일 이내에 결정하고, 그 명령에 대해서는 직접 항소할 수 있다. 판정은 UAE 법상 중재할 수 있는 사항에 관한 것이어야 하고, 판정이 내려진 곳에서 집행할 수 있는 것이어야 한다.

두바이에서 스포츠 중재판정은 별도로 다루어진다. 2025년 11월 두바이 파기법원 전원합의체는 두바이 법원이 UAE 스포츠중재센터 판정의 취소를 구하는 독립된 소를 심리할 수 없다고 판단했다. 이 판정은 센터에 관한 법률과 규칙에 따라 종국적이고 집행 가능하다. 심사는 집행을 구하는 단계에서 이루어진다. 당사자의 요청이 있으면 집행판사는, 파기법원까지 올라갈 수 있는 실체적 집행분쟁에서, 판정이 중재의 일반 규칙, 곧 위반하면 판정을 무효로 만드는 규칙을 준수했는지 심사한다.

당사가 회사의 계약과 기록에서 점검하는 사항

분쟁조항에 관해서는, 중재가 유일한 경로인지, 기관이나 규칙만이 아니라 법적 중재지가 명시되어 있는지, 그리고 실제로 관여하게 될 회사들이, 거래를 뒷받침하는 수표를 발행하는 계열사를 포함하여, 그 조항의 당사자인지를 읽는다.

권한에 관해서는, 중재조항이 포함된 계약에 서명하는 사람이 중재 합의를 명시적으로 포함하는 이사회 결의나 위임장을 보유하고 있는지, 그리고 그 문서가 몇 년 뒤에도 제출할 수 있도록 회사 기록에 보관되어 있는지 확인한다. 상대방의 서명권자에게도 같은 것을 요구한다.

소장이 송달되면 회사의 변호사는 사건관리 단계를 포함하여 첫 서면에서 중재 항변을 제기한다. 수표를 집행하거나 중재조항이 있는 계약에 근거해 소를 제기하기 전에, 소유주는 법원이 이를 그 분쟁에서, 그리고 어쩌면 같은 계약에 관한 이후 분쟁에서도 중재조항을 포기한 것으로 볼 수 있는지 따져 본다.

판정이 도착하면 중재판정부가 송달한 일자를 기록하고 30일의 취소 기간을 일정표에 올린다. 집행명령이 나오면 그에 대해서는 별도의 30일이 진행된다. 등록 주소와 계약상 이메일 주소는 최신 상태로 유지한다. 각 기한은 통지가 실제로 조치를 취할 사람에게 도달하는지에 달려 있기 때문이다.

하나의 중재법, 여러 최고법원

연방 사법부와 두바이, 아부다비, 라스알카이마 법원은 각자의 최고법원을 두고 있다. 모든 법원은 연방·지방 사법원칙 통일기구의 원칙을 따라야 하며(2019년 연방법률 제10호 제18조), 그 밖에는 선례 구속에 관한 일반 규칙이 없다. 이 글에서 다룬 판결은 대부분 두바이 판결이며, 다른 최고법원들이 같은 쟁점을 다룬 경우에는 같은 연방중재법을 적용하여 같은 방향을 가리킨다. 전원합의체 판결은 해당 법원의 입장을 확정한다. 회부 절차 없이 그 판결에서 벗어난 파기법원 판결은 취소될 수 있다(민사소송법 제190조 제1항 c호).

공공질서 사건, 그리고 두바이 법원은 민사소송법에 따라 가진 관할권을 포기할 수 없다는 수표 사건의 추가 근거를 제외하면, 조항은 회사가 한 일 때문에 사라지거나 지켜졌다. 서면 제출의 순서, 돈을 회수하려고 고른 법정지, 서명한 문구, 그리고 누가 서명했는지다.

이 글은 2026년 11월 1일 현재의 UAE 법원 판결과 법령을 설명한다. 일반적인 정보이며 법률 자문이 아니다. Polaris는 로펌이 아니며, 분쟁에서는 UAE 면허 변호사와 협력한다.