UAE 법원은 부도수표를 곧바로 집행하지만, 담보수표임이 입증된 수표는 갚아야 할 채무만큼만 집행한다

부도수표는 판결이 아니라 집행권원이다

2023년 1월 시행된 2022년 상사거래법 제667조에 따르면, 은행이 잔고 없음 또는 잔고 부족을 이유로 지급 거절을 표시한 수표는 집행권원이다. 소지인은 먼저 소송을 제기하지 않고도 집행판사에게 수표 금액의 전부 또는 일부에 대한 집행을 신청할 수 있다. 같은 규칙은 2020년 개정된 1993년 법 제635조의2에도 있었다. 2022년 민사소송법도 이를 전제로 짜여 있다. 제212조는 법률이 집행권원의 지위를 부여한 모든 문서를 집행권원으로 열거하고, 제143조는 같은 이유로 수표를 지급명령 절차에서 제외한다. 발행인에 대한 형사절차가 진행 중이라도 집행은 멈추지 않는다(제682조).

연방대법원은 그 지위가 무엇을 하지 않는지 분명히 했다. 2023년 4월 연방대법원은 수표에 집행문을 부여한다고 해서 수표가 판결이 되는 것은 아니라고 판단했다. 수표는 여전히 채무를 증명하는 사문서이고, 그 원인은 추정될 뿐이며, 발행인은 채무를 다투면서 수표가 담보로 교부되었거나 일부 변제되었음을 입증할 수 있다. 집행판사와 항소법원은 수취인이 서명한 영수증으로 뒷받침된 이 항변을 검토하지 않았고, 연방대법원은 집행판사의 결정을 유지한 항소심 판결을 파기했다.

그래도 추정은 강력하다. 2021년 같은 법원은 1993년 법에 따라, 수표가 부도나면 수표에 서명한 사람과 수표가 발행된 계좌의 명의인이 연대하여 책임을 지며, 소지인은 수표의 발행 원인을 입증할 필요가 없다고 판시했다. 변제, 채무의 소멸, 또는 채무가 존재하지 않거나 아직 변제기가 도래하지 않았다는 점은 발행인이 입증해야 한다.

은행이 수표에 기재한 사유가 경로를 정한다

두바이와 아부다비는 각자의 파기법원을 두고 있으며, 2023년 중반 폐쇄 계좌에 관한 두 법원의 판결은 엇갈렸다. 두바이 파기법원은 2023년 4월 옛 법에 따라 ‘잔고 없음’ 또는 ‘잔고 부족’으로 반환된 경우만 해당한다고 판단했다. 아부다비 파기법원의 한 재판부는 그 이전의 아부다비 재판부들과 달리 2023년 6월 반대 견해를 취했지만, 2023년 10월 30일 아부다비 전원합의체는 좁은 해석을 채택했다. 제667조는 수표를 집행하려면 먼저 법원 명령이 필요하다는 원칙의 예외이며, 예외는 유추로 확장되지 않는다는 것이다.

2023년 12월 21일, 국가 최고법원들 사이에 상충하는 원칙을 정리하는 연방·지방 사법원칙 통일기구가 이 쟁점을 정리했다. 계좌 폐쇄로 반환된 수표는 잔고 없음으로 반환된 수표와 마찬가지로 집행권원이다. 발행인이 계좌를 폐쇄하는 방법으로 수표 책임을 피할 수는 없다는 것이다. 통일기구는 두바이의 원칙에서 벗어났고, 아부다비의 공식 판례집은 이제 아부다비 전원합의체의 원칙을 이 결정으로 폐기된 것으로 기록한다. 2019년 연방법률 제10호 제18조에 따라 모든 연방 법원과 지방 법원은 통일기구의 원칙을 준수해야 하며, 그 원칙에서 벗어난 판결은 그 사유로 다툴 수 있다(최고법원 판결의 경우 60일 이내).

동결 계좌 문제는 정리되지 않았다. 통일기구가 공표한 원칙은 ‘수표 동결 또는 계좌 폐쇄’로 표시되어 반환된 수표를 잔고 없음 또는 잔고 부족으로 반환된 수표와 같이 취급하여, 곧바로 집행할 수 있다고 본다. 그러나 2024년 8월 아부다비 파기법원의 한 재판부는 2023년 12월 결정과 사안을 구별하면서, 계좌가 ‘동결 또는 정지’되었다는 이유로 반환된 22만 5,000 AED 수표의 직접 집행을 거부했다. 폐쇄는 계좌를 영구히 끝내지만 동결은 일시적으로 멈출 뿐이며, 폐쇄 계좌에 관한 원칙은 거기까지 미치지 않는다는 것이 그 이유였다. 소지인에게는 통상의 소송만 남았다. 통일기구의 원칙은 모든 법원을 구속하므로 그런 판결은 다툼의 대상이 될 수 있으며, 당사 라이브러리에 있는 다른 판결 중 동결 계좌를 다룬 것은 없다. 고의로 동결을 초래하는 것은 제675조에 따른 범죄이지만, 이는 집행 경로와는 별개의 문제다.

담보수표임이 입증되면 그것이 담보하는 불이행의 범위에서만 집행된다

대출, 임대차, 보증 또는 공급 계약을 뒷받침하기 위해 흔히 일자를 비워 둔 채 교부되는 담보수표는 직접 집행과 잘 맞지 않는다. 두바이 파기법원은 2025년 3월 입장을 정리했다. 수표는 지급을 위해 교부된 것으로 추정되지만, 발행인은 수표가 담보로 교부되었음을 입증할 수 있다. 이것이 입증되면 수표를 지급할 의무는 그 수표가 담보하는 불이행이라는 정지조건에 걸리며, 수취인이 불이행이 발생했음을 입증해야 한다. 실체적 이의를 심리하는 법원은 집행을 실제 미지급액으로 제한할 수 있다.

한 회사가 150만 USD 대출을 보증하면서, 대출기관에 전액을 디르함으로 환산한 5,508,750 AED짜리 일자 없는 수표를 교부했다. 차주가 15만 USD를 상환하자 대출기관은 수표를 집행에 회부했다. 1심 법원은 보증인의 이의를 배척했지만, 항소법원은 감정인의 정산에 근거하여 집행을 135만 USD로 제한했고, 파기법원은 이를 유지했다. 보증인의 더 넓은 주장은 받아들여지지 않았다. 보증서에는 대출기관이 만기 전에 ‘어떠한 지급’이라도 받으면 수표를 반환한다고 되어 있었는데, 계약이 분할 상환을 규정하지 않았으므로 법원은 이를 이치와 논리에 비추어 전액 상환으로 해석했다. 따라서 일부 지급만으로 작동하도록 의도한 반환 조건이라면 이를 명시적으로 밝혀야 한다.

같은 달 두바이 법원은 800만 AED 수표의 집행을 전부 취소한 판결을 유지했다. 감정 회계 결과, 그 수표는 소지인과 한 관계회사 사이의 거래에서 나온 것이었는데 그 관계회사의 채무는 약 47만 7,000 AED에 불과했고, 발행인은 그 회사를 대신해 지급해 오고 있었다. 법원은 발행인이 수표에 대가가 없다는 점, 수표가 불법적으로 취득되었다는 점, 담보로 교부되었다는 점, 또는 채무가 존재하지 않는다는 점을 입증하여 집행을 다툴 수 있다고 재확인했다.

발행인이 수표를 다투는 방법

그 수단은 민사소송법 제239조의 실체적 집행분쟁이다. 발행인이 집행 사건에서 이의를 제기하고 집행판사가 그 이의가 권리 자체에 관한 것이라고 보면, 판사는 발행인에게 7영업일 이내에 이를 실체적 분쟁으로 등록하도록 허가한다. 그동안 집행정지 명령이 없는 한 집행은 계속된다. 기간은 짧고 입증책임은 발행인에게 있으므로, 증거는 사후에 재구성할 것이 아니라 미리 존재해야 한다.

2024년 1월 두바이 파기법원 전원합의체는 이러한 분쟁이 상고심에 이를 수 있는지에 관한 재판부들 사이의 상충하는 판결을 정리했다. 민사소송법 제175조 제3항은 집행절차에서 내려진 항소심 판결에 대한 상고를 금지하는데, 전원합의체는 이 조항이 순수한 집행 행위에만 적용되고 수표 채무의 존부를 판단하는 판결에는 적용되지 않는다고 보았다. 그러한 판결은 청구액이 50만 AED를 초과하거나 가액을 산정할 수 없는 경우를 포함하여 민사소송법의 통상 요건에 따라 상고할 수 있다. 사건은 한 회사와, 집행 절차에 당사자로 추가된 한 개인을 상대로 집행된 3,000만 AED 수표에 관한 것이었다. 이들은 그 수표가 백지 상태로 전 재무책임자에게 건네졌다가 남용되었다고 주장했다. 전원합의체는 항소심 판결이 컨설턴트 보고서와 메시지라는 이들의 증거를 다루지 않은 채 지급 추정에만 의존했다는 이유로 이를 파기했다.

이들 사건에서 발행인이 성과를 거둔 곳에는 언제나 문서가 있었다. 서면 보증서와 송금 기록, 수취인이 서명한 영수증, 회계사 보고서, 메시지 등이다. 법원은 주장이 아니라 증거를, 강력한 추정에 견주어 판단한다.

중재조항, 그리고 은행에 배서된 수표

계약에 중재조항이나 외국 법원 관할 조항이 있는 채권자는 선택에 직면한다. 800만 AED 사건에서 소지인의 용선계약은 분쟁을 런던의 영국 고등법원(110만 AED 이하의 청구는 싱가포르의 단독 중재) 또는 뉴욕에 맡기도록 했다. 두바이 파기법원은 이것이 소지인에게 도움이 되지 않는다고 판단했다. 중재합의는 그 당사자만 구속하는데, 발행인은 용선계약의 당사자가 아니었다. 소지인은 또한 두바이에서 수표를 집행하기로 선택했고, 항소법원은 이를 묵시적 포기로 볼 수 있었다. 게다가 소지인은 중재조항을 원용하기 전에 본안을 변론했는데, 연방중재법 제8조 제1항은 그 이의를 가장 먼저 제기하도록 요구한다.

배서로 수표를 취득한 은행은 발행인의 분쟁 밖에 선다. 2022년 연방대법원은 물품이 거부된 뒤 공급업체들에 수표 반환을 명하는 샤르자 판결을 받아 낸 무역회사 사건을 다루었다. 수표 일부는 은행에 배서되어 있었고, 은행은 발행인과 배서인들을 상대로 5,137,900 AED의 확정판결을 받았다. 법원은 두 판결이 충돌하지 않는다고 판단했다. 은행은 첫 사건의 당사자가 아니었고, 피배서인은 자신의 악의나 불법 취득이 입증되지 않는 한 발행인과 수취인 사이의 분쟁과 관계없이 발행인에게 청구할 수 있다는 것이다. 이는 1993년 법에 따른 판단이다. 2022년 법은 제537조에서 환어음에 관해 비슷한 규칙을 두어, 소지인이 채무자를 해할 의도로 어음을 취득한 경우가 아니면 채무자와 이전 소지인 사이의 인적 관계에 근거한 항변을 금지하며, 제626조는 성질에 맞는 범위에서 환어음 규칙을 수표에 적용한다.

당사가 회사의 수표 관행에서 점검하는 사항

수표를 발행하는 회사의 경우, 당사는 미결제 수표 전체의 대장에서 시작하며, 담보수표마다 그것이 무엇을 담보하는지, 제시할 수 있는 최대 금액, 제시를 허용하는 사유, 반환 시점을 명시한 문서를 확인한다. 두바이 보증 사건의 결론은 바로 그 문구에 달려 있었다. 백지수표와 일자 없는 수표는 최소한으로 줄이고, 수표책을 통제하며, 은행 서명 위임과 이사회 결의로 누가 서명할 수 있는지를 분명히 한다. 3,000만 AED 사건의 회사는 문제의 발단을 전 직원의 손에 있던 백지수표에서 찾았다.

지급은 송금 확인서, 수취인이 서명한 영수증, 거래명세서로 그 지급이 줄여 주는 수표와 연결해 둔다. 담보된 의무가 끝나면 서면 확인을 받고 수표를 회수한다. 두 가지 출구는 통하지 않는다. 계좌를 폐쇄해도 더 이상 직접 집행을 막을 수 없으며, 수표가 제시되기 전에 계좌를 폐쇄하거나 비우는 것은 그 자체로 제675조에 따른 범죄다. 지급정지 지시도 실패한다. 제651조에 따르면 은행은 수표가 분실되었거나 소지인이 파산한 경우에만 지급에 대한 이의를 받아들이며, 기초가 되는 권리에 다툼이 있더라도 법원은 지급을 정지할 수 없다. 그 밖의 경우에 은행에 지급하지 말라고 요청하는 것 자체가 범죄다.

수표를 보유한 회사의 경우, 경로를 고르기 전에 은행의 반환 사유를 확인하고, 담보된 채무의 변제기가 도래했음을 보여 주는 계약서와 불이행 통지서를 준비해 둔다. 계약에 중재조항이 있으면 수표 경로의 신속성을 중재조항 상실 위험과 저울질한다. 서명권자에 관해서는, 개인책임에 관한 당사의 자매 기사가 회사를 위해 한 서명이 서명한 사람을 어디까지 구속하는지 살펴본다.

빠른 경로이지, 백지수표는 아니다

집행 경로 덕분에 부도수표는 여전히 UAE에서 가장 빨리 회수할 수 있는 채권 중 하나이며, 2023년 12월 결정은 가장 뻔한 회피 수단을 막았다. 그러나 법원은 담보수표가 액면 금액보다 적은 채무를 담보한다는 점을 입증할 수 있는 발행인의 길까지 막지는 않았다. 수표가 전부 집행되는지, 일부만 집행되는지, 전혀 집행되지 않는지는 이제 그 뒤에 있는 문서, 그리고 누가 그 문서를 보관했는지에 달려 있다.

이 글은 2026년 11월 1일 현재의 UAE 법원 판결과 법령을 설명한다. 일반적인 정보이며 법률 자문이 아니다. Polaris는 로펌이 아니며, 분쟁에서는 UAE 면허 변호사와 협력한다.