재본국화: 회사를 UAE로 옮기다
가장 의미가 큰 새 조항은 재본국화입니다. 개정법에 따라, 외국 회사는 법인격과 계약, 채무를 그대로 유지한 채 등록지를 UAE로 옮길 수 있습니다. 다만 본국 관할권이 역외 이전을 허용해야 합니다. M&A 거래에서는 매도인이 매각에 앞서 역외 지주회사를 UAE 내로 옮길 수 있다는 뜻입니다. 그러면 여러 관할권에 걸친 처분 대신 UAE에서 한 번의 지분 양도로 끝낼 수 있습니다.
실제 효과는 상당합니다. 과거의 사정으로 역외 관할권(BVI, 케이맨, 세이셸)에 설립됐지만 지금은 사업의 중심이 UAE에 있거나 UAE를 거쳐 이뤄지는 회사라면, 그동안 쌓아 온 법인의 이력을 정리하지 않고도 본국을 옮길 수 있습니다. 계약과 은행 계좌, 거래 상대와의 관계, 규제 등록 사항을 이전 과정에서 그대로 유지할 수 있습니다.
외국인 소유 규정의 명확화
이번 개정은 100% 외국인 소유 체계를 명확히 했습니다. 어떤 사업 활동과 법인 유형이 그 대상이 되는지에 남아 있던 모호함을 걷어 냈습니다. 골든 비자 소지자가 전략적 인프라를 뺀 모든 분야에서 내륙 회사를 100% 소유할 수 있다고 확인한 골든 비자 포털 개편과 맞물리면서, 외국인 창업자가 걸어갈 길은 UAE 회사법 역사상 그 어느 때보다 분명해졌습니다.
강화된 이사의 의무
이사의 의무 기준이 뚜렷하게 강화됐습니다. 수탁 의무와 이해상충 처리 절차, 개인 책임의 범위를 한층 또렷하게 규정했습니다. 명의 이사 약정을 활용하는 회사라면, 이번 변화는 인가받은 TCSP와 함께하는 일이 왜 중요한지를 다시 일깨워 줍니다. 규제 감독 아래에서 이러한 의무를 제대로 이행할 수 있는 TCSP 말입니다. 높아진 기준을 충족하지 못할 수 있는 비공식적인 명의 약정과는 다릅니다.
지분 양도 절차
정비된 지분 양도 조항은 새로운 법정 동반매도청구권과 동반매도참여권을 담고 있습니다. 이제 주식매매계약서(SPA)와 주주 간 계약은 계약 조항에만 기대지 말고 이러한 법정 절차를 함께 반영해야 합니다. 자본 구성에 관한 진술·보장 문구는 주식의 종류를 구분하고, 전환권과 희석방지권, 우선 분배권을 명확히 적시해야 합니다.
업계 관계자들은 이번 변화로 설립 절차의 마찰이 줄고, 외국 기업의 UAE 이전이 한결 간단해지며, 매각 거래의 예측 가능성이 높아질 것으로 봅니다.— Global Law Experts, 2026년 5월
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2025년 연방법령 제20호는 상사회사법(2021년 연방법령 제32호)의 여러 조항을 개정했으며 2025년 말부터 효력을 가집니다. 이번 개정은 법인세 제도와 UBO 공시 요건, 그리고 2023~2024년에 걸친 전반적인 규제 강화가 만들어 낸 실무상의 부담에 대응한 것입니다. 전면적인 다시 쓰기는 아닙니다. 기존 체계를 국가 간 투자자와 가족 소유 기업이 실제로 활용할 수 있도록 다듬은, 표적을 좁힌 명확화와 실무 개선의 묶음입니다.
| 주제 | 달라진 점 | 실무상의 효과 |
|---|---|---|
| 1인 주주 LLC | 허용된 모든 사업 활동에 대해 명시적으로 인정 | 단독 창업자와 지주 법인을 위한 한결 깔끔한 구조 |
| 자기주식 | 발행자본의 10%까지 허용 | 인센티브 제도를 위한 자사주 매입 가능 |
| 종류주식 세분화 | 정관에 명시적으로 규정하면 허용 | 정관에 창업자·투자자·ESOP용 종류주식 설계 가능 |
| 이사의 책임 | 주의 의무 기준과 제소 기간을 명확화 | 임원배상책임(D&O) 위험 배분의 예측 가능성 향상 |
| 외국 회사의 지점 | 지점 등록 절차 간소화 | 대표 사무소를 더 빠르게 개설 |
| 전자 서명·전자 처리 | 전자서명과 전자신고를 법적으로 인정 | EmaraTax 및 goAML 플랫폼과 연계 |
1인 주주 LLC: 마침내 깔끔해지다
2025년 이전에도 1인 주주 LLC는 허용됐지만, 정관상의 처리는 에미리트마다 들쭉날쭉했습니다. 2025년 개정은 이 구조를 명시적으로 인정하고 처리 방식을 통일했습니다. 그 효과는 두 부류에게 뜻깊습니다. 명의상의 공동 주주를 두는 번거로움 없이 사업체를 차리려는 단독 창업자, 그리고 UBO와 사업 자회사 사이에 들어가도록 설계된 지주회사입니다. 이제 1인 주주 LLC는 다수 주주 LLC와 똑같은 법적 안정성 위에서 운영되며, 주주명부 관리와 매각 거래도 한층 간단해집니다.
자기주식과 ESOP
자기주식 10% 허용은 UAE 내륙 회사의 직원 주식매수선택권 제도(ESOP)를 가능하게 하는 핵심 장치입니다. 개정 전에는 내륙에 설립된 법인의 ESOP에 우회 방법이 필요했습니다. 보통 별도의 지주회사를 두고 외국법에 따른 옵션 계약을 맺는 방식이었습니다. 이번 개정으로 내륙 LLC 체계 안에서 인센티브 목적의 주식을 직접 발행하고 다시 사들일 수 있게 됐습니다. 그 결과 성장하는 내륙 기업은 외국 지주회사를 거쳐 구조를 바꾸지 않고도 ESOP을 운영할 수 있습니다. 성장 단계의 기술·서비스 기업에게는 의미 있는 단순화입니다.
종류주식 세분화: 자본 구성을 맞춤 설계하다
2025년 개정은 LLC가 권리(의결권, 배당, 잔여재산 우선권, 베스팅)를 명시적으로 정한 여러 종류의 주식을 발행할 수 있도록 허용했습니다. 그 의미는 보이는 것보다 큽니다. 이제 UAE에 설립된 내륙 회사는 창업자·투자자·직원용 종류주식으로 자본 구성을 짤 수 있으며, 이는 국제 벤처캐피털의 표준 관행에 들어맞습니다. 내륙 LLC의 시리즈 A 이후 투자 라운드를 문서화하기가 한결 수월해졌고, SAFE와 전환사채의 전환 절차도 매끄럽게 작동합니다. 성장 단계 기업의 자본 구성 설계는 이제 역외 법인을 거칠 필요 없이 내륙 체계 안에서 깔끔하게 자리 잡습니다.
전자 서명·전자 처리: 화려하진 않아도 그만큼 중요한 변화
회사 서류에 대한 전자서명의 법적 인정은 오랫동안 남아 있던 실무상의 빈틈을 메웁니다. 이제 결의서와 지분 양도, 이사회 의사록, 일상적인 법인 등기 서류를 종이 서명과 똑같은 법적 효력으로 전자 처리할 수 있습니다. EmaraTax(법인세·VAT 신고), goAML(AML 보고), 인가 당국 포털과의 연계는 거의 종이 없는 법인 사무 흐름을 만들어 냅니다. 여러 관할권에 주주가 흩어진 국가 간 가족 기업에게는 회사 유지 비용이 눈에 띄게 줄어듭니다.
- 1인 주주 LLC가 이제 온전한 법적 안정성 위에서 운영됩니다. 창업자 구조와 지주 구조가 한결 깔끔해집니다.
- 자기주식을 10%까지 둘 수 있어, 역외 구조 개편 없이 내륙 LLC에서 ESOP을 운영할 수 있습니다.
- 여러 종류의 주식을 둘 수 있어, UAE 내륙 회사 안에서 벤처캐피털 표준에 맞는 자본 구성이 가능합니다.
- 이사의 책임 기준이 명확해져, D&O 위험 배분의 예측 가능성이 높아집니다.
- 전자서명이 법적으로 인정돼, 국가 간 소유주의 법인 사무 부담이 크게 줄어듭니다.
Polaris의 관점
Polaris는 UAE 회사법의 모든 영역을 자문합니다. 법인 설립과 지분 양도에서부터 재본국화, M&A 구조 설계까지 두루 다룹니다. 인가받은 TCSP로서, 개정 회사법이 요구하는 수탁·지배구조 기반을 갖추고 있습니다.
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