שינוי מקום התאגדות: העתקת חברות אל איחוד האמירויות
ההוראה החדשה בעלת ההשפעה הרבה ביותר היא שינוי מקום ההתאגדות. לפי החוק המתוקן, חברה זרה רשאית להעביר את רישומה לאיחוד האמירויות תוך שמירה על אישיותה המשפטית, על חוזיה ועל התחייבויותיה, ובלבד שתחום השיפוט שממנו היא מגיעה מתיר שינוי מקום התאגדות החוצה. עבור עסקאות מיזוג ורכישה, פירוש הדבר שמוכר יכול להעביר חברת אחזקות מחוץ-לחוף אל תחומי המדינה לפני מכירה, וכך לאפשר העברת מניות אחת בלבד באיחוד האמירויות, במקום מימוש במספר תחומי שיפוט.
ההשפעה המעשית ניכרת: חברות שהתאגדו בתחומי שיפוט מחוץ-לחוף (BVI, קיימן, סיישל) מטעמים היסטוריים, אך פועלות כיום בעיקר באיחוד האמירויות או דרכו, יכולות לשנות את מקום התאגדותן בלי לפרק את ההיסטוריה התאגידית שלהן. חוזים, חשבונות בנק, קשרים עם צדדים נגדיים ורישומים רגולטוריים יכולים להישמר במהלך ההעברה.
הבהרת הבעלות הזרה
התיקונים מבהירים את מסגרת הבעלות הזרה המלאה (100%), ומסירים עמימות שנותרה בשאלה אילו פעילויות ואילו סוגי גופים זכאים לה. בשילוב עם עדכוני פורטל ויזת הזהב, המאשרים כי מחזיקי ויזת זהב רשאים להחזיק 100% מחברות ביבשת בכל הענפים למעט תשתיות אסטרטגיות, הדרך עבור יזמים זרים ברורה כיום יותר מאי-פעם בתולדות דיני התאגידים של איחוד האמירויות.
חיזוק חובות הדירקטורים
אמות המידה לחובות הדירקטורים חוזקו במפורש, וכוללות ניסוח ברור יותר של החובות הנאמנותיות, של נהלי ניגוד העניינים ושל החשיפה לאחריות אישית. עבור חברות הנעזרות בהסדרי דירקטור מיופה, הדבר מחזק את החשיבות שבעבודה עם ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה, היכול למלא חובות אלה כראוי תחת פיקוח רגולטורי, ולא בהסדרי מינוי בלתי-פורמליים שעלולים שלא לעמוד באמות המידה המחמירות.
מנגנוני העברת המניות
הוראות העברת המניות המחודדות מפנות להוראות חוקיות חדשות בדבר זכויות drag-along (הצטרפות כפויה) ו-tag-along (זכות הצטרפות). הסכמי רכישת מניות והסכמי בעלי מניות צריכים להפנות כעת למנגנונים החוקיים הללו, ולא להסתמך על הוראות חוזיות בלבד. ניסוח המצגים בנוגע למבנה ההון צריך להבחין בין סוגי מניות, ולפרט את זכויות ההמרה, את הזכויות למניעת דילול ואת זכויות החלוקה המועדפת.
משקיפי הענף צופים כי שינויים אלה יפחיתו את חיכוך ההקמה, יפשטו את הגירת התאגידים אל המדינה ויעניקו ודאות רבה יותר לעסקאות יציאה.— Global Law Experts, מאי 2026
מאמרים נוספים
בחירת המבנה התאגידי הנכון באיחוד האמירויות: מדריך למסגרת המשפטיתLLC, חברת אזור חופשי, סניף, SPV, חברת אחזקות: איחוד האמירויות מציעה מגוון רחב … מס חברות באיחוד האמירויות: מה שחברות באזור החופשי צריכות לדעת על מעמד ה-QFZPמשטר מס החברות של איחוד האמירויות נמצא כעת בשנת היישום השנייה, וחברות באזור הח … יבשה, אזור חופשי או אופשור: מסגרת ההחלטה ל-2026 בהקמת חברה באיחוד האמירויותהכללים שמסדירים הקמת חברות באיחוד האמירויות השתנו ב-2026, בעקבות תיקוני חוק הח …תיקוני 2025 במבט מהיר
חוק-צו פדרלי 20 לשנת 2025 תיקן כמה הוראות בחוק החברות המסחריות (חוק-צו פדרלי 32 לשנת 2021), בתוקף מסוף שנת 2025. התיקונים נותנים מענה ללחצים התפעוליים שיצרו משטר מס החברות, דרישות הגילוי בנושא בעלי זכות שביושר וההידוק הרגולטורי הרחב יותר בשנים 2023–2024. אין מדובר בכתיבה מחדש כוללת, אלא במערך ממוקד של הבהרות ורפורמות תפעוליות, שנועדו להפוך את המסגרת הקיימת לישימה עבור משקיעים חוצי גבולות ועסקים בבעלות משפחתית.
| הנושא | מה השתנה | ההשפעה המעשית |
|---|---|---|
| חברות בע״מ עם בעל מניות יחיד | מותרות במפורש לכל הפעילויות המותרות | מבנים נקיים יותר למייסדים בודדים ולגופי אחזקה |
| מניות באוצר | מותרות עד 10% מן ההון המונפק | חברות יכולות לרכוש מניות בחזרה לצורך תוכניות תמרוץ |
| סוגי מניות תת-חוקיים | מותרים בכפוף לניסוח מפורש במסמכי ההתאגדות | ניתן לקבוע במזכר ההתאגדות סוגי מניות למייסדים, למשקיעים ולתוכניות אופציות לעובדים |
| אחריות הדירקטורים | הובהרו אמת מידת הזהירות ותקופות ההתיישנות | חלוקה צפויה יותר של סיכון הדירקטורים ונושאי המשרה |
| סניף של חברות זרות | ייעול רישום הסניף | הקמה מהירה יותר של משרדי נציגות |
| חתימה אלקטרונית | הכרה חוקית בחתימות אלקטרוניות ובהגשה אלקטרונית | מתואם עם הפלטפורמות EmaraTax ו-goAML |
חברות בע״מ עם בעל מניות יחיד: סוף-סוף ברורות
הנוהג שקדם ל-2025 התיר חברות בע״מ עם בעל מניות יחיד, אך ההשלכות החוקתיות היו לא אחידות בין האמירויות. תיקון 2025 מכיר במבנה זה במפורש ומאחד את אופן הטיפול בו. ההשפעה המעשית משמעותית עבור שתי קבוצות: מייסדים בודדים המקימים עסקים פעילים ללא החיכוך של בעל מניות שותף מיופה, וחברות אחזקות שנועדו לשבת בין בעל זכות שביושר ובין חברות-בנות פעילות. חברת הבע״מ עם בעל מניות יחיד פועלת כעת באותה ודאות משפטית כמו חברת בע״מ עם כמה בעלי מניות, ובכך מפשטת את ניהול מרשם המניות השוטף ואת עסקאות היציאה.
מניות באוצר ותוכניות אופציות לעובדים
ההיתר להחזיק מניות באוצר בשיעור של עד 10% הוא הכלי הטכני המאפשר תוכניות אופציות לעובדים בחברות יבשת באיחוד האמירויות. לפני התיקון, תוכניות אופציות לעובדים בגופים שהתאגדו ביבשת חייבו פתרונות עוקפים, בדרך כלל חברת אחזקות נפרדת עם הסכמי אופציה הכפופים לדין זר. התיקון מתיר הנפקה ישירה ורכישה חוזרת של מניות לצורכי תמרוץ בתוך מסגרת חברת הבע״מ ביבשת. המשמעות המעשית היא שעסקי יבשת בצמיחה יכולים כעת להפעיל תוכניות אופציות לעובדים בלי לבנות מחדש את המבנה דרך חברת אחזקות זרה, פישוט משמעותי עבור עסקי טכנולוגיה ושירותים בשלב הצמיחה.
תת-סוגי מניות: התאמת טבלת ההון
תיקון 2025 מתיר לחברות בע״מ להנפיק מניות מסוגים שונים בעלות זכויות מנוסחות במפורש (הצבעה, דיבידנד, עדיפות בפירוק, הבשלה). ההשלכות גדולות ממה שנדמה. חברות יבשת שהתאגדו באיחוד האמירויות יכולות כעת לבנות טבלאות הון הכוללות סוגי מניות למייסדים, למשקיעים ולעובדים, בהתאמה לנוהג המקובל אצל קרנות הון סיכון בעולם. סבבי גיוס מסדרה A ואילך בחברות יבשת קלים בהרבה לתיעוד, ומנגנוני ההמרה של הסכמי SAFE ושטרי הון להמרה יכולים לפעול כעת באופן נקי. בניית טבלת ההון עבור עסקים בשלב הצמיחה משתלבת כעת באופן נקי בתוך מסגרת היבשת, בלי להזדקק לגופים מחוץ-לחוף.
חתימה אלקטרונית: פחות זוהר, חשובה לא פחות
ההכרה החוקית בחתימות אלקטרוניות לתיעוד החברה סוגרת פער מעשי שנמשך זמן רב. החלטות, העברות מניות, פרוטוקולים של הדירקטוריון והגשות שוטפות של מזכירות החברה ניתנות כעת לחתימה אלקטרונית, באותו תוקף משפטי כמו מסמכים בחתימת יד. ההתאמה לפלטפורמות EmaraTax (הגשות מס חברות ו-VAT), goAML (דיווחי AML) ופורטלי רשויות הרישוי יוצרת מהלך עבודה כמעט נטול נייר במזכירות החברה. עבור משפחות חוצות גבולות עם בעלי מניות במספר תחומי שיפוט, עלות אחזקת החברה יורדת באופן ניכר.
- חברות בע״מ עם בעל מניות יחיד פועלות כעת בוודאות משפטית מלאה; מבני מייסדים ואחזקות נקיים יותר.
- מניות באוצר עד 10% מאפשרות תוכניות אופציות לעובדים בחברות יבשת ללא בנייה מחדש דרך גופים מחוץ-לחוף.
- ריבוי סוגי מניות מאפשר טבלאות הון בנוסח קרנות הון סיכון בתוך חברות יבשת באיחוד האמירויות.
- אמות המידה לאחריות הדירקטורים הובהרו; חלוקה צפויה יותר של סיכון הדירקטורים ונושאי המשרה.
- הוכרו חתימות אלקטרוניות בחוק; הפחתה ניכרת בחיכוך מזכירות החברה עבור בעלים חוצי גבולות.
נקודת המבט של Polaris
Polaris מייעצת בכל היבטי דיני התאגידים של איחוד האמירויות, החל מהקמת גופים והעברת מניות וכלה בשינוי מקום התאגדות ומבני מיזוג ורכישה. בהיותנו ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה, אנו מספקים את תשתית הנאמנות והממשל שדורש חוק החברות המתוקן.
לתיאום ייעוץ →