הנהגת מס החברות באיחוד האמירויות מעולם לא הייתה אמורה להיות פשוטה. ואולם עבור אלפי החברות הפועלות בלמעלה מ-40 האזורים החופשיים של המדינה, המשטר יצר חידה ספציפית ורבת השלכות: סיווג הגוף המורשה באזור חופשי (QFZP), מנגנון שקובע אם חברה תשלם אפס מס על רווחיה או תשעה אחוזים.
בשנת היישום השנייה שלה, מסגרת ה-QFZP עברה מהפשטה תאורטית אל דחיפות מעשית. רשות המסים הפדרלית מקיימת ביקורות, מוציאה שומות ומטילה קנסות. חלון הזמן לציות בקלות ראש נסגר.
הבטחת שיעור האפס ותנאיה
ההצעה המרכזית מפתה: חברות באזור חופשי שמשיגות מעמד QFZP משלמות 0% מס חברות על "הכנסה מזכה". אולם תנאי הזכאות תובעניים, שלובים זה בזה, ובכמה היבטים חשובים אף מנוגדים לאינטואיציה של חברות הרגילות לפעול ללא בחינה פיסקלית.
כדי לקבל את מעמד ה-QFZP ולשמר אותו, על החברה לעמוד בכל התנאים הבאים בעת ובעונה אחת. עליה לקיים נוכחות מהותית מספקת באזור החופשי, כלומר עובדים אמיתיים, הוצאות ממשיות ונכסים פיזיים התואמים את ההכנסה המדווחת. עליה להפיק הכנסה מזכה כהגדרתה בהחלטת הקבינט מס' 55 לשנת 2023. עליה לקיים דוחות כספיים מבוקרים שהוכנו בידי רואה חשבון מאושר. עליה לעמוד בכללי מחירי ההעברה בכל עסקה עם צדדים קשורים. ולבסוף, אסור לה שתבחר להתחייב במס חברות בשיעור הרגיל.
כשל בתנאי אחד בלבד שולל מן החברה את שיעור ה-0% לכל תקופת המס. אין זכאות חלקית.
מלכודת ההכנסה המזכה
המקור הנפוץ ביותר לאי-הבנה בנוגע ל-QFZP נוגע להגדרת ההכנסה המזכה. הכנסה מעסקאות עם גופים אחרים באזור חופשי בדרך כלל מזכה. הכנסה מעסקאות עם חברות ביבשת איחוד האמירויות, לרבות יבשת דובאי, יבשת אבו דאבי ויבשת שארג'ה, בדרך כלל אינה מזכה. הבחנה זו מפתיעה חברות רבות באזור חופשי, ובמיוחד חברות שבסיס הלקוחות שלהן משלב צדדים נגדיים מן האזור החופשי וגם מן היבשה.
הסיווג אינו בינארי ברמת הגוף. אותה חברה יכולה להפיק הן הכנסה מזכה והן הכנסה שאינה מזכה באותה תקופת מס. שיעור ה-0% חל רק על החלק המזכה, ואילו ההכנסה שאינה מזכה ממוסה בשיעור הרגיל של 9%. משמעות הדבר היא שיש לבצע את סיווג ההכנסה ברמת העסקה: יש לנתח כל מקור הכנסה בנפרד ולסווגו בהתאם.
הטעות היקרה ביותר שחברה באזור חופשי עלולה לעשות היא להניח שרישיון האזור החופשי שלה מקנה לה אוטומטית מעמד QFZP. הוא אינו מקנה זאת.
נוכחות מהותית: מעבר למצבת כוח אדם
דרישות הנוכחות המהותית ראויות לתשומת לב מיוחדת משום שהן מובנות שלא כהלכה לעתים קרובות. רשות המסים הפדרלית בוחנת את הנוכחות המהותית לא באמצעות נוסחה מכנית של מספר עובדים אלא באמצעות הערכה איכותית של השאלה אם פעילויות הליבה המניבות הכנסה אכן מתבצעות בתוך האזור החופשי. לשם כך נבחן היכן מתקבלות החלטות הניהול, היכן מנוהלים ונחתמים החוזים המרכזיים, היכן מפותח או מתוחזק הקניין הרוחני, והאם רמת ההוצאות תואמת את ההכנסה המדווחת.
חברה המעסיקה שני עובדים מנהליים בעמדה משותפת בעודה מדווחת על הכנסה של מיליונים תעורר בחינה מדוקדקת. המבחן הוא מבחן המידתיות: האם הנוכחות המהותית באזור החופשי תואמת את הפעילות הכלכלית הנטענת?
מחירי העברה: נטל התיעוד החדש
תיעוד מחירי העברה הוא כעת חובה בכל עסקה בין צדדים קשורים. חברות באזור חופשי שהן חלק מקבוצה רחבה יותר, לרבות קבוצות שבהן אותו אדם הוא בעל הזכות שביושר הסופי של כמה גופים, חייבות להוכיח שעסקאות בין החברות מתנהלות בתנאי שוק. דרישות התיעוד נגזרות מהנחיות ה-OECD למחירי העברה, וכוללות, בקבוצות גדולות, תיק אב (Master File) ותיק מקומי (Local File).
דרישה זו תפסה עסקים רבים בניהול בעלים לא מוכנים. כך למשל, חברת מסחר באזור חופשי בדובאי הרוכשת סחורות מגוף ייצור טורקי קשור חייבת כעת לתעד את שיטת התמחור, להוכיח את אופייה כתמחור בתנאי שוק, ולנהל רישומים שוטפים שניתן להציגם לבקשת רשות המסים.
המציאות של הגשת דוחות ב-EmaraTax
כל הנישומים, לרבות המבקשים מעמד QFZP, חייבים להירשם ברשות המסים הפדרלית ולהגיש דוחות מס חברות שנתיים דרך פורטל EmaraTax. מועד ההגשה הוא בדרך כלל תשעה חודשים מתום תקופת המס הרלוונטית. הגשה באיחור גוררת קנסות שמתחילים ב-500 AED לחודש ומחמירים בעבירות חוזרות. רישום באיחור גורר קנס נפרד של 10,000 AED.
נטל הציות המעשי משתרע הרבה מעבר לעצם ההגשה. על החברות לנהל ספרים ורישומים המספיקים לקביעת חבות המס שלהן, לשמור רישומים אלה במשך שבע שנים לפחות, ולהיות מוכנות להשיב לבקשות מידע של רשות המסים במועדים שנקבעו.
Polaris מעניקה ייעוץ מס חברות מקיף, הכולל בחינת זכאות ל-QFZP, ניתוח סיווג הכנסה, תיעוד מחירי העברה והגשת דוחות ב-EmaraTax. צרו עמנו קשר בכתובת info@polaris.ae לבחינה חסויה של מצב המס של החברה שלכם באזור החופשי.