מרשמי UBO: מה יש לקיים
על כל חברה באיחוד האמירויות, ביבשת, באזור חופשי ובDIFC ו-ADGM, לקיים מרשם של בעלי הזכות שביושר הסופיים שלה. המרשם חייב לזהות כל אדם טבעי המחזיק או שולט בסופו של דבר ב-25% או יותר ממניות החברה או מזכויות ההצבעה בה, או המפעיל בדרך אחרת שליטה אפקטיבית. שינויים יש לדווח ללא דיחוי. אי-קיום רישומי UBO מדויקים גורר קנסות ומסבך את ההתנהלות מול רגולטורים, בנקים וצדדים נגדיים.
עבור חברות הנעזרות בהסדרי בעל מניות מיופה, הגילוי בנושא UBO הוא חובה, ללא קשר למבנה המינוי. מסגרת ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) המורשה מבטיחה שהסדרי המינוי מתועדים כראוי בהצהרות נאמנות העונות על דרישות ה-UBO, בשונה מהסדרי מינוי בלתי-פורמליים שבהם הציות בנושא UBO עלול להיות עמום.
תקנות המהות הכלכלית
ESR חלות על גופים המפיקים הכנסה מ"פעילויות רלוונטיות" מוגדרות, ובכללן אחזקה, הפצה, חכירה, פעילות מטה, ניהול קניין רוחני, ספנות, בנקאות וביטוח. על הגופים להראות מהות מספקת באמצעות עובדים, הוצאות, מקרקעין ונוכחות של קבלת החלטות באיחוד האמירויות. את הודעת ה-ESR השנתית ואת הדוח השנתי יש להגיש בתוך המועדים שנקבעו, ואיחור גורר קנסות הולכים וגדלים.
עבור מבני אחזקות, דרישות המהות של ה-ESR משתלבות עם יעדי ייעול המס. חברת אחזקות התובעת הטבות לפי אמנת מס חייבת להראות שהניהול והשליטה שלה, ולא רק רישומה, ממוקמים באמת באיחוד האמירויות. ישיבות הדירקטוריון חייבות להתקיים באיחוד האמירויות בנוכחותם הפיזית של הדירקטורים, ויש לתעד שההחלטות האסטרטגיות מתקבלות בתחום השיפוט.
אמת המידה המעשית
אמת המידה התפעולית לממשל תאגידי בשנת 2026 אינה "ממה אצליח לחמוק", אלא "מה ישרוד בחינה רגולטורית, בדיקת נאותות של הבנק ובחינה של צדדים נגדיים". פעולות מזכירות החברה, כגון ניהול מרשמים, הגשת דוחות, הכנת החלטות ומעקב אחר מועדים, הן התשתית שהופכת אמת מידה זו לבת-השגה באופן שוטף.
מאמרים נוספים
תקנות המהות הכלכלית באיחוד האמירויות: מדריך מעשי לציותתקנות המהות הכלכלית של איחוד האמירויות מחייבות חברות שמבצעות פעילויות רלוונטיו … ביטוח בריאות חובה לעובדים באיחוד האמירויות: חובות המעסיק והדרישות לציותביטוח בריאות לעובדים הוא חובה בכל אמירויות המדינה. אנו מפרטים את הדרישות הרגול … בחירת המבנה התאגידי הנכון באיחוד האמירויות: מדריך למסגרת המשפטיתLLC, חברת אזור חופשי, סניף, SPV, חברת אחזקות: איחוד האמירויות מציעה מגוון רחב …שלושה גילויים, מסגרת אחת
השקיפות התאגידית באיחוד האמירויות נשענת על שלושה משטרי גילוי חופפים. משטר בעל הזכות שביושר (UBO) לפי החלטת קבינט 58 לשנת 2020 קולט מי באמת שולט בגוף. תקנות המהות הכלכלית (ESR), שהוצגו ב-2019 וחודדו ב-2023, מבטיחות שלגופים התובעים תושבות באיחוד האמירויות לצורכי מס חוצה גבולות יש מהות תפעולית ממשית במדינה. משטר הגילוי לצורכי מס חברות לפי חוק-צו פדרלי 47 לשנת 2022 מוסיף לדוח השנתי גילויים בנושא בעלות שביושר ובנושא צדדים קשורים. שלושת המשטרים נעזרים בערוצי הגשה שונים ובהגדרות שונות, אך התשובה שהם מבקשים זהה: מי הבעלים של הגוף, מי שולט בו, והיכן מתרחשת הפעילות בפועל.
| המשטר | מה מפעיל אותו | פורטל ההגשה | תדירות |
|---|---|---|---|
| מרשם UBO | כל הגופים באיחוד האמירויות, למעט חברות ציבוריות וגופים ממשלתיים | מרשם רשות הרישוי (למשל DED, DIFC ROC) | ראשוני, ובתוך 15 יום מכל שינוי |
| הודעת ESR | ביצוע פעילות רלוונטית בתקופת המס | פורטל ה-ESR של משרד האוצר | שנתי, בתוך 6 חודשים מתום התקופה |
| דוח ESR | פעילות רלוונטית והפקת הכנסה בתחולה | פורטל ה-ESR של משרד האוצר | שנתי, בתוך 12 חודשים מתום התקופה |
| גילויים בדוח מס החברות | כל החייבים במס | EmaraTax | שנתי, בתוך 9 חודשים מתום התקופה |
| גילוי צדדים קשורים / מחירי העברה | חייבים במס חברות בעלי עסקאות מהותיות עם צדדים קשורים | EmaraTax | מוגש יחד עם דוח מס החברות |
UBO: מי נחשב ומה מוגש
בעל זכות שביושר סופי הוא אדם טבעי המחזיק או שולט בסופו של דבר ב-25% לפחות מהון הגוף או מזכויות ההצבעה בו, או המפעיל שליטה אפקטיבית סופית בדרכים אחרות (כגון הסדרים חוזיים או נאמנותיים). כאשר אף אדם טבעי בודד אינו עומד במבחן, נושא המשרה הניהולי הבכיר נרשם כ-UBO. המרשם חייב לכלול שם, אזרחות, תאריך לידה, מקום ההנפקה ומספר מסמך הזיהוי, כתובת מגורים, מועד ההפיכה ל-UBO ומועד החדילה. שינויים יש לעדכן אצל רשות הרישוי בתוך 15 יום. אי-הגשת המרשם או אי-קיומו גורר קנסות מנהליים בסך 50,000 AED עד 100,000 AED, ההולכים וגדלים בהישנות.
ESR: מבחני מהות לפעילויות רלוונטיות
ESR חלות על גופים באיחוד האמירויות המבצעים "פעילות רלוונטית": בנקאות, ביטוח, ניהול קרנות השקעה, מימון חכירה, פעילות מטה, ספנות, חברת אחזקות, קניין רוחני ושירותי הפצה. בגין כל פעילות רלוונטית על הגוף להראות כי: הוא מנוהל ומכוון מאיחוד האמירויות (ישיבות דירקטוריון המתקיימות באיחוד האמירויות, במניין חוקי ובתיעוד פרוטוקולים); יש לו עובדים מוסמכים, מקרקעין והוצאות תפעוליות מספקים באיחוד האמירויות; והוא מבצע את הפעילויות המרכזיות מניבות ההכנסה באיחוד האמירויות. על חברות אחזקה טהורות חל מבחן ESR מצומצם. אי-עמידה במבחן המהות גוררת קנסות של עד 50,000 AED (העולים עד 400,000 AED בהישנות), ולצד זאת חילופי מידע עם רשויות המס הזרות בתחומי השיפוט של בעלי המניות.
דוחות מס חברות: שורות גילוי חדשות
דוח מס החברות בפורטל EmaraTax כולל אישור בעלות שביושר, נספחי עסקאות עם צדדים קשורים, ומעל לסף של 40 מיליון AED גם גילוי מפורט בנושא מחירי העברה. נספח מחירי ההעברה מבקש את טיב הקשר עם הצד הקשור, את סוג העסקה, את הסכום ואת השיטה שננקטה לבחינת תמחור בתנאי שוק. אי-התאמות בין מרשם ה-UBO שהוגש לרשות הרישוי, ראיות המהות לפי ESR, והגילויים בדוח מס החברות הן הגורם הנפוץ ביותר לביקורת שאנו רואים בשנים 2025–2026. הגישה ההגנתית היא לקיים מקור אמת יחיד, בדרך כלל מסד נתונים של מזכירות החברה, המזין את שלוש ההגשות.
איך נראה ממשל תקין
למבנה המנוהל היטב יש: מרשם UBO עדכני שהוגש לרשות הרישוי ומותאם למרשם המניות; פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון שהתקיימו פיזית באיחוד האמירויות, עם תיעוד הנוכחות; תיק מהות המתעד עובדים, מקרקעין ופעילויות מרכזיות מניבות הכנסה לפי פעילות רלוונטית; וגילויים בדוח מס החברות המוגשים מדי שנה ב-EmaraTax ומתאימים לרישומי מזכירות החברה הבסיסיים. תפקיד מזכיר החברה הופך יותר ויותר לציר המרכזי בכך, וספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מפוקח הוא הבית הטבעי לתפקיד זה.
- שלושה משטרים (UBO, ESR וגילויי מס חברות); פורטלים שונים, אותה תשובה נדרשת ביסודם.
- סף ה-UBO הוא 25%; המרשם מוגש לרשות הרישוי ומתעדכן בתוך 15 יום מכל שינוי.
- מבחן המהות של ESR: ניהול והכוונה באיחוד האמירויות, עובדים, מקרקעין והוצאות מספקים, ופעילות מרכזית באיחוד האמירויות.
- הגילוי בנושא מחירי העברה בדוח מס החברות הוא חובה מעל לסף של 40 מיליון AED בעסקאות עם צדדים קשורים.
- מקור אמת יחיד במזכירות החברה, המותאם בין שלוש ההגשות, הוא הגישה ההגנתית.
נקודת המבט של Polaris
Polaris מספקת שירותי ממשל תאגידי מקיפים, ובהם ניהול מרשם UBO, ציות ל-ESR, מזכירות חברה ושירותי סוכן רשום בכל תחומי השיפוט של איחוד האמירויות.
לתיאום ייעוץ →