Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года: как поправки к закону о компаниях меняют бизнес в ОАЭ

Редомициляция: перевод компаний в ОАЭ

Самое важное из новых положений — редомициляция. По обновлённому закону иностранная компания может перенести свою регистрацию в ОАЭ, сохранив правосубъектность, договоры и обязательства, — при условии, что юрисдикция её происхождения допускает такой перевод. Для сделок M&A это означает, что продавец может перевести офшорный холдинг в ОАЭ перед продажей. Тогда достаточно одной передачи долей в ОАЭ вместо отчуждения активов в нескольких юрисдикциях.

Практический эффект значителен. Компании, в своё время зарегистрированные в офшорных юрисдикциях (Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Сейшелы), но сейчас работающие преимущественно в ОАЭ или через ОАЭ, могут пройти редомициляцию, не разрушая свою корпоративную историю. Договоры, банковские счета, отношения с контрагентами и регуляторные регистрации при переводе сохраняются.

Уточнение правил иностранного владения

Поправки уточняют режим 100-процентного иностранного владения и снимают остаточную неопределённость в том, какие виды деятельности и типы компаний подпадают под него. Вместе с обновлениями портала «Золотой визы», подтвердившими, что её обладатели могут владеть 100 % материковых компаний во всех секторах, кроме стратегической инфраструктуры, путь для иностранных предпринимателей стал яснее, чем когда-либо за всю историю корпоративного права ОАЭ.

Усиление обязанностей директоров

Стандарты ответственности директоров заметно ужесточены: чётче прописаны доверительные обязанности, процедуры урегулирования конфликта интересов и пределы личной ответственности. Для компаний, использующих номинального директора, это подчёркивает важность работы с лицензированным TCSP, который способен надлежащим образом исполнять эти обязанности под надзором регулятора. Неформальные номинальные схемы повышенным требованиям могут не соответствовать.

Механика передачи долей

Уточнённые положения о передаче долей вводят новые законодательные механизмы drag-along и tag-along. Договоры купли-продажи долей и соглашения участников теперь должны ссылаться на эти законодательные нормы, а не опираться только на договорные условия. В заверениях о структуре капитала следует разграничивать классы долей и указывать права конвертации, защиты от размывания и преференциального распределения.

Отраслевые эксперты ожидают, что эти изменения снизят сложности при создании компаний, упростят перевод бизнеса в страну и придадут больше определённости сделкам по выходу.— Global Law Experts, май 2026

Поправки 2025 года — кратко

Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года внёс изменения в ряд положений Закона о коммерческих компаниях (Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года) с конца 2025 года. Поправки отвечают на практические трудности, возникшие из-за режима корпоративного налога, требований раскрытия бенефициарных владельцев и общего ужесточения регулирования в 2023–2024 годах. Речь не идёт о полной переработке закона. Это адресный набор уточнений и практических реформ, цель которых — сделать действующую систему удобной для иностранных инвесторов и семейных компаний.

Федеральный декрет-закон № 20/2025 — основные поправки к Закону ОАЭ о коммерческих компаниях

Тема	Что изменилось	Практический эффект
ООО с единственным участником	Прямо разрешены для всех допустимых видов деятельности	Более простые структуры для основателей-одиночек и холдингов
Казначейские доли	Разрешены в объёме до 10 % выпущенного капитала	Компании могут выкупать доли для программ мотивации
Подклассы долей	Разрешены при прямом закреплении в учредительных документах	В уставе можно предусмотреть классы для основателей, инвесторов и ESOP
Ответственность директоров	Уточнены стандарт должной осмотрительности и сроки исковой давности	Более предсказуемое распределение рисков ответственности директоров и руководителей
Филиал иностранной компании	Упрощена регистрация филиала	Быстрее открыть представительство
Электронное подписание	Законодательное признание электронных подписей и электронной подачи документов	Согласовано с платформами EmaraTax и goAML

ООО с единственным участником — наконец-то ясность

До 2025 года практика допускала ООО с единственным участником, но последствия для учредительных документов в разных эмиратах трактовались неодинаково. Поправка 2025 года прямо признаёт такую структуру и унифицирует подход. Практическая польза ощутима для двух категорий: для основателей-одиночек, создающих операционный бизнес без хлопот с номинальным соучастником, и для холдинговых компаний, которые стоят между бенефициарным владельцем и операционными дочерними структурами. Теперь ООО с единственным участником работает с той же правовой определённостью, что и ООО с несколькими участниками, что упрощает ведение реестра долей и сделки по выходу.

Казначейские доли и программы ESOP

Право держать казначейские доли в объёме до 10 % — это технический инструмент, открывающий путь опционным программам для сотрудников в материковых компаниях ОАЭ. До поправки программы ESOP в материковых компаниях требовали обходных решений — обычно отдельной холдинговой компании с опционными соглашениями по иностранному праву. Поправка позволяет напрямую выпускать и выкупать доли для целей мотивации в рамках материкового ООО. На практике это значит, что растущий материковый бизнес может вести программы ESOP без реструктуризации через иностранный холдинг — заметное упрощение для технологических и сервисных компаний на этапе роста.

Подклассы долей — настройка структуры капитала

Поправка 2025 года разрешает ООО выпускать доли разных классов с прямо прописанными правами (на голосование, дивиденды, ликвидационную преференцию, вестинг). Последствия здесь шире, чем кажется. Материковые компании ОАЭ теперь могут формировать структуру капитала с классами для основателей, инвесторов и сотрудников, как это принято в международной венчурной практике. Раунды финансирования Series A и более поздние в материковых ООО оформлять стало заметно проще, а механика конвертации для SAFE и конвертируемых займов теперь работает без сбоев. Структурирование капитала для растущих компаний теперь спокойно укладывается в материковый режим и не требует офшорных компаний.

Электронное подписание — менее эффектно, но не менее важно

Законодательное признание электронных подписей для корпоративных документов закрывает давний практический пробел. Решения, передачи долей, протоколы заседаний совета директоров и обычная корпоративно-секретарская отчётность теперь могут оформляться электронно с той же юридической силой, что и документы на бумаге. Согласованность с EmaraTax (отчётность по корпоративному налогу и НДС), goAML (отчётность по ПОД) и порталами лицензирующих органов делает корпоративно-секретарский документооборот почти безбумажным. Для трансграничных семей с участниками в разных юрисдикциях расходы на сопровождение компании заметно снижаются.

Ключевые выводы

ООО с единственным участником теперь работают с полной правовой определённостью — более простые структуры для основателей и холдингов.
Казначейские доли до 10 % позволяют вести программы ESOP в материковых ООО без офшорной реструктуризации.
Несколько классов долей дают возможность формировать структуру капитала по венчурным стандартам внутри материковых компаний ОАЭ.
Стандарты ответственности директоров уточнены — более предсказуемое распределение рисков ответственности директоров и руководителей.
Электронные подписи признаны законом — заметно меньше формальных сложностей в корпоративно-секретарской работе для трансграничных собственников.

Взгляд Polaris

Polaris консультирует по всем аспектам корпоративного права ОАЭ — от создания компаний и передачи долей до редомициляции и структурирования сделок M&A. Как лицензированный TCSP, мы обеспечиваем доверительную и управленческую инфраструктуру, которой требует обновлённый Закон о компаниях.

Записаться на консультацию →